Ｍｉｃｈａｅｌ　Ｓｐｉｅｓｓｂａｃｈ

在這個有關(guān)并購話題的專欄創(chuàng)立之初，我想有必要首先闡明我所認(rèn)為的實現(xiàn)成功并購的最關(guān)鍵要素。

隨著中國加入世界貿(mào)易組織、復(fù)雜的資本和證券市場不斷完善、銀行業(yè)改革不斷推進(jìn)、在會計、財務(wù)報表、企業(yè)治理以及信息披露方面逐漸采用國際標(biāo)準(zhǔn)，在中國，適宜于并購活動的環(huán)境一天天發(fā)展成熟起來，為中國并購業(yè)即將出現(xiàn)的爆炸式發(fā)展做好了準(zhǔn)備。中國觀察人士的普遍預(yù)期是，未來數(shù)年內(nèi)，中國的并購交易額將達(dá)到數(shù)千億人民幣。隨著價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)機(jī)會的增加、對外方參與的開放度提高以及企業(yè)退出和清盤事件不斷涌現(xiàn)，在中國，合并、收購、戰(zhàn)略和財務(wù)合并、杠桿收購及管理層收購勢必蓬勃發(fā)展。毫無疑問，中國將成為全球并購的風(fēng)向標(biāo)。

中國過去的政治和其它環(huán)境因素阻礙了基于經(jīng)驗的并購知識和實踐的發(fā)展，因此，中國目前的并購業(yè)還剛剛處于萌芽狀態(tài)。但是這種情況很快就會改變。并購業(yè)的實踐者、專業(yè)人士，還有一股最重要的力量——企業(yè)經(jīng)理人必須快速成長起來，以跟上中國經(jīng)濟(jì)和商業(yè)環(huán)境的巨變。

或許探討并購事件的最好方式就是從問題的本質(zhì)出發(fā)。并購不是一門科學(xué)。并購，尤其是成功的并購是一門藝術(shù)!藝術(shù)的本質(zhì)就是擁有點石成金的魔力，這也是著名金融家喬治索羅斯所說的“成功的金融活動”所必需的要素。當(dāng)然，與并購相關(guān)的科學(xué)包括經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、會計學(xué)、政治科學(xué)和管制理論——這些是并購交易的“硬件”。但是，所謂藝術(shù)，則表示并購還包括戰(zhàn)略心理學(xué)、文化人類學(xué)、行為管理、對進(jìn)行盡職調(diào)查的判斷以及“人”的因素等“軟件”。此外，并購活動其中還包括兼有科學(xué)和藝術(shù)特質(zhì)的理論：博弈論、混沌理論、單元自動演化理論(Cellular automata)等。

不過，最密切相關(guān)的理論或許還是“預(yù)期理論”，其創(chuàng)立者摘走了2002年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎的桂冠。預(yù)期理論顛覆了長期以來有關(guān)人們行事(包括并購動因)的信念。該理論得出的結(jié)論是，促使人們行動的動機(jī)不是獲取利潤，而是避免損失的愿望——這可能也是并購戰(zhàn)略的動因。但事實并非如此。即便不是大部分的話，也有很多并購交易是為了追求“更多”，或者并購中常使用“成長”一詞來表達(dá)這一含義。這種基本原因可以計算可以度量，當(dāng)然是屬于科學(xué)的，它跟藝術(shù)無關(guān)。

人類也是如此，成長并不一定就是“好事”。對于人類來說，成長可能導(dǎo)致機(jī)能的喪失，甚至于有機(jī)體的死亡。在并購中，成長也可能導(dǎo)致并購后組建的實體機(jī)能喪失或破產(chǎn)。有一點不要忘記，在并購用語中，并購交易組建的實體被稱為“存續(xù)”方。這至少在概念上表明，并購交易中的另一方在并購過程中消亡。不過，真正對并購的邏輯合理性構(gòu)成考驗的還在于存續(xù)實體能否長盛不衰。

為了取得長期的成功，并購各方必須設(shè)定目標(biāo)，這將使所有參與各方獲益匪淺。進(jìn)行并購的第一步是科學(xué)的：必須以實實在在的風(fēng)險和回報指針來衡量想要達(dá)成的目標(biāo)，還須計算并購成功的概率。而且，還必須對合并方進(jìn)行詳盡深入的盡職調(diào)查，以判斷目標(biāo)是否可以達(dá)成。擬議并購方的強(qiáng)勢和弱勢，以及合并后并購雙方的互補(bǔ)性如何，這些都必須在進(jìn)行交易前調(diào)查清楚。

在撰寫本專欄文章、同中國的讀者分享我的經(jīng)驗時，我不打算致力于講解大量的科學(xué)方法和統(tǒng)計結(jié)果(讀者可以輕而易舉地從很多其他有關(guān)并購的文章中獲得此類數(shù)據(jù))，而是打算另辟蹊徑，用中國的一個實例來闡明并購問題。

看看TCL—湯姆遜并購案吧。我認(rèn)為，這筆交易應(yīng)該屬于并購交易(有合作，亦有合資)，而且是出于正確的原因進(jìn)行的并購。雙方業(yè)務(wù)確實具有互補(bǔ)性，各自的經(jīng)營活動也甚少有重疊，因此，基本不存在冗余。各方的優(yōu)勢和劣勢各不相同，具有很好的互補(bǔ)性。我將有意忽略可衡量可計算的(例如增長、可測量性、收入、利潤等指針)的利學(xué)方法，因為我相信，這些都不過是并購交易的副產(chǎn)品，而不是交易的目標(biāo)。

在TCL—湯姆遜并購案中：

——TCL擁有低成本勞動力基礎(chǔ)，可以抵消湯姆遜的高成本勞動力基礎(chǔ)；

——湯姆遜是一家西方公司(法國)，而TCL是一家東方公司(中國)；

——湯姆遜在中國市場沒有優(yōu)勢，而TCL在中國國內(nèi)市場占據(jù)領(lǐng)先地位：

——TCL在歐洲或美國市場沒有優(yōu)勢，而湯姆遜有；

——雙方都繞開了市場進(jìn)入壁壘以及反傾銷等貿(mào)易壁壘；

——各方都能重點關(guān)注其各不相同的核心業(yè)務(wù)；

——各方都能在自己所不擅長的領(lǐng)域利用對方管理團(tuán)隊的豐富經(jīng)驗；

——各方都不必在新的市場建立晶牌資本及認(rèn)知度；

——雙方在11個國家和地區(qū)的市場獲得很大的競爭優(yōu)勢；

——雙方都不必再花成本和時間用于建立新的銷售網(wǎng)絡(luò)；

——雙方合并后，單個的地區(qū)性領(lǐng)導(dǎo)者成為全球性領(lǐng)導(dǎo)者；

——各方都將獲益于獨家或優(yōu)先供應(yīng)和銷售安排以及授權(quán)、研發(fā)和其他專有技術(shù)優(yōu)勢等；

——各方都不必在當(dāng)?shù)匦略鋈藛T費用和擴(kuò)張，

——各方都將獲益于合并后更廣泛的產(chǎn)品組合；

——雙方都不必調(diào)配大量投資或營運資本。

讀者可能已經(jīng)注意到，即便不考慮財務(wù)方面的好處，上述清單本身就已經(jīng)相當(dāng)引人注目。即使TCL－湯姆遜合并后的實體將超過索尼和松下成為地球上最大的電視機(jī)制造商，收入、利潤和規(guī)模的增加也都還是次要考慮的因素。這個龐然大物不過是上述清單所列出的并購理由所附帶產(chǎn)生的副產(chǎn)品。收入和利潤還不是并購交易產(chǎn)生的惟一動機(jī)，雖然對企業(yè)來說，這兩個指針無論是現(xiàn)在還是將來都一樣重要。

如果有人讀過兩家公司首席執(zhí)行官李東生和Charles Dehelly發(fā)表的公丌聲明的話，就會發(fā)現(xiàn)，他們以及他們的管理團(tuán)隊都是以一種整體觀來看待這筆交易的。他們主要關(guān)注的是實際的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)效率和協(xié)同效用。

他們當(dāng)然已考慮到科學(xué)和統(tǒng)計方面的因素，但是，我認(rèn)為更重要更有意義的是，他們已經(jīng)杠運用并購的藝術(shù)。他們正在調(diào)和彼此具有互補(bǔ)性的必要因素，以使合并后的企業(yè)得以長盛不衰。他們正在創(chuàng)造和提高價值，而不僅僅是支出資本。我相信這筆并購交易成功的可能性非常大，因為這是一筆雙贏交易。如果這筆交易大獲成功，那么，這將是因為交易的策劃者將交易過程視為一種藝術(shù)而不是一門科學(xué)。