公司治理這個主題涵蓋豐富。你把這一術(shù)語提交給互聯(lián)網(wǎng)上任何一個主要搜索引擎，都會產(chǎn)生大量的參考文獻。大學里設(shè)立了集中研究這個題目的系所，各地也有許多公司治理的研究所和論壇。那么治理，特別是公司治理，究竟意味著什么呢？

管理科學國際研究所的治理研究小組在1996年發(fā)布了下述定義：

“治理是這樣一種過程，通過它，社會精英運用權(quán)力和權(quán)威，影響和制定關(guān)乎公眾生活以及經(jīng)濟和社會發(fā)展的政策和決策?！?/p>

運用到公司治理的環(huán)境中，這一定義可以被解釋為：在公司實體的各利益相關(guān)者之間配置權(quán)力和權(quán)威。

然而，這種闡釋不能充分反映出關(guān)于公司治理的不同觀點的區(qū)別，這里指的是一直被稱為股東優(yōu)先的盎格魯－撒克森模式與許多歐洲大陸國家的利益相關(guān)者模式。在前一種模式下，股東是被關(guān)注的焦點；在后一種模式下，權(quán)利格局必須在股東、雇員、顧客或客戶等其他利益相關(guān)者之間進行平衡。

毫無疑問，我們擁有的公司治理結(jié)構(gòu)是由長達幾個世紀的法律、金融和社會發(fā)展塑造成的。盡管如此豐富的背景足以支持各種不同的研究方法以及對其各自優(yōu)點的檢驗，大部分的新進展卻一直著力于形式化和發(fā)展特定的信息報告和披露機制。

這樣做的風險，一方面在于容易造就生搬硬套的頭腦，另一方面也難以出現(xiàn)被不同國家采用的針對公司治理問題的不同文化和方法。

我們不能忽視像德國和法國等國家中的不同的公司治理結(jié)構(gòu)。它們處理公司治理問題的方式與英國不同。例如在德國的公司治理中，雙層結(jié)構(gòu)支持著權(quán)力的分割。管理董事會(Vorstand)負責公司的日常經(jīng)營管理，監(jiān)督董事會或監(jiān)事會(Aufsichtsrat)監(jiān)管管理層的行動和決策。首席執(zhí)行官不是監(jiān)事會成員；按法律規(guī)定，半數(shù)成員必須由工人代表選舉出來。

在美國，針對公司治理的最新舉措是Sarbanes-Oxley法案(或稱索克斯法案)，給CEO和CFO施加了特別的責任以保證公布的會計數(shù)據(jù)的準確性。包括以下條款：

● 強調(diào)了管理層對于建立和維持內(nèi)部控制和財務(wù)報告程序的責任；

● 表述了內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和財務(wù)報告程序的有效性；

● 外部審計對于管理良好的證明；

● 披露公司高級財務(wù)管理者的倫理規(guī)則；

● 公司審計委員會至少擁有一位財務(wù)專家，以及披露對專家的定義；

● 禁止公司向董事提供貸款。

最后，該法案要求必須重述先前公布的財務(wù)報告，如有不實的話，CEO和CFO必須返還在涉及的期間內(nèi)接受的任何獎金，而且要承擔各種各樣的刑事和民事處罰。

不過，從國際視角看，影響力最大的是該法案同樣適用于在美國的證券交易所上市的非美國公司。

盡管就特定的豁免條款進行了討論，隨后為了照顧到非美國公司運作于其中的不同的公司治理結(jié)構(gòu)，國會和美國證監(jiān)會進行了協(xié)商，由美國方式體現(xiàn)出來的公司治理的股東優(yōu)先模式所產(chǎn)生深遠影響，不僅對于那些在美國國內(nèi)運營的非美國公司，而且，實際上波及所有其他跨國公司和大的國際公司。

組織結(jié)構(gòu)和文化

在我看來，規(guī)制基層管理的關(guān)鍵在于，高管團隊如何與企業(yè)家就平衡治理的需要進行溝通，以及避免運用中央計劃結(jié)構(gòu)來實施控制。CEO的責任不僅在于在成熟市場上進行業(yè)務(wù)管理，還要努力擴展產(chǎn)品范圍、開發(fā)新市場。在那些要求回報持續(xù)、高水平增長的股東們的監(jiān)督下，他們必須獲取商機，重新定位品牌的重點。

無疑，公司的商業(yè)戰(zhàn)略反映了CEO及其團隊的風格。文化也起了一定作用。就“文化”來說，不僅是母國的深深扎根的文化以及跨國公司高管團隊中的國籍組成，而且包括反映了公司自身風格的更微妙的公司文化。這種文化在多年中發(fā)展而來，而且對一家公司與客戶和雇員打交道的行為方式發(fā)揮了決定性影響。

當觀看公司簡要結(jié)構(gòu)圖時，常常給我留下強烈的印象，財務(wù)部門和人力資源部之間往往沒有表示聯(lián)系的點畫線。而且，從組織結(jié)構(gòu)圖上看，這些職能部門與基層管理之間的聯(lián)系也同樣不明晰。這并不表明不存在這樣的聯(lián)系結(jié)構(gòu)，而是說明了這樣一個事實，至少即復雜組織實際運作的方式依賴于其發(fā)展歷史和無形管理網(wǎng)絡(luò)的程度與依賴于關(guān)聯(lián)矩陣的程度一樣大。正是更多地經(jīng)由“神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)”而不是僵硬的圖表，溝通才得以實現(xiàn)。

作為結(jié)果，公司的運作采用了“胡蘿卜加大棒”的方式。我們從始至終都不能忽視對提供信息和奉行公司治理原則的抵制力量。

在許多公司中，基層管理者面臨著持續(xù)不斷地向總部提供信息的要求，因而對公司總部的作用不免心寸芥蒂。毫無疑問，優(yōu)秀的基層管理者更渴望自主性。同時，他們畢竟能回想起以前“天高皇帝遠”的自由時光。

創(chuàng)造一種相互理解、目標共享的氛圍是必要的。正如查爾斯·漢迪在其著作《大象和跳蚤》中所表述的那樣， 那種“多層級、信息交流迂回緩慢”的老式跨國公司仍然存在，然而畢竟誕生了新式的跨國公司：尋求在增長的同時保持非官僚化、人性化和直接的信息交流；把創(chuàng)造性和高效率相結(jié)合；致力于公司興旺而且被社會認可；不僅回報公司的所有者，也回報創(chuàng)新思想的所有者。

當分析公司結(jié)構(gòu)時，這一點是明確的：任何一家公司的成功必有清晰的商業(yè)條款和這樣一種治理方式來支撐，即公司總部總是很明確有必要知曉什么而不是多多益善。在這樣的治理架構(gòu)中，總部的控制不會損害業(yè)務(wù)部門的進取精神。

控制貪婪

圍繞著公司治理的大部分注意力，不可避免地集中于董事會的表現(xiàn)和透明度。媒體的焦點更是對準董事會成員是如何獲得報酬的。于是，當前的爭議主要在于權(quán)力的分立以及由非執(zhí)行董事決定高管人員的薪酬安排。不過，董事會并沒有與公司的其他部分相隔離。同樣重要的是，董事會成員也要保證遵守整個組織通行的規(guī)范及規(guī)則。

從多方面考慮，盡管戰(zhàn)略決策是董事會做出的，向董事會報告的關(guān)鍵的戰(zhàn)略執(zhí)行者卻擁有相當重要的影響力。因此，當董事會為其所屬公司確立組織文化時，必須將影響全世界的公司文化納入考慮之中。如果必須合理確定高管們的薪酬，如果投資者們也相信應(yīng)該如此，那么公司結(jié)構(gòu)中授權(quán)權(quán)威的分布也必須得到清晰界定。

結(jié) 論

首席執(zhí)行官及其團隊所面臨兩難困境：在新的管制環(huán)境的約束下勉力經(jīng)營的同時，為了保證在當今競爭愈加強烈的環(huán)境中取得成功，必須鼓勵企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)精神，給予基層管理者創(chuàng)新的自由。

那么，跨國公司這樣的“大象”能學會跳舞嗎？也就是說，它們能在正式規(guī)范的框架之內(nèi)自由創(chuàng)新嗎？我的回答是肯定的，不過，為此管理層必須關(guān)注文化和關(guān)系這樣的“軟”問題以便獲得靈活性，應(yīng)鼓勵企業(yè)家精神，成功地應(yīng)付公司利益相關(guān)者和社會的要求。

我對公司治理的定義：“公司治理是這樣一種過程，通過它，公司總部的精英運用權(quán)力和權(quán)威，影響、制定和控制下屬公司及其自主經(jīng)營相關(guān)的原則和理念?！?/p>

由此，公司總部才能表現(xiàn)出是把公司整體和外部世界相聯(lián)結(jié)的關(guān)鍵部分。