你的董事會(huì)及高層管理人員是否正在修改公司管治政策？為了響應(yīng)薩班斯-奧克斯萊法案及由安然、世通等公司引發(fā)的信譽(yù)危機(jī)，所有美國上市公司都對其政策進(jìn)行了檢討。但在亞洲又如何呢？1997年金融危機(jī)后，許多公司都做出了改革，一些公司亦改進(jìn)其政策以提高透明度，以應(yīng)付更主動(dòng)的董事局和審計(jì)委員會(huì)

我們需要公司管治嗎？

從狹義的傳統(tǒng)法律用語角度說，公司管治一詞指的是能影響公司實(shí)體的決策權(quán)和可靠性的關(guān)鍵。從廣義來說，斯坦福法學(xué)院的肯尼斯·斯科特下了一個(gè)很好的定義，“‘公司管治’涵蓋能夠影響公司決策的所有因素。這不僅包括股東的控制權(quán)，也包括債權(quán)人的契約權(quán)和破產(chǎn)權(quán)，對員工、客戶和供應(yīng)商所許的承諾，政府機(jī)構(gòu)頒布的規(guī)章制度以及議會(huì)制訂的法令……”

這個(gè)公司管治的廣闊定義影響到公司的所有相關(guān)團(tuán)體，包括員工、客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他影響公司決策的機(jī)構(gòu)。

如果不是因?yàn)榘踩缓褪劳?，我們又怎么?huì)討論公司管治問題呢？換而言之，我們需要良好的管治原則是否因?yàn)樗旧碛幸?，或是僅為防止利欲熏心的經(jīng)理人的不法行為？2003年1月11日的《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》刊登了哈佛商學(xué)院的保羅·岡珀斯及其兩位同事的最新研究。他們調(diào)查了90年代的1500家公司，發(fā)現(xiàn)“對股東負(fù)責(zé)任的公司，其回報(bào)率比管理獨(dú)斷的公司高8.5%?！?/p>

也有證據(jù)表明，公司管治越好，資本成本越低。在2002年冬季的《麥肯錫季刊》中，麥肯錫對韓國、馬來西亞、臺灣、印度、墨西哥和土耳其的188家公司進(jìn)行排名，用一系列公司管治標(biāo)準(zhǔn)與市場資本總額作比較。它發(fā)現(xiàn)公司管治水準(zhǔn)排名最前的公司，其市值往往高于所處行業(yè)的全國平均水平。

最后，公司管治不僅能提高公司的價(jià)值及降低市場資本成本，它可能也是反腐敗的最有效方式。

新資本條件下的亞洲公司管治是否存在障礙？

傳統(tǒng)上，亞洲公司所運(yùn)用的資本大多來自家族、銀行和政府。由于亞洲公司的業(yè)務(wù)擴(kuò)張、銀行實(shí)力不足而可供資本下降、政府急于實(shí)現(xiàn)公司的私有化，各公司正在尋求新的投資者和資本來源。如果這些投資者是國際機(jī)構(gòu)投資者，他們可能會(huì)堅(jiān)持要求公司必須有良好的管治，否則將不投資。

2002年2月，最大的機(jī)構(gòu)投資者之一加州公務(wù)員退休系統(tǒng)（Calpers）撤走在印尼、馬來西亞、泰國和菲律賓的投資，原因是擔(dān)心公司管治問題。其他外國機(jī)構(gòu)投資者可能也隨之撤資，導(dǎo)致急需的潛在資本來源枯竭。向管治不善的公司提供貸款時(shí)，銀行也更趨謹(jǐn)慎。在金融業(yè)已有效改革的國家，新一波的銀行家將良好的公司管治作為其貸款標(biāo)準(zhǔn)之一。總之，公司管治已是爭奪資本的重要條件。

顯而易見，亞洲商業(yè)模式往往與美國或歐洲不同。在某些亞洲地區(qū)，很多即使已在證券交易所上市公司也是由家族管理。恒生指數(shù)成份股內(nèi)的公司大多是由控制著股權(quán)的大股東（即家族）所擁有或控制。新加坡證券投資者協(xié)會(huì)主席戴維·格拉德稱，新加坡450家上市公司中有1/4控制在10個(gè)家族手中。菲律賓、印尼、馬來西亞和中國臺灣的情況也與此類似。在這種情況下，一般的想法會(huì)認(rèn)為，重大決定始終會(huì)由家族或“家族的朋友”做出，因此難以顯示非執(zhí)行董事的有效性或?qū)π」蓶|的保護(hù)。

中國的情況又有所不同。在中國，上市公司的大部分股份仍被政府持有。中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管部官員表示，平均而言，國家持有每家上市公司45%以上股份。中國的經(jīng)濟(jì)學(xué)家普遍指出，“這種高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著控股股東能左右股東大會(huì)……獨(dú)立董事占極少數(shù)，更不用說獨(dú)立非執(zhí)行董事了?！?/p>

有趣的是，中國證監(jiān)會(huì)正要求每家上市公司必須在2003年6月?lián)碛?/3的獨(dú)立董事。可是中國其實(shí)缺乏合格的董事，更不用說獨(dú)立董事了。

在韓國有另一個(gè)有趣現(xiàn)象。韓國大學(xué)的鐘夏星說：“韓國工業(yè)聯(lián)合會(huì)向證監(jiān)部門提議，允許公司任命家族成員擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事?！?/p>

如何在亞洲傳播良好的公司管治觀念？

高層的聲音

CEO對公司管治的影響最為重要。正如美聯(lián)儲(chǔ)主席格林斯潘于2002年3月指出，“如果CEO們選擇為股東利益進(jìn)行管理，他或她就會(huì)以身作則或通過監(jiān)督促使公司同事按照名副其實(shí)的管治方式辦事……市場經(jīng)濟(jì)要求有正式的規(guī)章制度結(jié)構(gòu)，包括合同法、破產(chǎn)法、股東權(quán)利法，不一而足。但規(guī)章制度不能代替人的品格。”

CEO必須不斷地傳播公司的價(jià)值、目標(biāo)以及克服障礙達(dá)成目標(biāo)的策略。如果說安然的肯尼斯·萊和杰夫·斯基林說他們的行為最符合股東利益，他們支持公司管治，那是自欺欺人。他們以財(cái)務(wù)報(bào)告的透明度為代價(jià)，過度地依賴財(cái)務(wù)技巧以取得期望的結(jié)果。他們的道德標(biāo)準(zhǔn)是，極力爭取更高的業(yè)績，不顧信息和財(cái)務(wù)報(bào)告的公正性。

CEO必須制訂一套明確的道德規(guī)范，并不遺余力地執(zhí)行。當(dāng)有人違反道德規(guī)范時(shí)，要嚴(yán)懲不貸，以某種方式將處理結(jié)果公諸于眾是有益的。

道德規(guī)范

幾乎所有國際公司都制訂有一套公司道德規(guī)范，以闡明處理公司與客戶、監(jiān)管部門、供應(yīng)商、股東等方面關(guān)系的政策。其中最著名的可能是強(qiáng)生公司的《信條》。這些文件闡明了員工能接受象征性禮物的例子（例如工作午餐），以及得知其他人違反道德規(guī)范時(shí)應(yīng)如何處理。所有員工都必須熟悉道德規(guī)范，違者將被解雇。

國際上的最佳做法是，安排公司所有主要官員和員工每年閱讀《道德規(guī)范》并簽名，以示他們已遵守公司規(guī)范及其他相關(guān)政策。

為相關(guān)團(tuán)體的利益管理公司

合理的管治結(jié)構(gòu)應(yīng)注重為所有相關(guān)團(tuán)體的利益。對于國有企業(yè)來說，比如在中國，相關(guān)團(tuán)體可能包括政府、監(jiān)管部門、員工、客戶，也可能包括未來發(fā)展中出現(xiàn)的股東。只要有股東的存在，企業(yè)管理的優(yōu)先考慮因素就是要符合股東利益。假定首次上市后政府仍繼續(xù)持有部分股份，這些股東應(yīng)包括外界投資者和政府股東。

為相關(guān)團(tuán)體的利益而管理的含義何在？我們認(rèn)為其含義如下：

● 發(fā)展盈利的業(yè)務(wù)。要有評估和監(jiān)測工具，使你能真正了解什么是有利可圖。從客戶和產(chǎn)品兩個(gè)方面衡量盈利會(huì)使你深入領(lǐng)悟，在未來如何管理盈利性增長。

● 致力于出色的客戶服務(wù)。大型國企的客戶基礎(chǔ)是其最有價(jià)值的資產(chǎn)之一。在未來，隨著競爭的加劇，客戶使用產(chǎn)品和服務(wù)更趨挑剔，保持客戶流量會(huì)遇到困難。作為相關(guān)團(tuán)體，客戶理應(yīng)得到需要及要求的服務(wù)。對所有公司來說，留住現(xiàn)有客戶比發(fā)展新客戶的成本要低得多。

● 讓所有員工事業(yè)有成。員工既是公司的相關(guān)團(tuán)體，也是公司的資產(chǎn)。最成功的公司是那些員工有機(jī)會(huì)成長壯大，并對建設(shè)一個(gè)成功公司的前景感到興奮，這很容易理解。

● 風(fēng)險(xiǎn)管理。公司發(fā)展壯大后，將企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理納入公司管治結(jié)構(gòu)中就極為重要。失敗的例子不勝枚舉：霸菱銀行、大陸銀行及安然等等。良好的信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)管理政策至關(guān)重要。

向相關(guān)團(tuán)體報(bào)告

此外，CEO還必須對相關(guān)團(tuán)體負(fù)責(zé)，并以客觀、主動(dòng)的方式向其報(bào)告。那企業(yè)應(yīng)報(bào)告什么呢？

● 為相關(guān)團(tuán)體制訂清晰明確的目標(biāo)。目標(biāo)應(yīng)對企業(yè)及不同的相關(guān)團(tuán)體有利， 并可給CEO及其組員衡量是否達(dá)到已訂下的目標(biāo)。

● 公司基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)中存在的問題及采取的措施。以銀行為例，這些問題可能是眾多被拖欠的消費(fèi)貸款或一些以往為國企提供的貸款。良好的公司管治須具透明度。

● 向會(huì)被影響的相關(guān)團(tuán)體報(bào)告計(jì)劃進(jìn)程。這既包括透明的財(cái)務(wù)報(bào)告，也包括對所有計(jì)劃的披露。

當(dāng)然，向相關(guān)團(tuán)體透明的報(bào)告并不意味著向公司競爭者發(fā)放有利的信息。良好的公司管治，必須在透明度的要求及在提供具競爭性的秘密或信息時(shí)， 與最終損害相關(guān)團(tuán)體之間保持平衡。

激勵(lì)機(jī)制

良好的公司管治也必須有適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制。一旦高級管理人員制訂目標(biāo)和明確方向后，必須為全體員工制訂定期業(yè)績評定、監(jiān)督及激勵(lì)計(jì)劃，使其達(dá)到目標(biāo)。

在中國國企，這是個(gè)大問題。問題之一是，企業(yè)高級經(jīng)理的任命與解雇權(quán)牢牢掌握在政府手中。這并不是非常有效的管治結(jié)構(gòu)，因?yàn)檎倪x擇標(biāo)準(zhǔn)可能并不完全依據(jù)經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)。因此，要讓公司管治原則行之有效，必須與政府就如何根據(jù)上述原則衡量高級經(jīng)理的表現(xiàn)達(dá)成協(xié)議。

另外，國企高級經(jīng)理的全部薪酬往往還包括津貼，如寬大的住房、配車、工作餐和娛樂。要衡量這些津貼及判斷這些津貼是否與工作業(yè)績相關(guān)往往很難。對中國的國企來說，推行合理的激勵(lì)機(jī)制仍需克服一些障礙。

人們會(huì)信任CEO嗎？

由此可見，良好的公司管治說起來容易做起來難。然而，收獲與付出是相抵的。良好的公司管治必須有CEO的領(lǐng)導(dǎo)，并獲得全體管理高層的支持。盡管獨(dú)立董事能助一臂之力，但我們認(rèn)為，在亞洲區(qū)CEO是公司管治的重中之重，并有責(zé)任貫徹實(shí)施上述措施。

由于亞洲部分國家的腐敗現(xiàn)象及其他一些國家存在的假公濟(jì)私現(xiàn)象，西方投資者可能會(huì)懷疑亞洲的CEO是否值得信賴。因此，當(dāng)決定是否向某個(gè)亞洲公司投資時(shí)，他們可能會(huì)堅(jiān)決要求公司要有獨(dú)立董事或其他管治措施。當(dāng)然，在美國獨(dú)立董事這一類職務(wù)比較有趣，因?yàn)樗麄兺ǔＳ蒀EO聘請。

從長期趨勢來看，美國、歐洲和亞洲的公司管治標(biāo)準(zhǔn)會(huì)融合為一個(gè)被認(rèn)為是“最佳”公司管治的全球標(biāo)準(zhǔn)嗎？也許在某種程度上會(huì)，但有待時(shí)日。不過短期內(nèi)，兩股力量將有限地影響這種融合。

首先，一些在海外交易所上市的亞洲公司需在財(cái)務(wù)報(bào)告和公司管治方面更加具透明度。隨著越來越多的亞洲公司尋求在美國、倫敦、香港（對中國內(nèi)地的公司而言）和新加坡市場上市，一些公司更是將它們在財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)方面的披露標(biāo)準(zhǔn)明顯提高于其國內(nèi)市場的平均標(biāo)準(zhǔn)。

其次，出于不同原因，一些亞洲公司將向外（通常是外國）直接投資者出售股權(quán)。1999年，由美國新橋資本牽頭的一個(gè)財(cái)團(tuán)收購韓國第一銀行就屬于此類型，而其公司管治水平得到顯著提高。但是，要使亞洲的公司管治獲得成功，人們還必須留意這里的獨(dú)特環(huán)境及障礙。