在全世界范圍內(nèi)，股東及監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司管理層的不信任正與日俱增。公司董事會(huì)內(nèi)“舒適俱樂部”式的氛圍正引起所有監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。在這種氛圍下，即使是最獨(dú)立的董事會(huì)成員也會(huì)被經(jīng)理牽著鼻子走，而不是為了保護(hù)股東不受經(jīng)理層的狂熱和狹窄視野的損害，而提出嚴(yán)厲甚至讓人難堪的問題。過去令人引以為榮的董事會(huì)席位現(xiàn)在成了燙手山芋。

董事會(huì)的普遍失效，很大程度上源自其成員看問題的視角雷同，這使得他們往往忽視了關(guān)鍵問題。有充分的證據(jù)顯示，當(dāng)團(tuán)隊(duì)成員具有相同的背景、利益和觀念時(shí)，他們往往缺乏明智決策所必需的廣泛知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。獨(dú)立董事的加盟，提供了有效公司治理所需要的超然性、獨(dú)立性以及廣闊視野。

事實(shí)上，內(nèi)部各種力量的均衡是公司董事會(huì)融洽、有效的前提。董事長、總經(jīng)理及其他執(zhí)行董事作為“內(nèi)部人”，帶來承諾、參與以及大量的業(yè)內(nèi)知識(shí)。非執(zhí)行非獨(dú)立董事與特定的主要股東關(guān)系密切，他們往往具備深厚的業(yè)界知識(shí)，在一定的情景下還具備某種程度的超然性。獨(dú)立董事的基本角色則是施加獨(dú)立而具批評(píng)性的判斷。不過，獨(dú)立董事的弱點(diǎn)在于他們往往另有全職工作。他們的特長和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)也許與所參與的公司并不直接相關(guān)。正因如此，他們往往不能對(duì)董事長或總經(jīng)理施加壓力。

執(zhí)行董事的職責(zé)應(yīng)當(dāng)是將其專業(yè)知識(shí)與非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事分享。遺憾的是，執(zhí)行董事中存在拒絕獨(dú)立董事參與董事會(huì)的傾向。他們認(rèn)為，后者既對(duì)行業(yè)、公司不了解，對(duì)公司也缺乏投入，所提出的問題既不切正題又制造麻煩。如果對(duì)公司運(yùn)作和行業(yè)情況缺乏深入了解，獨(dú)立董事要運(yùn)用他們的專長與客觀性直接助益于公司幾乎是不可能的。

因此，獨(dú)立董事只有在提出有效、深刻并能直接反映公司處境的見解時(shí)，才會(huì)贏得其他董事的關(guān)注和尊重。為此，他們必須投入大量時(shí)間。一旦在理解上有所突破，執(zhí)行董事就會(huì)很樂意與其他董事就內(nèi)部事項(xiàng)進(jìn)行開誠布公的探討。如此作出的決定會(huì)更有效、更全面、更少錯(cuò)誤?；钴S的爭論是董事會(huì)工作具有創(chuàng)造性的一面，這使得公司能有效地面對(duì)競爭并從競爭中獲益。

無效的公司治理首先源于董事會(huì)失效。那么，如何發(fā)現(xiàn)董事會(huì)失效呢？一個(gè)失效董事會(huì)具有下列征象：

——主要股東分歧巨大，缺乏解決分歧的意愿；

——董事會(huì)成員具有雷同的職業(yè)培訓(xùn)、工作經(jīng)歷和個(gè)人利益；

——董事長或總經(jīng)理通過壓制爭論、壓制公開提問來主宰董事會(huì)；

——董事長或總經(jīng)理拒絕設(shè)立董事局委員會(huì)，拒絕就重大問題召開專設(shè)之董事會(huì)議；

——執(zhí)行董事對(duì)于獨(dú)立董事的積極參與懷有敵意；

——獨(dú)立董事及非獨(dú)立非執(zhí)行董事將自己定位為“輔佐董事長”而不是挑戰(zhàn)管理視角或?qū)嵭歇?dú)立的、批評(píng)性的判斷；

實(shí)踐中，評(píng)估一個(gè)董事會(huì)的最佳方法是與其董事進(jìn)行非正式接觸。關(guān)鍵問題是董事會(huì)成員是否有意愿及能力作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)而合作。他們是否尊重并信任董事會(huì)同僚？他們是否回避分歧與沖突 ？他們是否對(duì)董事會(huì)決議擔(dān)負(fù)起責(zé)任？他們是否將公司的不佳表現(xiàn)歸之于諸如經(jīng)濟(jì)或市場之類的不可控因素？

發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤需要董事會(huì)的集體力量。董事們應(yīng)當(dāng)高度重視他們對(duì)管理的監(jiān)控并能在公司范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤。但如果經(jīng)理層執(zhí)意誤導(dǎo)或設(shè)置障礙，董事會(huì)就很難對(duì)公司監(jiān)控。董事們必須警惕經(jīng)理層的匯報(bào)是否全面，有否操控或過濾信息。過濾信息是有跡可循的：比如毫無警訊的壞消息；對(duì)問題模糊、防范性的回答；粗線條的報(bào)告等。

對(duì)于獨(dú)立董事而言，他們必須密切關(guān)注董事會(huì)中存在而未被發(fā)現(xiàn)的欺詐行為?！巴獠咳恕笔呛茈y獲知此類信息的。一些研究表明，當(dāng)經(jīng)理層要“掩蓋什么”時(shí)，總是試圖影響董事會(huì)以逃避嚴(yán)格監(jiān)控。他們會(huì)推薦那些缺乏必要知識(shí)、缺乏監(jiān)控動(dòng)力的候選人當(dāng)選董事。他們需要徒慕虛名而不愿實(shí)干的候選人。如果候選人明確表態(tài)將積極參與公司管理，那么經(jīng)理層很可能盡一切努力阻撓他們當(dāng)選。

獨(dú)立董事一旦加入公司董事會(huì)，其聲譽(yù)即系于其中。在考慮是否接受董事一職及相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任時(shí)，候選人必須對(duì)形勢審慎考量，以保證自己確有施行影響力的可能。同樣重要的是，作為未來的董事，應(yīng)當(dāng)對(duì)董事長及其他董事的正直品格和從業(yè)方式具有充分的信心。他必須確認(rèn)董事長的確打算打破陳規(guī)，并非僅僅為了應(yīng)付監(jiān)管機(jī)構(gòu)而找個(gè)獨(dú)立董事充作“花瓶”。否則，何必拿自己的聲譽(yù)來冒險(xiǎn)呢？

當(dāng)前，在中國實(shí)行董事會(huì)改革時(shí)，董事會(huì)還僅僅處于發(fā)展解決問題能力和集體決策能力的初期階段。中國證監(jiān)會(huì)賦予獨(dú)立董事以重任。在其他的政府網(wǎng)絡(luò)（諸如媒體、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)披露制度、法律等）尚未完善之前，這一職責(zé)顯得尤為重要。必須注意，董事會(huì)改革不應(yīng)該僅為滿足監(jiān)管規(guī)定，其真正動(dòng)力應(yīng)當(dāng)是尋找迎接挑戰(zhàn)的最佳方法。

康麗詩（Margaret Cornish） 是Cornish＆ Co. 顧問公司負(fù)責(zé)人以及協(xié)助中國公司進(jìn)行重組的獨(dú)立顧問，多倫多大學(xué)孟克中心亞洲研究所研究員