今年7月14日，印尼目前最大的國有商業(yè)銀行Mandiri在雅加達證券交易所（Jakarta Stock Exchange）和Surabaya交易所（SSX）正式掛牌交易。當?shù)孛襟w正充斥著不久前發(fā)生在雅加達Marriott酒店的炸彈爆炸事件的負面報道，但這也無法阻擋Mandiri股價在雅加達交易所的強勁走勢——交易第一天其股價上升了近26％，帶動該交易所的股指創(chuàng)下13個月以來的新高。至9月28日本刊截稿時，其股價依然保持走強，比發(fā)行價高出近30％。

金融危機逼出來的改革

為了拯救亞洲金融危機之后幾乎全線崩潰的銀行業(yè)，印尼政府不得不承諾改革其銀行體系，換取以國際貨幣基金組織為主的國際“救援陣線”的援助

亞洲金融危機期間，印尼的銀行業(yè)則完全是一派凄慘景象。許多銀行因大量借貸外債而面臨清盤破產(chǎn)的困境。以國際貨幣基金組織為主，包括世界銀行、亞洲開發(fā)銀行在內(nèi)的國際“救援陣線”決定為此提供援助，但前提是要求印尼政府改革銀行體系。

1988年以前，印尼銀行市場被七家國有銀行壟斷，它們提供全部貸款余額的60％。1988年10月，印尼財政部引入競爭，放松發(fā)放新的銀行執(zhí)照的限制。此后幾年，私人、合資和外國銀行數(shù)目激增。金融危機之前，各類銀行數(shù)目總數(shù)達238家。金融領(lǐng)域的快速擴張使銀行積累了大量的不良貸款。另一方面，印尼的銀行和企業(yè)借貸了大量外債。截至1997年6月底，外債達到1400億美元，占國內(nèi)生產(chǎn)總值的60％。其中近四分之一為短期未對沖債務(wù)。

金融危機幾乎使印尼的銀行業(yè)全線崩潰。印尼政府關(guān)閉了16家難以維持的銀行。向國際貨幣基金組織（IMF）求援成為必要的選擇。1997年10月31日，印尼政府和國際貨幣基金組織簽署了《經(jīng)濟與金融政策備忘錄》，針對引起印尼當前金融困境的根本性原因，列出印尼政府準備在未來三年內(nèi)實施的一個經(jīng)濟與金融改革項目，以恢復(fù)印尼經(jīng)濟的穩(wěn)定和發(fā)展。為此，印尼政府向IMF要求提供三年期的價值相當于73億美元的SDR (special drawing rights，指IMF的特別提款權(quán))的援助。

國際貨幣基金組織成為推動印尼銀行改革的“有形的手”。在印尼當時的七家國有銀行中，最大的是BNI（Bank Negara Indonesia）。BNI在90年代中期就已經(jīng)在本地資本市場上市，是一家有著很強政治背景的銀行。金融危機爆發(fā)后，BNI的證券資產(chǎn)完全被抹平，變?yōu)樨摂?shù)，因此被摘牌。改革BNI將是比較困難的一件事。另有兩家銀行不適宜重組。目標最后鎖定在其余四家銀行上——Bank Bumi Daya、Bank Dagang Negara、Bank Exim和Bapindo。這四家銀行加起來所占市場份額達25％至30％。

這四家銀行便是即將誕生的Mandiri——它即將超過BNI成為印尼最大的銀行——的前身。

現(xiàn)任荷蘭銀行融資亞洲有限公司（ABN AMRO）銀行改革重組咨詢主管的阿維（Farzad Alvi）沒有想到亞洲金融危機為其事業(yè)提供了一個新天地——他是惟一全程參與了Mandiri從重組、業(yè)務(wù)調(diào)整到在本地資本市場上市并成功獲得IPO超額認購的國際顧問。而在1996年8月到雅加達工作之前，阿維從未有過亞洲工作經(jīng)驗。

Mandiri的誕生并不一帆風(fēng)順。

在Mandiri的案例中，國際貨幣基金組織是一個不可或缺的因素。印尼政府承諾改革以換取援助后，雙方就如何重組那四家國有銀行進行了反復(fù)協(xié)商。國際貨幣基金組織提出，與其將這四家簡單地資產(chǎn)合并，不如創(chuàng)造一個全新的銀行。阿維解釋說，之所以如此，主要是考慮到如果在這四家銀行中挑選出一家作為合并后的主導(dǎo)行，可能會使其他三家感到不舒服，覺得自己處于弱勢地位，在管理上容易造成沖突。為避免矛盾，不如另起爐灶。

國際貨幣基金組織還提出必須聘請國際金融顧問來做這個項目。雙方最后選中有商業(yè)銀行背景的德意志銀行。1998年8月，德意志銀行聘用阿維出任該行全球投資銀行副總裁，并和其他五位德意志投行同事一起組成了一個項目小組。

最初的過程充滿抵觸情緒。阿維記得他和國際貨幣基金組織的一位項目官員一起到財政部去做說服工作。在由財政部高級官員參加的會議上，他們遭到了激烈的反對，因為“政府最不愿做的一件事就是向他們施加更多的要求”。

但是，和國際貨幣基金組織簽署的備忘錄意味著印尼政府必須讓步和配合，不管多么不情愿。1998年10月2日，新的銀行執(zhí)照頒發(fā)，印尼政府完全控股的有限責(zé)任公司Mandiri誕生。四家銀行的國有股按比例轉(zhuǎn)換成新銀行的股份。1999年7月31日，Mandiri完成了法律上的手續(xù)，兼并正式生效。四家銀行的所有資產(chǎn)和債務(wù)、所有的運營和經(jīng)營活動都轉(zhuǎn)到新的銀行。新成立的Mandiri銀行擁有資產(chǎn)近250億美元，債務(wù)則超過240億。凈利潤接近負76億美元。擁有分行658個。

艱難的重組

只有當人員調(diào)整、財務(wù)重組和組織架構(gòu)改革三個方面完成，并建立起完善的信貸風(fēng)險管理體系，重組才算基本成功，上市的前期準備才算完成

新銀行的成立只是長征的第一步。接下來的重組阻力更大。這些阻力主要來自原來的管理層。為了使重組過程順利進行，國際貨幣基金組織和金融顧問一致建議印尼政府從外面挑選一個CEO，因為重組將涉及到大量現(xiàn)有員工包括管理層在內(nèi)的調(diào)整和解雇。

印尼政府挑選的第一任CEO Muljohardjoko此前是印尼國有養(yǎng)老基金Taspen的領(lǐng)導(dǎo)人。他為人溫和，善于傾聽，有很強的專業(yè)技能，但弱點是不夠果斷。在他短暫的幾個月CEO任期內(nèi)，他沒有解雇任何人。重組需要的是另一種性格的CEO。那段時間，阿維和同事召集原銀行中高層管理人員開會，進去之后就被一片抗議、謾罵聲所包圍。“最后我們不得不離開會議室，”

這種情況不能繼續(xù)下去。國際貨幣基金組織和金融顧問再次向印尼財政部建議更換CEO。這次，他們推薦了一個人——Robby Djohan。

1938年出生的Djohan在60年代曾作為第一個印尼人參加了花旗銀行的執(zhí)行發(fā)展項目。他在花旗銀行工作了10年，之后在印尼的Niaga銀行工作了近20年。在接手重組Mandiri之前，他還被當時的負責(zé)國有企業(yè)的部長任命對陷入財務(wù)困境的印尼旗幟航空公司Garuda進行重組。

印尼的當?shù)孛襟w稱，Djohan除了擁有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，更突出的是他是一個性格強硬，做事果斷、獨立的銀行家。在擔(dān)任Mandiri的第二任CEO期間，他大刀闊斧地進行了大規(guī)模的裁員，近一半員工不得不走人——從1999年7月31日兼并生效時的21246名員工裁到2000年中的近15000人。他也不顧強烈的抗議和抵觸，更換了原四家銀行的幾乎所有的中高層管理人員。

不過，Djohan和Mandiri的蜜月并不長久。2000年5月，他被原四家銀行之一的Dagang Negara的總經(jīng)理E.C.W Neloe替代。

這是一個政治決定。在印尼，這種結(jié)果并不令人意外。Djohan的強硬作風(fēng)在重組動蕩期是一個寶，但一旦進入穩(wěn)定期，政府需要的是一個能便于掌握的個性。Neloe被認為是一個“外交家”型的資深銀行家，善于和政府及各個層面的人打交道。

在Djohan大刀闊斧裁人時，阿維開始了一輪緊張的和外國債權(quán)人——以歐洲為主——的談判。這些債權(quán)人的貸款在這四家銀行中總共有28億美元。兼并需要獲得大多數(shù)債權(quán)人的同意。阿維的工作便是說服他們，并讓其同意在新銀行成立后不對舊銀行的債權(quán)征收利息，以減輕新銀行的債務(wù)負擔(dān)。談判并沒有遇到多大的挫折，阿維說，因為這些債權(quán)人明白如果不給新銀行一個機會，他們能拿回的更少。而重組或可以帶來生機。

重組中最重要的任務(wù)是如何處理龐大的不良貸款——四家舊國有銀行不良貸款加起來達到60％。

在這個過程中，印尼政府需要做兩件事，一是讓“印尼銀行重組機構(gòu)”（IBRA）接收過去四家銀行的不良貸款，二是注入現(xiàn)金。兼并前的四家銀行總共向IBRA轉(zhuǎn)移了近103萬億盧比，涉及1000多家客戶。這些不良貸款一經(jīng)轉(zhuǎn)移，將從新銀行的資產(chǎn)負債表上鉤銷。這樣做的目的是使新銀行成為一個“干凈”的殼，阿維說。

下一步則是政府注資。作為金融危機的善后工作，印尼政府從1999年開始實行“重新資本化債券”項目，向部分銀行注入現(xiàn)金，銀行再用這筆現(xiàn)金來購買政府的債券。而這些現(xiàn)金實際上大部分來自國際貨幣基金組織的援助或貸款。Mandiri相應(yīng)地獲得了178萬億盧比（大約200億美元）。拿到現(xiàn)金后，銀行很快拿去買了債券。截止到2002年底，政府債券占Mandiri資產(chǎn)的59.4％。在招股說明書中，承銷商指出這是銀行面臨的一個重大風(fēng)險之一。因為政府有可能無力償付債務(wù)，從而導(dǎo)致拖欠或不履行。不過，阿維向《財經(jīng)》解釋，印尼政府同意，當銀行的經(jīng)營收入逐漸增加時，在銀行以后的運作中逐步減少政府債券所占的比例。

解決了這兩個關(guān)鍵問題后，項目小組開始就銀行本身組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)及操作層面的重組與改革。在這個過程中，主要涉及的方面包括——人力資源的選拔及合理化過程；分行網(wǎng)絡(luò)的合理化及整合；信息技術(shù)、會計及控制與財務(wù)平臺的整合；建立一套信貸風(fēng)險管理體系等。

阿維表示，最關(guān)鍵的是信貸風(fēng)險管理體系的建立。這在發(fā)展中國家的銀行中是一個普遍缺乏的體系，也是導(dǎo)致大量不良貸款產(chǎn)生的一個原因。為此，德意志銀行從其商業(yè)銀行內(nèi)部抽調(diào)了20位銀行專家到Mandiri進行了為期一年的指導(dǎo)培訓(xùn)。這些專家和銀行里的員工一起工作，通過處理具體的項目培訓(xùn)本地員工如何考核一個項目，如何評估項目的風(fēng)險等等。他們同時幫助建立了一套標準的信貸風(fēng)險管理控制規(guī)則。

當然，任何一個傳統(tǒng)的銀行信貸文化都不是一夜之間就能改變的，但至少通過和國際銀行專家一起工作，可以幫助形成一種意識。從實踐的結(jié)果來看，效果是顯著的，阿維說。

此外，重組項目小組為Mandiri進行了業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的重新設(shè)計和調(diào)整。組成Mandiri的前四家國有銀行的主要業(yè)務(wù)以向大的國有企業(yè)或私人公司發(fā)放貸款為主。但新的銀行必須避免犯同樣的錯誤。新的戰(zhàn)略設(shè)計將業(yè)務(wù)重點投向為個人消費者提供多元金融服務(wù)，特別是信用卡業(yè)務(wù)。

徹底重組是成功上市的前提

眾多事實證明，銀行未進行全面重組即上市在理論上是可行的，但實際上不可行；而全面重組是銀行成功上市的必要條件

1999年底，德意志銀行結(jié)束了對Mandiri兼并重組的任務(wù)。阿維也在同年8月被公司派到香港工作。項目工作小組的其他成員也均離開了德意志銀行。

但Mandiri的故事遠未結(jié)束。

2000年12月，阿維加入了另一家有商業(yè)銀行背景的歐洲投行荷蘭銀行融資公司（ABN AMRO）。第二年8月，荷銀被印尼政府聘為Mandiri上市前的金融顧問及上市主承銷商。這時，阿維是惟一繼續(xù)參與Mandiri項目的前重組項目小組成員。

上市的計劃在最初進行重組設(shè)計時就有，但一再地延遲?！耙驗闀r機還不合適，”阿維說，對于銀行上市來說，投資者最關(guān)心的是“增長”故事和壞賬的情況。對于Mandiri來說，壞賬的問題大部分已一筆勾銷，最大的挑戰(zhàn)是如何能顯示資產(chǎn)每年有增長，政府債券能否減少，戰(zhàn)略是否正確等。在兼并完成后的一兩年時間里，還無法讓投資者看到明顯的業(yè)績和表現(xiàn)的提升。

荷銀為Mandiri的IPO前期階段設(shè)計的戰(zhàn)略核心是重視消費者個人業(yè)務(wù)的開發(fā)。為此，荷銀為Mandiri引入了戰(zhàn)略伙伴——英國AXA保險公司，進行不同金融產(chǎn)品的跨平臺銷售。這個戰(zhàn)略伙伴結(jié)盟的過程進行了一年多，直到2002年12月。這段時間，由于業(yè)務(wù)的擴充，銀行又增加了2700多名員工，至2002年底最終穩(wěn)定在17735人。

而從2003年4月開始，Mandiri進入IPO（首次公開募股）階段。從一開始，阿維就認定選擇紐約、倫敦或新加坡這樣的國際資本市場上市并不是一個好主意。首先Mandiri的資產(chǎn)規(guī)模并不大，而且政府愿意放棄的股份也不高——荷銀希望是30％，但印尼政府堅持不高于20％。另一個問題是，阿維說，像紐約交易所的披露要求很高，特別是在發(fā)生了美國公司的丑聞案后，對會計、公司治理的要求都相應(yīng)提高，這些都不利于Mandiri在該地上市。而且去那些發(fā)達國家的資本市場成本也很高。雅加達交易所雖然是本地市場，但外國資本可以在這里自由流通，反而是一個理想選擇。

荷銀亞洲證券（印尼）和當?shù)亓硪患胰蘌T Danareksa Sekuritas聯(lián)合擔(dān)任承銷。荷銀和波士頓第一信貸銀行共同作為主國際銷售機構(gòu)，同時承擔(dān)國際銷售的還有里昂證券、瑞銀華寶投資銀行及美國Fox－Pitt， Kelton。

此時出現(xiàn)在投資者面前的Mandiri，截至2002年底，總資產(chǎn)達250萬3950億盧比（接近280億美元），貸款總額65萬4170億盧比（大約73億美元），儲蓄總額184萬1140億盧比（大約205億多美元）。所占市場份額為23.5％，居于首位。

公司發(fā)行普通流通股29億股，以每股675盧比的價格定價。但是全球路演的結(jié)果出人意料地成功，顯示出國際投資者對這家重組后的國有銀行有著很大的興趣。IPO獲得了4.9倍的超額認購。由于認購踴躍，印尼政府將出售之股份從15％提高到20％。國際投資者認購了公開發(fā)行之股份的69％，其中亞洲投資者占30％，歐洲投資者占37％，北美投資者占33％。

Mandiri的故事和原最大國有銀行BNI的失敗形成鮮明對比。

自從受到金融危機沖擊被摘牌后，印尼政府于1999年至2000年期間也對BNI進行了重新資本化。之后，BNI管理層做了一些重新掛牌的工作，但和Mandiri積極地進行重組不同，BNI在這方面幾乎沒有做什么——其中一個原因是其管理層過于自負，不愿改變觀念和思維方式。另外一個原因是沒有像Djohan那樣強硬的外來者。結(jié)果是沒有國際機構(gòu)投資者對它感興趣。BNI的IPO至今也沒有進展。Mandiri不僅搶走了BNI的市場份額，也成為國際投資者的新寵。

事實上，除BNI之外，還有眾多的案例說明，銀行未經(jīng)徹底重組就倉促上市往往難免失敗。

——泰國的Krung Thai Bank運營效率低，缺乏削減員工的意愿，而且部分重組方案不受投資者歡迎。路演反饋表明投資者對其無信心。最后，可疑的不良貸款被確認。交易在分析員會議后撤銷，隨后政府宣布由于缺乏投資者興趣，發(fā)行無限期延遲。

——韓國的CHOHUNG BANK盡管被認為已改進操作平臺，但投資者對于資產(chǎn)負債表仍有疑慮，而且政府的激進減持計劃擾亂了管理層的持續(xù)重組和提升企業(yè)價值行動。發(fā)行延期兩次，在路演中缺乏投資者響應(yīng)，減少發(fā)行規(guī)模也未能吸引投資者興趣。

——Bank Central Asia是金融危機后印尼銀行重組委員會進行的首個IPO，但投資者顧慮該銀行存在以下問題：管理缺乏透明度，未采用國際會計標準，更缺乏可信的資產(chǎn)質(zhì)量改善路徑。由于投資者缺乏興趣，首次公開發(fā)行規(guī)模由20億美元減少至2億美元，且主要為政府機構(gòu)所購買。承銷商采取激進推介手段，但未取得成效。

——另一家韓國銀行Woori Financial Holdings失敗的原因在于，在控股結(jié)構(gòu)下，它缺乏合并后對業(yè)務(wù)單元的整合，由于缺少明晰的資產(chǎn)負債表，投資者持續(xù)關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量。對財團的高額不良貸款更是其主要原因。由于投資者缺乏興趣，在不到兩年內(nèi)取消第二次發(fā)行，此后發(fā)行被無限期延遲。

盡管徹底重組前上市在理論上是可行的，并有可能從國內(nèi)外投資者處獲取新的資本，但卻存在巨大的風(fēng)險，導(dǎo)致欲速而不達。其一，不良貸款問題懸而未決，投資者將為此承擔(dān)風(fēng)險。其二，經(jīng)營表現(xiàn)、公司治理、風(fēng)險管理等存在明顯差距。其三，存在潛在的不利輿論。這些因素導(dǎo)致銀行缺少可信的增長故事，對其上市取得溢價并防止折扣是非常困難的。銀行上市前進行徹底的重組，并不能保證成功上市，但卻是成功上市的必要條件。