劉　一

如何選擇適合的擔(dān)保措施以有效地降低貸款風(fēng)險，是銀行信貸經(jīng)營和審批中十分關(guān)注的問題。目前，比較多見的貸款擔(dān)保方式是保證和抵押，而隨著我國經(jīng)濟體制改革的不斷深入，企業(yè)改組、改制、重組、投資、控股等新的經(jīng)營方式不斷出現(xiàn)，借款人以其長期投資的權(quán)利進行質(zhì)押因其固有的優(yōu)點，作為防范信貸風(fēng)險的一個有力手段應(yīng)引起銀行的重視。目前，在國內(nèi)有多家銀行操作過上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押貸款，但多為個案操作。本文著重探討上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押中應(yīng)關(guān)注的幾個問題。

一、上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押是一種合法、有效的擔(dān)保方式

擔(dān)保，從其基本性質(zhì)而言，可分為人的擔(dān)保和物的擔(dān)保，而且，通常人們認(rèn)為物的擔(dān)保優(yōu)于人的擔(dān)保。質(zhì)押就是屬于物的擔(dān)保，并且具有“一物一質(zhì)”的特點，質(zhì)押對債權(quán)銀行的有利之處在于：質(zhì)物由質(zhì)權(quán)人（債權(quán)銀行）占有，債務(wù)人屆時不履行債務(wù)時，質(zhì)權(quán)人因直接占有質(zhì)物，從而掌握了對質(zhì)物的實際處置權(quán)，由此更能充分體現(xiàn)債權(quán)人的權(quán)益，促使借款人根據(jù)借款合同償債履約。

我國《擔(dān)保法》根據(jù)質(zhì)押標(biāo)的屬性的不同，將質(zhì)押分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押兩種具體形式。在現(xiàn)代社會中，隨著商業(yè)信用的票據(jù)化，資產(chǎn)的證券化以及相應(yīng)的票據(jù)和證券市場的迅速發(fā)展，權(quán)利成為物質(zhì)財產(chǎn)的異化形態(tài)，由于這些權(quán)利具有確實有效和便捷融通的特點，從而使權(quán)利質(zhì)押不但成為可能，而且在市場經(jīng)濟中日益發(fā)揮著越來越重要的作用。

《擔(dān)保法》第七十五條規(guī)定的“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”屬于可以進行權(quán)利質(zhì)押的范疇，也就是說以上市公司的流通股和非流通股股權(quán)作質(zhì)押是有法律依據(jù)的。中國人民銀行于2000年出臺了《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》，我行據(jù)此制定下發(fā)了《中國建設(shè)銀行股票質(zhì)押貸款暫行辦法》，規(guī)范了對證券公司以自營股票質(zhì)押貸款的操作，但這僅僅是滿足了券商間接融資的需要，而對廣大公司客戶以股票質(zhì)押取得商業(yè)銀行貸款支持的需求央行目前尚無具體的管理辦法出臺。

上市公司非流通股的股權(quán)質(zhì)押，是指借款人（或第三方出資人）以其合法持有的境內(nèi)上市公司非流通股（包括國家股、國有法人股和法人股）為質(zhì)物，為其向銀行申請的貸款提供擔(dān)保。由于上市公司非流通股的股權(quán)具有登記規(guī)范、產(chǎn)權(quán)清晰、變現(xiàn)性強等特點，不但借款人（出資人）可以充分利用這一資源擴大融資渠道和規(guī)模，而且對貸款銀行而言非流通股股權(quán)也具有較高的擔(dān)保價值。因此，使用和接受這一擔(dān)保措施對借貸雙方都是一個不錯的選擇。

二、上市公司非流通股股權(quán)價值的評估辦法。

從銀行角度來看，以上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險主要有兩個方面：一是如何正確評價出質(zhì)物的市場價值；二是如何加強貸后監(jiān)管，確保質(zhì)物不隨上市公司經(jīng)營業(yè)績、股市波動、配股等因素的變化而價值縮水。

怎樣確定出銀行和企業(yè)都能接受的股權(quán)質(zhì)押價值，是上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押的一個關(guān)鍵問題，這也是目前制約非流通股質(zhì)押推行的難點。從目前看，對上市公司非流通股股權(quán)價值評估的依據(jù)可以有：每股凈資產(chǎn)調(diào)整法、市價調(diào)整法和收益法等。

市價調(diào)整法是通過對非流通股股權(quán)的歷史交易價格的時間因素修正、市場變化因素修正、個別因素修正等一系列調(diào)整，最終確定評估價值。這是一種簡單的評估方法，可以在一定時期內(nèi)客觀地反映市場現(xiàn)實價格，評估結(jié)果易于被各方面理解和接受。但目前我國還沒有一個規(guī)范的法人股拍賣市場，因此限制了這種方法的應(yīng)用范圍。

收益法首先要分析上市公司的經(jīng)營狀況及風(fēng)險、歷史利潤水平和利潤分配政策、行業(yè)收益率等因素；其次，了解企業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)前途等；然后，綜合分析、合理預(yù)測投資的未來收益，最后，根據(jù)股權(quán)收益的趨勢，確定股權(quán)收益的趨勢模型，并選擇合理的折現(xiàn)率，確定評估值。收益法是從企業(yè)持有上市公司股權(quán)為了獲利這一角度出發(fā)進行評估，其結(jié)果比較真實地反映了股權(quán)的內(nèi)在價值，但評估時由于受我國目前的股票市場不規(guī)范、法人治理結(jié)構(gòu)缺陷和上市公司違規(guī)操作等因素的影響，現(xiàn)階段這一方法的實用性受到一定限制。

目前在實踐中實用性、可操作性較強的評估方法是每股凈資產(chǎn)調(diào)整法，這一方法是選擇“每股凈資產(chǎn)”這樣一個能夠反映上市公司非流通股股權(quán)內(nèi)在價值的參數(shù)，通過對它的一系列調(diào)整和修正，得出核定后每股凈資產(chǎn)。公式如下：

核定后每股凈資產(chǎn)=[∑（各項資產(chǎn)年度末余額×風(fēng)險權(quán)重）—負(fù)債總額]÷年度末普通股股數(shù)

每股凈資產(chǎn)很容易在上市公司的中報、年報中找到，但是企業(yè)的資產(chǎn)中包含著無形資產(chǎn)和許多無效資產(chǎn)，從評估的謹(jǐn)慎性出發(fā)，銀行應(yīng)對每股凈資產(chǎn)予以重新核定，對資產(chǎn)類項目按風(fēng)險大小進行一定比例調(diào)整，也就是說，核定后每股凈資產(chǎn)是保守的、有效的，足以抵御銀行貸款風(fēng)險。

關(guān)于上市公司核定后凈資產(chǎn)計算公式中風(fēng)險權(quán)重的確定應(yīng)該根據(jù)經(jīng)驗和統(tǒng)計得出，我們在附表一中提出一個大致范圍，僅供參考。

核定后每股凈資產(chǎn)的公式中，分子沒有減除或有負(fù)債項目（為其他企業(yè)提供的擔(dān)保、未決訴訟、賠償責(zé)任等），但考慮到或有負(fù)債本身的特點和風(fēng)險狀況，如果上市公司確實存在很有可能發(fā)生的或有負(fù)債，應(yīng)該予以部分或全部扣減。

以上核定后每股凈資產(chǎn)完全是根據(jù)企業(yè)財務(wù)狀況調(diào)整的，考慮到非財務(wù)因素有時對非流通股價值的影響也比較大，如上市公司的股本規(guī)模、所處行業(yè)、主營產(chǎn)品未來走勢和市場占有率、流通股在二級市場上的表現(xiàn)等，因此，應(yīng)建立一個非財務(wù)因素對非流通股價值影響的系數(shù)，附表二列出了5個主要的非財務(wù)影響因素，并給出大致的確定范圍，供參考。

最后，根據(jù)如下公式得出上市公司非流通股股權(quán)價值的評估值。

質(zhì)押股權(quán)評估值 = 核定后每股凈資產(chǎn)×非財務(wù)因素影響系數(shù)×質(zhì)押股數(shù)

非財務(wù)因素影響系數(shù)=各項影響因素系數(shù)相乘

另外，如果存在上市公司擬增發(fā)新股、配股等情況，應(yīng)根據(jù)具體情況予以相應(yīng)調(diào)整。

根據(jù)滬、深兩市的凈資產(chǎn)統(tǒng)計情況，98年兩市877家上市公司的平均每股凈資產(chǎn)為2.47元，99年兩市967家上市公司的平均每股凈資產(chǎn)為2.48元。而根據(jù)以上辦法得出的每股凈資產(chǎn)是非常保守的，因此我們認(rèn)為通過以上調(diào)整后，不必再限制質(zhì)押率在70％以下。

三、上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押在操作中應(yīng)注意的問題

在具體操做中，銀行主要應(yīng)從法律上和管理上注意防范風(fēng)險。

（一）在法律上應(yīng)注意的問題

根據(jù)《證券法》、《擔(dān)保法》、《公司法》和滬、深兩市證交所有關(guān)股權(quán)質(zhì)押的規(guī)定：

1、出質(zhì)人對質(zhì)押的股權(quán)擁有完全的所有權(quán)，與股權(quán)所屬上市公司不存在任何債權(quán)債務(wù)糾紛，并且上市公司章程等沒有相關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等的條款。

2、出質(zhì)人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股權(quán)的股東，其進行股權(quán)質(zhì)押，需提交上市公司董事會出具的已獲知該事項的確認(rèn)函。

3、質(zhì)押股權(quán)如果是國家股或國有法人股，需提交國有資產(chǎn)管理部門或其他有權(quán)部門出具的同意質(zhì)押批準(zhǔn)文件。質(zhì)押股權(quán)如果是金融類上市公司的國家股、國有法人股、法人股，需同時提交中國人民銀行、中國證監(jiān)會等主管部門出具的同意質(zhì)押批準(zhǔn)文件。

4、質(zhì)押股權(quán)如果是發(fā)起人法人股，則需提供上市公司已注冊成立三年（含三年）以上的書面證明文件（如公司設(shè)立批文、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等）。

5、嚴(yán)格審查股權(quán)取得的途徑，對于通過轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)還應(yīng)審查轉(zhuǎn)讓是否合法、合軌，出質(zhì)人是否按照轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定足額支付了轉(zhuǎn)讓價款。

6、出質(zhì)人申請質(zhì)押的股權(quán)如果是上市公司注冊成立后有償受讓所得，則需提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓方關(guān)于出質(zhì)人（受讓方）已付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同項下全部價款的書面證明文件。

7、當(dāng)事人訂立出質(zhì)合同，并交付股權(quán)憑證后，出質(zhì)合同應(yīng)向證券登記機構(gòu)（深交所或上交所的存管登記部門）辦理出質(zhì)登記，同時，銀行應(yīng)督促上市公司及時在中國證監(jiān)會指定媒體上發(fā)布股權(quán)質(zhì)押公告。

（二）在管理上應(yīng)注意防范的風(fēng)險

1、為防止貸款資金流向股市等違規(guī)渠道，應(yīng)該對貸款用途進行嚴(yán)格審查和限制。

2、質(zhì)物原則上應(yīng)業(yè)績優(yōu)良，流通股本規(guī)模適度、流動性較好。銀行可以考慮不接受下列上市公司非流通股股權(quán)作為質(zhì)押貸款質(zhì)物：

（1）、PT、ST上市公司；

（2）、前6個月流通股的股價波動幅度（最高價/最低價）超過200％的上市公司；

（3）、可流通股股份過度集中的上市公司；

（4）、被證券交易所停牌或除牌上市公司；

（5）、流通股被證券交易所特別處理的上市公司；

3、應(yīng)指定專人或部門負(fù)責(zé)管理質(zhì)押股權(quán)，對出質(zhì)人、上市公司的財務(wù)與經(jīng)營狀況進行貸后跟蹤，原則上應(yīng)該每半年重新評估一次質(zhì)押物的價值，如果評估價值減少，應(yīng)該要求增加質(zhì)押股權(quán)。

4、對于出質(zhì)人為上市公司控股股東的，還應(yīng)在股權(quán)質(zhì)押合同中設(shè)置對其約束條款，以防范出質(zhì)人行為損害貸款銀行的合法權(quán)益。比如控股股東擬作某一決定將對上市公司產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)該事先取得銀行同意。