任　巧

公司制是我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)向縱深發(fā)展的必由之路，是我國經(jīng)濟(jì)在較短時間內(nèi)獲得快速發(fā)展的有效形式。對于剛剛進(jìn)人世貿(mào)組織的中國企業(yè)來說，建立一個完整的、系統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)體系，是一個不容滯緩而又艱巨的任務(wù)，應(yīng)當(dāng)引起我們的重視。我國目前公司治理的現(xiàn)狀

公司治理的核心是建立一種在股東，董事和高層經(jīng)理層之間相互監(jiān)督、相互制約的體系和制度安排，促使企業(yè)有一個明確的經(jīng)營目標(biāo)、組織結(jié)構(gòu)、決策系統(tǒng)和激勵機制。

公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容是建立股東大會、董事會、監(jiān)事會相互制約的法人治理結(jié)構(gòu)。按照《公司法》的規(guī)定，“三會”相互制約的基本格局應(yīng)該為：股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，對公司重大事項進(jìn)行決策；董事會成員由股東大會選舉，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，公司經(jīng)理由董事會聘任或者解雇，并對董事會負(fù)責(zé)；監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司董事和其他高級管理人員是否存在損害公司利益和全體股東利益的行為。但我國目前，很多企業(yè)實際情況卻并非如此：

1、內(nèi)部人控制。國內(nèi)很多公司國有股和法人股占控股地位，股東大會基本由大股東控制，強烈體現(xiàn)著大股東的意愿；董事會成員基本上由國有股股東提出的候選人擔(dān)任，代表大股東的利益，普遍缺乏獨立董事；監(jiān)事會中部分監(jiān)事由大股東推薦，少量職工代表又得服從公司經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，而經(jīng)理是由董事會任命的，導(dǎo)致監(jiān)事會也往往形同虛設(shè)。其結(jié)果是；股東大會、董事會(經(jīng)理)和監(jiān)事會都傾向于共同的利益群體，“三會”成員關(guān)系密切，在很大程度上體現(xiàn)大股東的利益，監(jiān)督機制極不健全。

2、以行政為主的公司治理模式。我國企業(yè)的治理模式是典型的行政型治理模式，即資源配置的行政化、經(jīng)營目標(biāo)的行政化、經(jīng)營者人事任免的行政化。我國國有企業(yè)改革的進(jìn)程，也就是由行政型的企業(yè)治理向經(jīng)濟(jì)型的公司治理的轉(zhuǎn)型。然而，由于轉(zhuǎn)型期行政干預(yù)繼續(xù)存在，使得行政型治理并沒有得到根治。

3、經(jīng)營者的激勵錯位。我國企業(yè)經(jīng)營者的報酬與業(yè)績不符已是公認(rèn)的事實。國有企業(yè)激勵制約機制還保留著計劃經(jīng)濟(jì)時的大量特點，以行政與精神激勵制約方式為主，經(jīng)濟(jì)激勵制約還沒有得到應(yīng)有重視，激勵與制約也不對稱。我國國有企業(yè)在這方面面臨的問題是對企業(yè)高級管理人員制約不夠，對企業(yè)的專業(yè)技術(shù)人員等利益相關(guān)人激勵不夠。對我國國有企業(yè)治理的幾點建議

1、完善法規(guī)建設(shè)，加大執(zhí)法力度。市場經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)。我國企業(yè)的市場化最薄弱的環(huán)節(jié)是法制建設(shè)，是缺乏有效的法律規(guī)范和法律約束，行政干預(yù)得不到限制。構(gòu)造企業(yè)內(nèi)部人的約束機制同樣需要法律保障。要用法規(guī)嚴(yán)格界定各主體的權(quán)限，對侵權(quán)者給予應(yīng)得的懲罰，對受害者給予法律的救濟(jì)和賠償。我們要發(fā)揮國家的主導(dǎo)作用，通過法律規(guī)范完善公司內(nèi)外治理。國家法律法規(guī)應(yīng)重視對公司治理中強制性規(guī)范的研究，通過法律的最終威懾力來規(guī)范公司治理，使利益受損者能通過司法手段維護(hù)自己的利益。這將會把高級管理人員、大股東等在公司治理中居強勢地位的利益相關(guān)人，真正置于民事責(zé)任及刑事責(zé)任的約束之下。

2、從根本上控制“內(nèi)部人控制”。這種控制不是沿用行政方式，而是代之以經(jīng)濟(jì)方式。包括強化所有者、外部的銀行和獨立董事等的約束作用。目前，實行“國退民進(jìn)”或者“國有股減持”等辦法是國有企業(yè)改革的關(guān)鍵。構(gòu)造多元產(chǎn)權(quán)主體，逐步多元的、規(guī)范的所有權(quán)約束機制，消除政府對國有企業(yè)的隨意干預(yù)，使各種資源得到優(yōu)化配置，形成各產(chǎn)權(quán)主體對企業(yè)約束的集體效應(yīng)，使企業(yè)經(jīng)營者真正符合所有者的意志，避免內(nèi)部人控制。只有降低國有股在很多企業(yè)中的比例，才能解決“一股獨大”的問題。

3、培育職業(yè)經(jīng)理人市場，完善聘用機制。要減少政府干預(yù)，改變企業(yè)經(jīng)理的任職方式，讓市場來選擇經(jīng)營者。盡快取消行政任命的老辦法，完善國有企業(yè)經(jīng)理人市場化聘用機制，從事實上取消國有企業(yè)的行政級別，落實能上能下、能進(jìn)能出的制度，真正地將國企經(jīng)理人放到經(jīng)理人市場上去磨煉，保證企業(yè)的經(jīng)理人員確實是經(jīng)過經(jīng)理人市場的競爭脫穎而出的精英。

4、培育以效率為中心的經(jīng)理人薪酬給付機制，使經(jīng)理人的薪酬與其貢獻(xiàn)相吻合。一方面，在所有者約束、市場對經(jīng)理竟價和業(yè)績評價等有效的前提下，實行經(jīng)理年薪制，把所有者對經(jīng)理的約束變?yōu)榻?jīng)理的自我約束，使經(jīng)理在實現(xiàn)個人效用最大化的同時，也實現(xiàn)所有者利益的最大化。另一方面，加大對經(jīng)理的股權(quán)激勵力度。在完善股票市場的同時，根據(jù)經(jīng)理業(yè)績進(jìn)行股權(quán)獎勵。采取以特定價格售于或贈于經(jīng)理本公司股票的期權(quán)。增加經(jīng)營者的持股比例，樹立其與公司休戚與共的信念。

(作者單位：西安民生集團(tuán)股份有限公司)