一、我國開放式基金發(fā)展態(tài)勢良好

放眼全球金融市場，開放式基金早已成為基金業(yè)發(fā)展的主流。根據(jù)美國投資公司協(xié)會(huì)(ISI)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，目前全球開放式基金的資產(chǎn)規(guī)模大約相當(dāng)于全球主要股票市場總市值的1/3。全球開放式基金管理的資產(chǎn)規(guī)模在1995年到2000年的5年內(nèi)翻了一番，從1995年的5.4萬億美元增長到2000年的12萬億美元，年增長速度保持在兩位數(shù)以上。橫向比較來看，我國開放式基金的發(fā)展空間無可限量。

二、開放式基金的信息披露現(xiàn)狀與問題

一般來說，開放式基金的信息包括按照監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的內(nèi)容與格式披露的信息和為投資人服務(wù)而披露的信息兩類，第一類包括招募說明書、定期報(bào)告（指每日基金單位凈值公告、季度投資組合公告、中期報(bào)告、年度報(bào)告、公開說明書或者基金招募說明書、基金契約和基金委托保管協(xié)議書等）和臨時(shí)公告（基金在運(yùn)作過程中如發(fā)生可能對基金持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，須及時(shí)報(bào)告并公告）。第二類主要是指開放式基金的管理人的直銷點(diǎn)和代銷商向投資人提供的信息查詢及投資咨詢服務(wù)。其中，第一類信息是最重要的，其最能體現(xiàn)管理層對投資人利益的保護(hù)，更是開放式基金的投資者所切實(shí)關(guān)心的。

縱觀管理層對開放式基金信息披露的要求，開放式基金信息披露的整體框架與現(xiàn)行封閉式基金的做法基本雷同。開放式基金的信息披露主要按照中國證監(jiān)會(huì)于1999年3月10日頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》實(shí)施準(zhǔn)則——第五號證券投資基金信息披露指引和2000年10月8日頒布的《開放式證券投資基金試點(diǎn)辦法》的相關(guān)規(guī)定來進(jìn)行，實(shí)施當(dāng)中盡管尚未有大問題出現(xiàn)，但前事不忘，后事之師，“基金黑幕”產(chǎn)生的重要誘因就是信息披露不充分和欠及時(shí)，為了使發(fā)生在封閉式基金上的教訓(xùn)不再在開放式基金上重演，建立起完備的信息披露制度是防止類似違規(guī)事件發(fā)生的最佳防火墻。

但眾所周知，開放式基金與封閉式基金是投資類型完全不同的基金，突出表現(xiàn)在開放式基金的基金份額的可變性，如果關(guān)于基金份額變動(dòng)方面的信息披露仍與封閉式基金完全一樣，那么，可以說開放式基金仍沿用封閉式基金的做法值得商榷。

根據(jù)目前的規(guī)定，開放式基金只有在發(fā)生巨額贖回或公布中期報(bào)告與年度報(bào)告時(shí)才被要求公布份額變動(dòng)情況，對于日常申購贖回期間的份額變動(dòng)該如何披露并沒有明確規(guī)定。因此，開放式基金經(jīng)理人也便“避繁就簡”，不予公布。但對開放式基金投資者來說，開放式基金份額的變動(dòng)情況是一項(xiàng)非常重要的信息。首先，基金份額的變動(dòng)情況可以幫助投資者了解其所持有基金被市場資金關(guān)注的程度：當(dāng)基金份額減少，表明該基金暫不被市場資金看好；當(dāng)基金份額大幅度增加時(shí)，表明該基金受到市場資金的追捧。其次，基金份額的變動(dòng)情況可以影響現(xiàn)有投資者對該基金的投資信心：基金份額增加會(huì)進(jìn)一步增加持有人的投資信心；反之則會(huì)影響到持有人的投資士氣。再次，可以幫助投資者合理地預(yù)測基金的投資收益，從而更好地進(jìn)行投資決策，因?yàn)樵诨鸸芾砣四芰ο嗤臈l件下，基金的規(guī)模將會(huì)影響到基金的業(yè)績。最后，可以防范將要清盤基金的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)椤堕_放式基金試點(diǎn)辦法》第十條規(guī)定，開放式基金成立后的存續(xù)期間內(nèi)，其有效持有人數(shù)量連續(xù)20個(gè)工作日達(dá)不到100人，或者連續(xù)20個(gè)工作日最低基金資產(chǎn)凈額低于5000萬元的，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，說明出現(xiàn)上述情況的原因以及解決方案。此時(shí)，開放式基金存在被終止的可能。因此，如果僅僅公布每日基金單位凈值而不公布基金份額，那么在非信息披露期間，投資者將無法及時(shí)全面地了解基金的資產(chǎn)凈值情況，從而可能出現(xiàn)錯(cuò)誤的投資抉擇。

管理層不要求開放式基金公布基金份額變動(dòng)情況以及開放式基金經(jīng)理人不愿意公布基金份額變動(dòng)情況，可能是雙方都擔(dān)心，一旦基金份額急劇減少，將會(huì)引發(fā)對開放式基金的巨額贖回。這種擔(dān)心對于已面臨國際競爭的我國基金業(yè)來說，無異于變相“保護(hù)”，且不說這種保護(hù)對于開放式基金的穩(wěn)健發(fā)展是否有利，投資者對其所持有基金的信息知之甚少，本身就是一種不公平。其實(shí)，在成熟的基金市場，開放式基金在日常申購贖回期間披露基金份額的變動(dòng)情況是十分正常的，當(dāng)然，“日?！辈⒉灰馕睹咳斩夹枰?，通常對于該信息披露的要求有兩種，一種是當(dāng)開放式基金的份額變動(dòng)達(dá)到一定幅度時(shí)就應(yīng)予以披露；另一種是在明確的時(shí)間段，要求開放式基金應(yīng)對其份額變動(dòng)情況予以披露，如在海外基金市場，開放式基金一般都會(huì)被要求每月公布一次資金流向。

三、美國共同基金的信息披露

美國作為世界上基金業(yè)規(guī)模最大、發(fā)展最為成熟的國家，其規(guī)范基金的法律十分完備。依照制定主體的不同，可分聯(lián)邦證券法案和州政府法案，聯(lián)邦證券法案包括《1933年證券法》、《1934年證券交易法》、《1940年投資公司法》以及《1940年投資顧問法》對投資公司及投資顧問的設(shè)立、運(yùn)作作了嚴(yán)格的規(guī)定，是管理美國基金業(yè)的主要法律。如《1940年投資公司法》對基金信息披露及運(yùn)作，投資公司獨(dú)立董事的組成和選舉要求，托管人安排及會(huì)計(jì)師選擇，有關(guān)基金運(yùn)作紀(jì)錄的存檔要求等等，均有詳細(xì)規(guī)定?！?933年證券法》和《1934年證券交易法》則對基金的銷售與交易活動(dòng)作出明確規(guī)定。各州政府發(fā)布《藍(lán)天法》，為管理在各州的基金銷售活動(dòng)提供法律依據(jù)。正是由于這樣完備的規(guī)范基金的設(shè)立、運(yùn)作及有關(guān)參與主體活動(dòng)的法規(guī)體系，使得監(jiān)管機(jī)構(gòu)在實(shí)施監(jiān)管過程中有充分的法律依據(jù)，促進(jìn)了美國基金業(yè)健康、迅速的發(fā)展。

從基金信息披露的規(guī)定來看，美國的證券監(jiān)管是建立在信息充分披露的基礎(chǔ)上，相比其他國家，美國有更嚴(yán)格的信息披露制度。

《1933年證券法》確定了信息披露原則，要求披露的內(nèi)容主要包括：注冊登記表，招募說明書、中期報(bào)告、年度報(bào)告、股東大會(huì)報(bào)告及股東帳戶與記錄等。美國證券與交易委員會(huì)對招募說明書能提供充分和準(zhǔn)確的信息給投資者提出嚴(yán)格要求。監(jiān)管部門鼓勵(lì)投資者在作出投資決策之前，詢問和閱讀投資公司的招募說明書，招募說明書必須分發(fā)到每一位該基金投資者的手中。

《1940年投資公司法》信息要求包括如下：

(1)說明在信息充分提供的前提下，一旦投資者選擇了某一個(gè)投資組合，就意味著要同時(shí)承擔(dān)投資組合所帶來的風(fēng)險(xiǎn)和收益；

(2)每一個(gè)基金的投資目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)和收益，以及所投資的資產(chǎn)類型和分散度，都要描述清楚；

(3)說明投資者怎樣獲得投資指導(dǎo)；

(4)交易費(fèi)用和成本的說明，例如銷售傭金或贖回費(fèi)用，這都是劃在投資者的成本中；

(5)基金運(yùn)作者可以提供給投資者他們所需要的額外的信息服務(wù)；

更進(jìn)一步，根據(jù)基金公司客戶的需要，基金的運(yùn)作者還要提供給他們更加詳細(xì)的信息：

(1)每一只基金的年度運(yùn)作成本，包括投資管理和其它成本，因?yàn)樗鼤?huì)導(dǎo)致基金收益率的降低；

(2)投資組合的清單，包括所利用的投資工具，每一份資產(chǎn)的價(jià)值；

(3)在一段時(shí)間內(nèi)，以同樣的方法，所計(jì)算出的每一次投資的業(yè)績、成本；

(4)最近一次基金帳戶的資產(chǎn)負(fù)債（不超過一個(gè)季度）。

美國的基金自律組織特別眾多，全國性的主要有投資公司協(xié)會(huì)（ICI）、投資管理和研究協(xié)會(huì)（AIMR）以及美國證券交易商協(xié)會(huì)（NASD），這些組織在維護(hù)基金行業(yè)的職業(yè)道德，督促會(huì)員機(jī)構(gòu)及基金從業(yè)人員規(guī)范經(jīng)營、嚴(yán)格披露信息方面發(fā)揮重要作用。

四、未雨綢繆，細(xì)化對開放式基金的信息披露要求

即將出臺(tái)的《證券投資基金法》（暫定名）有必要辟出專門章節(jié)對開放式基金的運(yùn)作加以規(guī)定，特別是信息披露方面的要求，越細(xì)致越好，因?yàn)橹挥羞@樣，才能防止打“擦邊球”現(xiàn)象和內(nèi)幕交易的滋生。

總之，開放式基金的投資者對于日常申購贖回期間的信息要求絕不僅僅滿足于每日的凈值公告。開放式基金的高透明度要求開放式基金在信息披露方面需要有不同于封閉式基金的管理內(nèi)容，這不單單體現(xiàn)在對開放式基金份額變動(dòng)的披露要求。管理層應(yīng)根據(jù)開放式基金自身的特點(diǎn)，對信息披露的內(nèi)容進(jìn)一步完善和細(xì)化，具體可有如下改進(jìn)的方向：

（1）制訂適合開放式基金的統(tǒng)一的季報(bào)、中報(bào)和年報(bào)的內(nèi)容和格式。一方面便于基金持有人和投資者較為便捷地獲得相關(guān)信息，吸引更多的投資者；另一方面可以降低監(jiān)管成本，提高基金運(yùn)作的規(guī)范性。

（2）增加開放式基金有關(guān)信息披露的頻率和內(nèi)容等。比如，將現(xiàn)金持有情況和債券持有情況分開公布，讓投資者充分了解基金資產(chǎn)流動(dòng)性。現(xiàn)有封閉式基金將現(xiàn)金和債券混雜在一起公布，令人無法了解其資產(chǎn)配置的真實(shí)情況。

（3）加強(qiáng)對風(fēng)險(xiǎn)披露的管理。在經(jīng)歷市場的動(dòng)蕩和國際金融風(fēng)云的變換后，基金如何抵御面臨的系統(tǒng)與非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，將會(huì)是決定基金業(yè)績表現(xiàn)和影響投資者選擇基金的重要指標(biāo)，因此，披露基金可能會(huì)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)就顯得尤為重要。

（作者單位：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)證券期貨學(xué)院）

參考文獻(xiàn)

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