在中國(guó)的證券市場(chǎng)上，究竟還能有什么事情是無(wú)法想像的？

如果投資者的神經(jīng)，已經(jīng)在歷練了肆無(wú)忌憚的莊家操縱案如中科創(chuàng)業(yè)、赤裸裸的上市公司利潤(rùn)造假案如銀廣夏之后變得較為堅(jiān)強(qiáng)，還有什么是其所不能承受的夢(mèng)魘？

也許有——麥科特欺詐上市案。

今年1月16日，麥科特欺詐上市案在廣東省惠州市中級(jí)人民法院首次開(kāi)庭。公訴人——來(lái)自惠州市人民檢察院的吳健雄檢察官在數(shù)千字的起訴書(shū)里對(duì)麥科特光電股份有限公司（2000年8月在深圳證券交易所上市，代碼000150）、原麥科特集團(tuán)有限公司、麥科特光電股份有限公司負(fù)責(zé)人鐘偉賢、原南方證券有限公司投資銀行深圳部副總經(jīng)理唐勝成、原麥科特集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師練國(guó)富、麥科特光電股份有限公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理高志卿提起刑事訴訟，罪名是涉嫌參與欺詐上市案。

對(duì)麥科特上市所涉及的中介機(jī)構(gòu)的刑事訴訟程序亦已展開(kāi)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》獲知，廣東明大律師事務(wù)所（為麥科特光電股份有限公司上市出具法律意見(jiàn)書(shū)）及其主任律師郭錦凱、深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所（提供審計(jì)報(bào)告）及其所長(zhǎng)呂潤(rùn)波、廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，）及其副總經(jīng)理鄭炳南也將以“提供虛假證明文件罪”被指控。

匯總以上的被控機(jī)構(gòu)，得到的是一份從上市公司到所有中介機(jī)構(gòu)——包括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司到證券公司的完整名單。這是一個(gè)中國(guó)證券市場(chǎng)上的沒(méi)有先例可援的案件：如果被控罪名成立，意味著參與麥科特公司上市案的所有中介機(jī)構(gòu)，這些被法律法規(guī)及職業(yè)道德要求“勤勉盡責(zé)”的資本市場(chǎng)支撐體系的化身，在麥科特一案中全線(xiàn)失守——對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，這將是一個(gè)久久揮之不去的噩夢(mèng)。

“麥科特案件提供了一個(gè)完整的圖景，記錄了上市當(dāng)中每個(gè)環(huán)節(jié)、每個(gè)部門(mén)扮演的角色。銀廣夏、鄭百文等其他案例均沒(méi)有如此全面地展現(xiàn)企業(yè)上市一條龍的過(guò)程?！北桓嫒颂苿俪傻霓q護(hù)律師、共和律師事務(wù)所律師趙志成說(shuō)。

按照《刑法》第一百六十條和第二百二十九條，欺詐上市罪的最高刑期為5年有期徒刑，如果是單位犯罪，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員及其他直接責(zé)任人處5年以下有期徒刑或拘役；中介機(jī)構(gòu)提供虛假證明文件罪的最高刑期亦為5年有期徒刑。

當(dāng)然，上市公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人的有罪無(wú)罪，最終只能由法庭在審判中得出?！敦?cái)經(jīng)》獲知，此案涉及機(jī)構(gòu)眾多，案情復(fù)雜，檢察機(jī)關(guān)提交的案卷即有37本，摞在一起厚度“有一米左右”，一位被告的辯護(hù)律師說(shuō)。

事實(shí)上，原定于2月底開(kāi)庭的中介機(jī)構(gòu)提供虛假證明文件案及原定于3月1日二次開(kāi)庭的麥科特公司欺詐上市案，均已推遲，何時(shí)開(kāi)庭則不得而知。記者所采訪(fǎng)的所有律師均表示正在等待。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》獲得的文件顯示，惠州市人民檢察院已修改了起訴書(shū)，新的起訴書(shū)與原起訴書(shū)最大的分別是取消了原第一被告麥科特光電股份有限公司。公訴人吳健雄拒絕對(duì)其可能的影響發(fā)表意見(jiàn)，“現(xiàn)在還不好說(shuō)。”他說(shuō)。

背景

公安部網(wǎng)站上一篇文章將麥科特欺詐上市稱(chēng)為“2001年十大經(jīng)濟(jì)犯罪案件”之一

2000年7月21日，麥科特光電股份有限公司在深圳證券交易所發(fā)行股票，并于8月7日上市；

當(dāng)年11月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)麥科特利潤(rùn)虛假問(wèn)題立案調(diào)查。

2001年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布調(diào)查結(jié)果：

——麥科特光電股份有限公司通過(guò)偽造進(jìn)口設(shè)備融資租賃合同，虛構(gòu)固定資產(chǎn)9074萬(wàn)港元；采用偽造材料和產(chǎn)品的購(gòu)銷(xiāo)合同、虛開(kāi)進(jìn)出口發(fā)票、偽造海關(guān)印章等手段，虛構(gòu)收入30118萬(wàn)港元，虛構(gòu)成本20798萬(wàn)港元，虛構(gòu)利潤(rùn)9320萬(wàn)港元；

——在麥科特發(fā)行上市過(guò)程中，深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其出具了嚴(yán)重失實(shí)的審計(jì)報(bào)告，廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司為其出具了嚴(yán)重失實(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，廣東明大律師事務(wù)所為其出具了嚴(yán)重失實(shí)的法律意見(jiàn)書(shū)，南方證券有限公司參與編制了嚴(yán)重失實(shí)的發(fā)行申報(bào)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)同時(shí)宣布，已將麥科特及上述中介機(jī)構(gòu)涉嫌犯罪的有關(guān)責(zé)任人員移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。據(jù)公安部網(wǎng)站上一篇“2001年十大經(jīng)濟(jì)犯罪案件”所述，早在2001年5月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)即將此案移交公安部，在廣東省公安機(jī)關(guān)初查后于7月15日立案?jìng)刹?。該文稱(chēng)前后有28人被逮捕或報(bào)捕。

即從此開(kāi)始，麥科特虛假上市案的調(diào)查工作進(jìn)入隱而不彰的階段，外界從此幾乎無(wú)法知道案件的情況。2001年12月，在進(jìn)行了近五個(gè)月的調(diào)查之后，此案移交給惠州市人民檢察院，于2001年12月31日提起公訴。

2002年1月15日，就在麥科特案件在惠州市中級(jí)人民法院開(kāi)庭的前一天，最高人民法院正式宣布開(kāi)始受理證券市場(chǎng)民事侵權(quán)糾紛案件，同時(shí)下發(fā)了《最高人民法院關(guān)于受理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知》。這給審判陡增緊張氣氛。次日開(kāi)庭之時(shí)，審判廳只容四五十人旁聽(tīng)，僅限于當(dāng)事人家屬、公司人員、審判機(jī)關(guān)單位等相關(guān)人員。“沒(méi)有記者”，一位被告人辯護(hù)律師告訴《財(cái)經(jīng)》。對(duì)于公眾來(lái)說(shuō)，麥科特案之詳情仍然沉晦不明。

正是在這次開(kāi)庭之后，對(duì)原第一被告麥科特光電股份公司的起訴被撤銷(xiāo)，僅起訴個(gè)人，檢察院重新提交起訴書(shū)，而律師們則要準(zhǔn)備新的辯護(hù)詞。

到3月間為止，據(jù)《財(cái)經(jīng)》獲知，麥科特的原董事長(zhǎng)鐘偉賢、總會(huì)計(jì)師練國(guó)富和南方證券的唐勝成、明大律師事務(wù)所主任律師郭錦凱、華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)呂潤(rùn)波、廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司副總經(jīng)理鄭炳南被關(guān)押在惠州市博羅縣第二看守所，其中鐘偉賢保外就醫(yī)，在博羅縣人民醫(yī)院養(yǎng)?。畸溈颂氐母倍麻L(zhǎng)兼總經(jīng)理高志卿則取保候?qū)彛ǜ咭延诮衲?月向董事會(huì)辭職）。

《財(cái)經(jīng)》雜志對(duì)麥科特案的采訪(fǎng)始于去年底，記者數(shù)度南下廣州、深圳及麥科特公司所在地惠州，遍訪(fǎng)麥科特案所涉及的被告人、公訴人、主審法官和被告律師，在大量的采訪(fǎng)調(diào)查之后，終于能夠勾勒出麥科特案的主要線(xiàn)條。

麥科特與鐘偉賢

涉嫌參與欺詐上市案的原麥科特董事長(zhǎng)鐘偉賢于春節(jié)前保外就醫(yī)

惠州市位于廣東省東南部，距大亞灣很近，距深圳不到一個(gè)半小時(shí)的車(chē)程。麥科特光電股份公司的控股公司麥科特集團(tuán)在當(dāng)?shù)氐牡匚灰谎劭梢?jiàn)。麥科特的標(biāo)志性建筑“麥科特中心”即位于“麥科特大道”之上，旁邊就是“麥科特酒店”，距“麥科特廣場(chǎng)”一箭之地；麥科特的各種標(biāo)志更是遍布惠州市的大街小巷。

麥科特集團(tuán)負(fù)責(zé)廣告宣傳的鐘朝舉介紹說(shuō)，麥科特集團(tuán)的前身是惠州市市場(chǎng)開(kāi)發(fā)總公司，1992年9月28日變更為麥科特集團(tuán)。1992～1993年間，麥科特集團(tuán)成立了多家合資公司。從1993年開(kāi)始為日本賓得照相機(jī)做來(lái)料加工；與臺(tái)灣廠(chǎng)商技術(shù)合作、合資建立麥琪摩托車(chē)公司，生產(chǎn)麥科特牌摩托車(chē)；這是麥科特集團(tuán)的兩大支柱產(chǎn)業(yè)。不過(guò)，麥科特所涉足的產(chǎn)業(yè)遠(yuǎn)較此為蕪雜，旗下還有精工電子、紡織輕化、生物醫(yī)藥、投資貿(mào)易等業(yè)務(wù)，產(chǎn)值在惠州市企業(yè)中的排名僅次于TCL和德賽集團(tuán)。麥科特集團(tuán)原是惠州市經(jīng)貿(mào)委下屬企業(yè)，2000年麥科特集團(tuán)改制為有限責(zé)任公司，“市政府占51％，經(jīng)營(yíng)層及工會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)，占49％的股份。”鐘朝舉說(shuō)。

45歲的鐘偉賢是麥科特集團(tuán)的主要?jiǎng)?chuàng)始人，在擔(dān)任麥科特集團(tuán)董事長(zhǎng)之前，鐘歷任惠陽(yáng)地區(qū)旅游友誼總公司總經(jīng)理、惠州海關(guān)辦公室行政科長(zhǎng)、廣州黃埔海關(guān)行政處副處長(zhǎng)、惠州市經(jīng)委副主任。他亦是上市的麥科特光電股份有限公司董事長(zhǎng)。

3月6日，記者終于輾轉(zhuǎn)在離惠州市20公里的博羅縣人民醫(yī)院見(jiàn)到了鐘偉賢。在康復(fù)科和中醫(yī)科住院部的二層小樓里，記者找到了鐘偉賢的房間。下午5時(shí)左右，躺在病床上的鐘偉賢告訴記者，他因有冠心病而保外就醫(yī)。談到麥科特的資產(chǎn)狀況時(shí)，他堅(jiān)稱(chēng)“沒(méi)有虛增”。

記者注意到，鐘偉賢雖保外就醫(yī)，但并非全然輾轉(zhuǎn)于病榻，高級(jí)轎車(chē)在博羅醫(yī)院里進(jìn)進(jìn)出出，而鐘偉賢的病房套間里，滿(mǎn)是鮮花和禮品。

3月9日中午，記者再訪(fǎng)鐘偉賢。此時(shí)，他已對(duì)訴訟前景顯示出非常的樂(lè)觀?！斑^(guò)十天半個(gè)月就會(huì)有結(jié)果”，他告訴記者。他完全拒絕了虛構(gòu)上市公司資產(chǎn)和利潤(rùn)的指控，亦不認(rèn)為更改工商登記記錄、虛構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有任何過(guò)錯(cuò)。

1999年1月“三師一商會(huì)”

按照起訴書(shū)，第一次召開(kāi)的中介協(xié)調(diào)會(huì)上確定了麥科特隨后朝向上市的一系列謀劃和行動(dòng)的主線(xiàn)：虛假變更公司資料、虛增資產(chǎn)、虛增利潤(rùn)

麥科特集團(tuán)的上市沖動(dòng)，至少不遲于1997年就已付諸行動(dòng)。麥科特旗下看似業(yè)務(wù)龐雜且實(shí)力頗強(qiáng)，但拿出滿(mǎn)足條件的資產(chǎn)來(lái)上市卻相當(dāng)不易。

據(jù)公安機(jī)關(guān)2001年8月26日對(duì)鐘偉賢所作的訊問(wèn)筆錄，1997年10月，麥科特集團(tuán)拿出了一份將旗下摩托車(chē)業(yè)務(wù)與光機(jī)電業(yè)務(wù)合并重組上市的方案，并上報(bào)給廣東省證管辦。在訊問(wèn)筆錄中，鐘偉賢承認(rèn)，方案所附的財(cái)務(wù)報(bào)表“是炮制出來(lái)的，有相當(dāng)大水分”。由于摩托車(chē)行業(yè)屬“夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)”，限制上市，這份報(bào)告未獲通過(guò)。隨后，麥科特集團(tuán)計(jì)劃收購(gòu)甘肅光學(xué)儀器廠(chǎng)——國(guó)內(nèi)最大的光學(xué)儀器廠(chǎng)之一，與麥科特集團(tuán)亦曾頗多合作。以此計(jì)劃為基礎(chǔ)的上市方案看來(lái)獲得了認(rèn)可。1998年12月23日，麥科特集團(tuán)獲得廣東省1997年度上市公司指標(biāo)。

但是，收購(gòu)甘肅光學(xué)儀器廠(chǎng)的計(jì)劃從未實(shí)現(xiàn)。甘肅光學(xué)儀器廠(chǎng)是一個(gè)規(guī)模遠(yuǎn)較麥科特集團(tuán)光學(xué)機(jī)電業(yè)務(wù)為大的國(guó)有企業(yè)，他們要求控股合并后的新公司。這是一個(gè)鐘偉賢不可能答應(yīng)的條件。

雖然收購(gòu)計(jì)劃破滅，上市指標(biāo)畢竟已經(jīng)拿到了。這是絕對(duì)不可以浪費(fèi)的。

1999年1月中旬，在麥科特酒店會(huì)議室召開(kāi)了麥科特集團(tuán)籌備上市的第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)。參加會(huì)議的有來(lái)自麥科特集團(tuán)公司鐘偉賢、王平、練國(guó)富、劉國(guó)賢、龔娜娜，南方證券有限公司唐勝成、黃尚文、周寧、周鐳，廣東明大律師事務(wù)所郭錦凱、林煥均、曾文秀，深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所呂潤(rùn)波、何佳義、薛大龍和廣東資產(chǎn)評(píng)估公司鄭炳南、傅曉東、陳志紅等人。

這是一次關(guān)鍵的會(huì)議。南方證券有限公司剛剛于1月10日與麥科特集團(tuán)簽下承銷(xiāo)協(xié)議，廣東明大律師事務(wù)所、深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所、廣東資產(chǎn)評(píng)估公司（后更名為廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司）則被聘為此次上市的中介機(jī)構(gòu)。事后看來(lái)，證監(jiān)會(huì)調(diào)查、公安機(jī)關(guān)偵查及最終檢察院起訴的對(duì)象基本上當(dāng)時(shí)均在座。

一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，中介協(xié)調(diào)會(huì)是一種“普通的工作制度”，在公司上市之前通常會(huì)召開(kāi)多次，業(yè)內(nèi)簡(jiǎn)稱(chēng)為“三師一商”協(xié)調(diào)會(huì)，其目的是解決公司“包裝”上市的實(shí)質(zhì)性和程序性問(wèn)題，如出資人、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律程序等。通常在協(xié)調(diào)會(huì)上，券商談?lì)A(yù)計(jì)上市時(shí)間，會(huì)計(jì)師談涉及哪些報(bào)表要調(diào)整、利潤(rùn)如何確認(rèn)；律師談法律步驟、法律障礙、稅務(wù)問(wèn)題等。

可是，此次會(huì)議的中心議題，是已經(jīng)拿到上市指標(biāo)的麥科特集團(tuán)，究竟拿什么資產(chǎn)來(lái)上市？

《財(cái)經(jīng)》獲知，惠州市檢察院的起訴書(shū)認(rèn)定，這次會(huì)議“提出并確定先將麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司虛假變更為麥科特集團(tuán)光學(xué)有限公司，再改制為麥科特光電股份有限公司作為上市主體，并確定通過(guò)虛增麥科特光電股份有限公司及其控股子公司麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司的資產(chǎn)和利潤(rùn)的方法，使麥科特光電股份有限公司改制前的凈資產(chǎn)達(dá)到1.1億元人民幣”。

起訴書(shū)的這段文字為會(huì)議定調(diào)，并基本上描繪出麥科特隨后朝向上市的一系列謀劃和行動(dòng)的主線(xiàn)：虛假變更公司資料、虛增資產(chǎn)、虛增利潤(rùn)，而目標(biāo)是構(gòu)造出一個(gè)發(fā)起人為五個(gè)、凈資產(chǎn)為1.1億元、連續(xù)三年盈利的上市主體。

起訴書(shū)稱(chēng)，主持此次中介協(xié)調(diào)會(huì)的南方證券有限公司投資銀行深圳部副總經(jīng)理唐勝成“提出并確定”了這一整體思路，而麥科特集團(tuán)董事長(zhǎng)鐘偉賢“表示同意”。在這次會(huì)上，廣東資產(chǎn)評(píng)估公司和深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所被要求“在出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》和《審計(jì)報(bào)告》中，將公司凈資產(chǎn)達(dá)到1.1億元人民幣”。

南方證券、唐勝成、龔娜娜

南方證券搶得麥科特上市承銷(xiāo)資格，相當(dāng)不易

知情者告訴《財(cái)經(jīng)》，南方證券公司一直很看重麥科特上市項(xiàng)目。比如說(shuō)，以麥科特集團(tuán)證券部經(jīng)理身份參加1999年1月中旬第一次“三師一商”協(xié)調(diào)會(huì)的龔娜娜，其實(shí)來(lái)自南方證券公司。

龔娜娜畢業(yè)于北京師范大學(xué)，她告訴記者，1998年時(shí)正在南方證券投資銀行部畢業(yè)實(shí)習(xí)，經(jīng)熟人介紹，龔娜娜認(rèn)識(shí)了到北京跑上市的麥科特集團(tuán)董事長(zhǎng)鐘偉賢，鐘當(dāng)時(shí)亦在物色合適的券商。龔娜娜立即將鐘偉賢介紹到公司。不久，龔本人進(jìn)入麥科特?fù)?dān)任證券部經(jīng)理。不過(guò)這一職位其實(shí)相當(dāng)靈活，一位被告人在訊問(wèn)筆錄中即將其稱(chēng)為“上市策劃部經(jīng)理”。事實(shí)上，龔娜娜在麥科特上市“項(xiàng)目”完成后即回歸南方證券，并未戀棧麥科特。南方證券在拉項(xiàng)目上的技巧，當(dāng)時(shí)深得同行的佩服。

參與麥科特上市項(xiàng)目的南方證券人士有五六人，負(fù)責(zé)人是投資銀行深圳部副總經(jīng)理唐勝成。唐勝成1966年生，碩士學(xué)歷，用其辯護(hù)律師趙志成的話(huà)說(shuō)，“文靜”，“書(shū)生氣”頗重。律師在辯護(hù)詞中稱(chēng)其負(fù)責(zé)和參與過(guò)數(shù)十家公司的股票承銷(xiāo)，但記者只能查到他參與過(guò)岳陽(yáng)興長(zhǎng)1997年上市和遼河金馬1998年上市。

1999年正是券商爭(zhēng)搶項(xiàng)目非常激烈的時(shí)候，一般承銷(xiāo)傭金是承銷(xiāo)額的1.5％～3％，2％以上的居多，南方證券承銷(xiāo)麥科特獲得的傭金比例是2.2％。證券公司的激勵(lì)機(jī)制有很大差別，給項(xiàng)目人員的提成從3％至10％不等，一般按照凈利潤(rùn)拿提成，有些中小型證券公司為鼓勵(lì)員工，不計(jì)成本（差旅費(fèi)、公關(guān)費(fèi)，公關(guān)費(fèi)也從企業(yè)出），按照傭金收入給提成。據(jù)悉，南方證券采取層層分配的體制，投資銀行部負(fù)責(zé)人參與項(xiàng)目分成，承攬和承做項(xiàng)目的按照一定比例分配利潤(rùn)。

2001年9月21日，唐勝成因涉嫌欺詐發(fā)行股票被監(jiān)視居住，同年11月6日被捕，現(xiàn)關(guān)押于博羅縣第二看守所，龔娜娜與南方證券麥科特項(xiàng)目小組的其他人員接受了一個(gè)月左右的調(diào)查之后，因其行為尚未構(gòu)成犯罪，不予起訴，仍舊回到南方證券工作。

制造歷史

麥科特集團(tuán)總會(huì)計(jì)師、被告人之一練國(guó)富在訊問(wèn)筆錄中指稱(chēng)，“中介協(xié)調(diào)會(huì)研究出了兩個(gè)問(wèn)題。一個(gè)是公司構(gòu)架由承銷(xiāo)商及律師事務(wù)所為主，第二個(gè)是與公司的構(gòu)架相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料的調(diào)整，這由我及王平為主負(fù)責(zé)”

麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司的前身是1993年2月成立的麥科特集團(tuán)機(jī)電開(kāi)發(fā)總公司，這是一家聯(lián)營(yíng)公司（聯(lián)營(yíng)公司的性質(zhì)屬于非公司制企業(yè)，是指企業(yè)之間或企業(yè)和事業(yè)單位之間的聯(lián)合經(jīng)營(yíng)，聯(lián)營(yíng)各方以財(cái)產(chǎn)、技術(shù)、勞務(wù)等出資組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，并由其獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的聯(lián)營(yíng)。根據(jù)這種聯(lián)營(yíng)所形成的聯(lián)營(yíng)企業(yè)為法人。聯(lián)營(yíng)主要出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)體制改革初期——編者注），四家出資者為麥科特集團(tuán)公司、中國(guó)對(duì)外貿(mào)易開(kāi)發(fā)總公司、香港新標(biāo)志有限公司和甘肅光學(xué)儀器工業(yè)公司。1994年更名為麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司；1996年，中國(guó)對(duì)外貿(mào)易開(kāi)發(fā)總公司將其持有的30％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給麥科特集團(tuán)。麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司占有麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司75％的股份。

按照《公司法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司改制上市的有關(guān)規(guī)定：非公司制企業(yè)改制為股份制公司上市，需要達(dá)到以下條件：股份公司發(fā)起人至少為五家，連續(xù)三年盈利，資產(chǎn)要以歷史成本計(jì)算，不能通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估增加，否則就要按新設(shè)公司看待，需成立三年后才能申請(qǐng)上市。

《財(cái)經(jīng)》從諸多來(lái)源了解到，麥科特為了達(dá)到上市集資至少四五億元的目標(biāo)，就要倒推出公司凈資產(chǎn)不能少于1.1億元，還要達(dá)到發(fā)起人、盈利等各項(xiàng)條件。而從麥科特一系列的造假行動(dòng)看，憑麥科特當(dāng)時(shí)的真實(shí)情況根本不夠上市條件。于是，中介機(jī)構(gòu)們展開(kāi)了想象力。

從記者獲知的部分詢(xún)問(wèn)筆錄看，除前述之唐勝成外，廣東明大律師事務(wù)所的主任律師郭錦凱也是變更主體的提議者之一。龔娜娜回憶說(shuō)，“郭錦凱發(fā)現(xiàn)麥科特光學(xué)工業(yè)總公司是一個(gè)聯(lián)營(yíng)公司，就提出如果能有市政府支持，就可將聯(lián)營(yíng)公司改制為有限公司，那么就可實(shí)現(xiàn)有限公司整體變更為股份公司的方案?！?/p>

麥科特集團(tuán)總會(huì)計(jì)師、被告人之一練國(guó)富更在訊問(wèn)筆錄中指稱(chēng)，“中介協(xié)調(diào)會(huì)研究出了兩個(gè)問(wèn)題。一個(gè)是公司構(gòu)架由承銷(xiāo)商及律師事務(wù)所為主，第二個(gè)是與公司的構(gòu)架相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料的調(diào)整，這由我及王平為主負(fù)責(zé)?！?/p>

起訴書(shū)認(rèn)為，1999年1月至2月期間，郭錦凱指派明大律師事務(wù)所的兩位律師協(xié)助麥科特集團(tuán)公司的龔娜娜等人，將已確定為上市主體的麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司的工商登記資料進(jìn)行“篡改”，由麥科特集團(tuán)董事長(zhǎng)鐘偉賢確定股東和股權(quán)比例，目的是通過(guò)虛增公司1.1億元人民幣凈資產(chǎn)和虛構(gòu)五家股東（《公司法》第七十五條規(guī)定向社會(huì)公開(kāi)發(fā)起設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人），使麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司改制為麥科特光電股份有限公司，從而達(dá)到公司上市發(fā)行股票的規(guī)模和要求。

公訴人認(rèn)定，明大律師事務(wù)所律師制作了三份時(shí)間為1993年3月23日的虛假《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》和一份時(shí)間為1993年3月26日的虛假《麥科特集團(tuán)機(jī)電開(kāi)發(fā)總公司董事會(huì)會(huì)議決議》，“憑空捏造”了惠州市廣廈制冷空調(diào)設(shè)備工程公司持有麥科特集團(tuán)機(jī)電開(kāi)發(fā)總公司45.19％股權(quán)；然后又虛構(gòu)了日期為1995年11月10日的《麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和日期為1995年11月13日的《麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司股東會(huì)會(huì)議決議》，將惠州市廣廈制冷空調(diào)設(shè)備工程公司持有公司45.19％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給惠州市益發(fā)光學(xué)機(jī)電有限公司27.29％、惠州市科技投資有限公司16％和麥科特集團(tuán)制冷有限公司（原為麥科特集團(tuán)中原實(shí)業(yè)總公司）1.9％。這樣，麥科特集團(tuán)光學(xué)總公司的股東由原來(lái)三家變?yōu)槲寮?，亦擁有足夠長(zhǎng)的改制歷史，具有了上市的起始資格。

廣東明大律師事務(wù)所，地址在廣州市環(huán)市東路362號(hào)好世界廣場(chǎng)31樓，有兩家律師事務(wù)所信揚(yáng)和盛邦與其同址辦公。三家事務(wù)所加起來(lái)有證券從業(yè)資格的律師10人左右。信陽(yáng)律師事務(wù)所的一位律師告訴記者，信陽(yáng)和明大沒(méi)有法律上的關(guān)系，不過(guò)一部分律師是從明大來(lái)的。記者從證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上查到，廣東信陽(yáng)律師事務(wù)所確實(shí)具有證券法律業(yè)務(wù)資格，有四位具有證券業(yè)務(wù)資格的律師，其中三位（包括郭錦凱）曾經(jīng)出現(xiàn)在明大律師事務(wù)所的名單上。明大律師事務(wù)所有證券資格的律師只剩曾文秀和羅浩東兩人，其中曾文秀涉麥科特案，后取保候?qū)?，已?jīng)近半年沒(méi)有上班。而郭錦凱則因涉嫌提供虛假證明文件罪被捕，目前關(guān)押于博羅縣第二看守所。

“白手起家”的麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電公司

不擁有廠(chǎng)房、土地和大多數(shù)設(shè)備的產(chǎn)權(quán)的麥科特（惠州）光機(jī)電公司，幾乎不可能擁有巨額資產(chǎn)

重寫(xiě)歷史的麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司于1999年3月“轉(zhuǎn)制”而成麥科特光電股份有限公司，上市主體的問(wèn)題告一段落。新的問(wèn)題是，該公司如何湊足1.1億元的凈資產(chǎn)？

1.1億左右的凈資產(chǎn)規(guī)模，是一個(gè)從目標(biāo)倒推而來(lái)的數(shù)字。龔娜娜提供的證詞稱(chēng)：由于兼并甘肅光學(xué)儀器廠(chǎng)的計(jì)劃流產(chǎn)，上市資產(chǎn)達(dá)不到鐘偉賢要求的1個(gè)億左右的規(guī)模。但鐘強(qiáng)調(diào)一定要募集四五個(gè)億資金，發(fā)行7000萬(wàn)流通盤(pán)?！皳?jù)與會(huì)人員推算，必須凈資產(chǎn)達(dá)到1個(gè)億的硬性指標(biāo)?！饼從饶日f(shuō)。

龔娜娜的說(shuō)法得到了其他被調(diào)查者的證實(shí)。但是，達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，幾乎是一個(gè)不可能完成的任務(wù)。從麥科特光電股份有限公司的招股說(shuō)明書(shū)看，其資產(chǎn)和利潤(rùn)的主要來(lái)源，均為其控股75％的子公司麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司。

麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司成立于1993年5月，是一家合資企業(yè)，由麥科特光電股份有限公司的前身麥科特機(jī)電實(shí)業(yè)總公司、中國(guó)對(duì)外貿(mào)易開(kāi)發(fā)總公司、甘肅光學(xué)儀器工業(yè)公司和香港新標(biāo)志有限公司分別持有35％、30％、10％和25％，注冊(cè)資金808萬(wàn)港元。1996年，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為其中麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司（上市公司的前身）控股75％，外方（香港）擴(kuò)達(dá)工程服務(wù)有限公司占股25％。

麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司的創(chuàng)始人是高志卿，高是該公司的董事長(zhǎng)，也是麥科特上市公司上市之時(shí)的副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。高于2001年7月16日因涉嫌參與欺詐上市被捕，于當(dāng)月22日取保候?qū)彙?/p>

高志卿多年從事光學(xué)設(shè)備生產(chǎn)，曾先后擔(dān)任甘肅光學(xué)儀器廠(chǎng)廠(chǎng)長(zhǎng)、甘肅光學(xué)儀器工業(yè)公司經(jīng)理、甘肅省機(jī)械工業(yè)廳副廳長(zhǎng)等職。1985年在甘肅省機(jī)械廳副廳長(zhǎng)任上時(shí)，他曾促成甘肅光學(xué)儀器廠(chǎng)與日本著名相機(jī)廠(chǎng)商賓得（Pentax）的合作。在高退休之后，賓得與他保持合作，到惠州建廠(chǎng)。

1993年5月，香港新標(biāo)志有限公司代表賓得與中方合資，1994年，工廠(chǎng)建成。高志卿一向以在此項(xiàng)目上“白手起家”自豪。他告訴記者，麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電公司購(gòu)地及建廠(chǎng)房的資金約4000多萬(wàn)元，來(lái)自數(shù)位友人的投資，產(chǎn)權(quán)亦在友人名下，麥科特（惠州）光機(jī)電公司只從1996年起才付租金。

最早的機(jī)器設(shè)備是香港新標(biāo)志從日本旭光公司處獲得的一套二手設(shè)備，1993年、1994年間以融資租賃的名義進(jìn)口。高志卿在詢(xún)問(wèn)筆錄中承認(rèn)，名義上每年支付3％租賃費(fèi)，但一分錢(qián)也沒(méi)有付過(guò)，“至今也沒(méi)有支付過(guò)任何費(fèi)用，產(chǎn)權(quán)應(yīng)在新標(biāo)志公司?！?/p>

1996、1997、1998年，光機(jī)電公司又陸續(xù)從香港新標(biāo)志公司旗下的照相器材（中國(guó)）有限公司進(jìn)口設(shè)備。這批設(shè)備雙方確定“以后有錢(qián)再付款”，實(shí)際“從來(lái)沒(méi)有付過(guò)一分錢(qián)和一份租賃費(fèi)，產(chǎn)權(quán)應(yīng)屬照相器材（中國(guó)）公司。”高志卿說(shuō)。

可以看出，麥科特（惠州）光機(jī)電公司是一家典型的來(lái)料加工企業(yè)。據(jù)麥科特光電股份有限公司招股說(shuō)明書(shū)，直到1998年，這家公司的原料還100％地來(lái)自照相器材（中國(guó)）公司，而銷(xiāo)售額亦100％地通過(guò)后者實(shí)現(xiàn)，價(jià)格則依據(jù)實(shí)際人工費(fèi)、折舊費(fèi)、管理費(fèi)、附料加上正常的利潤(rùn)確定，與照相器材公司提供的進(jìn)口材料價(jià)格無(wú)關(guān)。

由于麥科特（惠州）光機(jī)電公司本身非上市公司，所以其真實(shí)的資產(chǎn)和利潤(rùn)狀況在很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)可能都將是一個(gè)謎，但可以肯定的是，不擁有廠(chǎng)房、土地和大多數(shù)設(shè)備的產(chǎn)權(quán)的光機(jī)電公司，幾乎不可能擁有巨額資產(chǎn)。但是，麥科特招股說(shuō)明書(shū)卻披露，麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司1999年末的凈資產(chǎn)達(dá)到12896萬(wàn)元，1998年末達(dá)到8861萬(wàn)元，1997年末達(dá)到5460萬(wàn)元。這如何可能？

“自由職業(yè)者”練國(guó)富

無(wú)論練有無(wú)總會(huì)計(jì)師之職務(wù)，他的職責(zé)是非常非常清楚的。“練國(guó)富主要工作是負(fù)責(zé)整個(gè)上市包裝中的財(cái)務(wù)賬面的調(diào)賬、平衡。他起的作用非常重要?！备咧厩湓谠?xún)問(wèn)筆錄中談到

不止一個(gè)人告訴《財(cái)經(jīng)》他們多么驚嘆于練國(guó)富在數(shù)字上的才能?！八焐褪歉阖?cái)務(wù)的。”他的辯護(hù)律師祝曉陽(yáng)說(shuō)。練國(guó)富今年43歲，浙江蘭溪人，大專(zhuān)文化。

起訴書(shū)上稱(chēng)練國(guó)富為“原麥科特集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師”，但他的辯護(hù)律師更愿意稱(chēng)他為“自由職業(yè)者”。在某種意義上，這是有道理的。“你可以說(shuō)他以幫助公司上市為生。”律師說(shuō)。在圈內(nèi)，練國(guó)富亦小有聲名。據(jù)說(shuō)，一家與南方證券競(jìng)爭(zhēng)麥科特發(fā)行承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的證券公司將練國(guó)富帶去麥科特做“方案”，由此與麥科特董事長(zhǎng)鐘偉賢結(jié)識(shí)，并很快成為麥科特集團(tuán)總會(huì)計(jì)師。但有知情者稱(chēng)，麥科特其實(shí)從未正式聘請(qǐng)過(guò)練國(guó)富擔(dān)任總會(huì)計(jì)師，練亦未在麥科特正式工資名單上出現(xiàn)?？倳?huì)計(jì)師之頭銜，只出現(xiàn)在他的名片上。

《財(cái)經(jīng)》難以查知確切情形，但無(wú)論練有無(wú)總會(huì)計(jì)師之職務(wù)，他的職責(zé)是非常非常清楚的?！熬殗?guó)富主要工作是負(fù)責(zé)整個(gè)上市包裝中的財(cái)務(wù)賬面的調(diào)賬、平衡。他起的作用非常重要?！备咧厩湓谠?xún)問(wèn)筆錄中談到。

麥科特只是練國(guó)富參與過(guò)的上市項(xiàng)目之一。在結(jié)束了他的那部分工作以后，2000年2月，他離開(kāi)麥科特，開(kāi)始尋找下一個(gè)“幫助”公司上市的機(jī)會(huì)?！斑@個(gè)時(shí)間在麥科特編制招股說(shuō)明書(shū)以前?！鞭q護(hù)律師告訴記者。

2001年7月23日，練國(guó)富因涉嫌參與欺詐發(fā)行股票被監(jiān)視居住，同年11月6日被捕，目前關(guān)押在博羅縣第二看守所。起訴書(shū)還認(rèn)定，練國(guó)富收取了麥科特光電股份有限公司17萬(wàn)元人民幣“贓款”。“許多人認(rèn)為不值。”知情者告訴記者。

1.1億資產(chǎn)從何而來(lái)

如果起訴書(shū)所稱(chēng)被證明為事實(shí)，那么，從1996年至1999年，麥科特光電股份有限公司虛增1.18億元資產(chǎn)，正好等于其上市時(shí)所稱(chēng)其擁有的凈資產(chǎn)數(shù)量

也許，練國(guó)富確實(shí)“出色”地扮演了他的角色。一位證人記得，當(dāng)唐勝成表示上市公司的凈資產(chǎn)必須達(dá)到1.1億元時(shí)，練國(guó)富立即表示，公司凈資產(chǎn)遠(yuǎn)不夠，“但目前有幾個(gè)方法可以達(dá)到?！?/p>

明大律師事務(wù)所的郭錦凱律師提供了第一個(gè)辦法。據(jù)練國(guó)富及數(shù)名證人的供詞和證詞，在1999年的一次中介協(xié)調(diào)會(huì)上，郭錦凱提出，由上市公司承包經(jīng)營(yíng)麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司，占股權(quán)25％的外方拿固定利潤(rùn)，這樣就不會(huì)使該公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)按25％的比例被稀釋?zhuān)戏阶C券的唐勝成對(duì)這一辦法應(yīng)聲贊同，亦為鐘偉賢所同意。于是，在招股說(shuō)明書(shū)中，就出現(xiàn)了麥科特光電股份有限公司從1996年開(kāi)始承包經(jīng)營(yíng)麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司的說(shuō)明，稱(chēng)1996至1999年所需向外資方交的承包費(fèi)為260萬(wàn)元，而1999至2001年的承包費(fèi)則為200萬(wàn)元。如果上述證詞被采信，這一承包合同的1996年至1999年部分，顯然出自偽造。

這是很巧妙的一招，但如果沒(méi)有下一招的話(huà)，它將幾乎不會(huì)有用。據(jù)練國(guó)富的口供，在1999年間一個(gè)鐘偉賢、高志卿和練國(guó)富等人參加的會(huì)上，確定“（麥科特惠州光機(jī)電有限公司從香港新標(biāo)志公司及照相器材中國(guó)有限公司）租賃來(lái)的設(shè)備作價(jià)為原值1.1億元人民幣?！边@些設(shè)備中的絕大多數(shù)，正如高志卿在前面所承認(rèn)的那樣，麥科特沒(méi)有付過(guò)一分錢(qián)，產(chǎn)權(quán)應(yīng)屬于港方。而這次會(huì)的內(nèi)容，實(shí)際上即是把這些設(shè)備據(jù)為己有，并極大地膨脹其作價(jià)。

隨后，練國(guó)富即簡(jiǎn)單地在資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)項(xiàng)目上加了1.1億元，而在細(xì)目上，則相應(yīng)在機(jī)器設(shè)備欄調(diào)升了1.1億元。麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司10多倍的資產(chǎn)擴(kuò)張于是乎在賬面上成為現(xiàn)實(shí)，并最終輸送到上市主體麥科特光電股份有限公司。

起訴書(shū)指控，為了給這增加的1.1億元資產(chǎn)找到來(lái)源，麥科特進(jìn)行了詳盡繁復(fù)的制假活動(dòng)：

1999年1月至2月期間，被告人鐘偉賢安排王平（曾任甘肅光學(xué)儀器工業(yè)公司財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)，麥科特集團(tuán)機(jī)電開(kāi)發(fā)總公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，鐘偉賢于麥科特案發(fā)辭職后任麥科特光電股份有限公司董事長(zhǎng)）協(xié)助被告人練國(guó)富制作麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司（子公司）和麥科特光電股份有限公司（母公司）1996年度、1997年度和1998年度虛假的會(huì)計(jì)資料、虛假財(cái)務(wù)賬冊(cè)，另外，兩公司又相應(yīng)制作了1999年度虛假的財(cái)務(wù)賬簿和會(huì)計(jì)憑證。公司財(cái)務(wù)人員根據(jù)練國(guó)富的會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)分錄制作虛假的與之對(duì)應(yīng)的原始憑證、記賬憑證、科目匯總表等，并重新登記入賬。主要虛構(gòu)事實(shí)如下：

——將麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司在1993年11月8日至1998年12月18日期間已進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備由原進(jìn)口報(bào)關(guān)價(jià)格13450120港元提高到108086735.69港元，價(jià)格虛增94636615.69港元，由惠州市海關(guān)出具了內(nèi)容虛假的《中華人民共和國(guó)海關(guān)對(duì)外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監(jiān)管證明》，從而確定上述進(jìn)口機(jī)器設(shè)備產(chǎn)權(quán)歸屬麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司所有。

——采用倒制會(huì)計(jì)憑證等辦法編造麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司虛假的銷(xiāo)售收入和銷(xiāo)售成本的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿記錄和會(huì)計(jì)報(bào)表，使麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司從1996年到1998年底的會(huì)計(jì)報(bào)表累計(jì)虛增凈利潤(rùn)84588058.32元人民幣，1999年度麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司繼續(xù)采用虛增銷(xiāo)售收入和銷(xiāo)售成本的方法虛增了1999年度凈利潤(rùn)40274410.92元人民幣。因此，麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司1996年至1999年度累計(jì)虛增凈利潤(rùn)達(dá)124862469.24元人民幣，其控股母公司麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司根據(jù)麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司每年虛增的凈利潤(rùn)增大本身的長(zhǎng)期投資額和投資收益，從而使麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司截至1999年12月31日累計(jì)虛增了凈利潤(rùn)113076143.10元人民幣。

——編造虛假的會(huì)計(jì)憑證，采用以“以表代賬”的方法虛增麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司截至1998年度末的《資產(chǎn)負(fù)債表》，麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司累計(jì)虛增了總資產(chǎn)240083190.55元人民幣，虛增了負(fù)債總額126735866.11元人民幣，虛增了凈資產(chǎn)113347324.44元人民幣。1999年度公司繼續(xù)虛假增加銷(xiāo)售收入和銷(xiāo)售成本后，麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司1996年至1999年12月31日止累計(jì)虛增凈資產(chǎn)123329920.49元人民幣，虛增了應(yīng)付股東利潤(rùn)22000000元人民幣，與之對(duì)應(yīng)虛增的資產(chǎn)主要是長(zhǎng)期股權(quán)投資金額119309808.31元人民幣。

——經(jīng)上述會(huì)計(jì)處理后，麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司和麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司的虛假會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行合并后的麥科特光電股份有限公司1996年至1999年末虛增了凈資產(chǎn)118623122.72元人民幣，虛增了應(yīng)付股東利潤(rùn)23100000元人民幣。1997年度～1999年度三年累計(jì)虛增凈利潤(rùn)93466225.51元人民幣。

——為了虛增94636615.69元港幣的進(jìn)口機(jī)器設(shè)備價(jià)格和界定其產(chǎn)權(quán)歸屬麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司，用倒簽時(shí)間方式分別以照相器材（中國(guó)）有限公司和麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司的名義簽訂了1994年6月18日和1998年7月5日虛假的《融資租賃合同》和《協(xié)議書(shū)》，制作虛假的《進(jìn)口設(shè)備統(tǒng)計(jì)表》、《進(jìn)口設(shè)備清單》和一份金額為108086735.69港幣的虛假進(jìn)口設(shè)備發(fā)票；

——為了配合掩蓋虛增麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司巨額利潤(rùn)和該公司是來(lái)料加工企業(yè)的性質(zhì)，以麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司和照相器材（中國(guó)）有限公司的名義分別簽訂了五套虛假的《購(gòu)貨合同》，由照相器材（中國(guó)）有限公司提供47份虛假的材料進(jìn)貨發(fā)票和六套虛假的《銷(xiāo)貨合同》，實(shí)際上，同期內(nèi)照相器材（中國(guó)）有限公司實(shí)際只支付過(guò)麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限公司加工費(fèi)。

如果起訴書(shū)上述指控被證明為事實(shí)，麥科特光電股份有限公司虛增1.18億元資產(chǎn)，正好等于其上市時(shí)所稱(chēng)其擁有的凈資產(chǎn)數(shù)量。這正是實(shí)實(shí)在在的“空殼公司”。

起訴書(shū)還指控，2000年春節(jié)后，麥科特集團(tuán)公司有關(guān)人士及南方證券的唐勝成“要求廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司副總經(jīng)理鄭炳南增大對(duì)麥科特光電股份有限公司《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的資產(chǎn)評(píng)估值”，鄭炳南授意其公司人員陳志紅普提了進(jìn)口機(jī)器設(shè)備一個(gè)百分點(diǎn)的成新率，從而使評(píng)估值又虛增了2205136.00元人民幣。

廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估公司的前身是廣東資產(chǎn)評(píng)估公司，廣東省財(cái)政廳下屬的機(jī)構(gòu)，1999年脫鉤后改制為有限責(zé)任公司。廣東省能夠從事證券業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)只有四家，前幾年廣東當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上市的資產(chǎn)評(píng)估有很多是廣東資產(chǎn)評(píng)估公司做的，其業(yè)務(wù)量在廣東數(shù)一數(shù)二，業(yè)務(wù)人員50多人，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師20多人。鄭炳南是副總經(jīng)理，也是公司的出資人之一。鄭炳南因涉嫌提供虛假證明文件被捕，現(xiàn)關(guān)押于博羅縣第二看守所。

“謹(jǐn)慎”的呂潤(rùn)波

華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)呂潤(rùn)波特地囑咐與會(huì)者，“不要講他參加過(guò)這個(gè)會(huì)議”

華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)呂潤(rùn)波可能是涉案的中介機(jī)構(gòu)人員中最為“謹(jǐn)慎”的一位。華鵬被麥科特選定為上市業(yè)務(wù)的審計(jì)師，作為華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所的所長(zhǎng)，呂潤(rùn)波出席了多次中介協(xié)調(diào)會(huì)。很明顯，他清楚地知道于會(huì)上討論的許多事情是不合法的。練國(guó)富在訊問(wèn)筆錄中曾經(jīng)提到，1999年1月中旬，鐘偉賢、龔娜娜、王平、練國(guó)富與呂潤(rùn)波在麥科特酒店11層就“解決虛補(bǔ)一塊資產(chǎn)的問(wèn)題”開(kāi)會(huì)。會(huì)上練國(guó)富提出了一套虛增資產(chǎn)的“概念”?！皶?huì)上大家同意這個(gè)方案”，會(huì)議結(jié)束之際，呂潤(rùn)波特地囑咐與會(huì)者，“不要講他參加過(guò)這個(gè)會(huì)議”。

但這并未妨礙在麥科特光電股份有限公司上市招股說(shuō)明書(shū)上，華鵬出具了這樣的審計(jì)報(bào)告：“我們的審計(jì)是依據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行的。在審計(jì)過(guò)程中，我們結(jié)合貴公司實(shí)際情況，實(shí)施了包括抽查會(huì)計(jì)紀(jì)錄等我們認(rèn)為必要的審計(jì)程序。我們認(rèn)為，上述會(huì)計(jì)報(bào)表符合中華人民共和國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了貴公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的合并財(cái)務(wù)狀況及母公司的財(cái)務(wù)狀況，1997年度、1998年度、1999年度的合并經(jīng)營(yíng)成果及母公司的經(jīng)營(yíng)成果，1999年度的合并現(xiàn)金流量情況及母公司的現(xiàn)金流量情況，會(huì)計(jì)處理方法的運(yùn)用遵循了一貫性原則?！?/p>

雖然呂潤(rùn)波積極介入了麥科特上市進(jìn)程，但由于他并沒(méi)有證券業(yè)務(wù)資格，在這份審計(jì)報(bào)告上簽名的兩位注冊(cè)會(huì)計(jì)師是何佳義和張翠云。何佳義曾出席過(guò)諸多中介協(xié)調(diào)會(huì)。張翠云則是退休后返聘于華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，從未參加對(duì)麥科特的實(shí)際審計(jì)，甚至沒(méi)有到過(guò)審計(jì)現(xiàn)場(chǎng)。按照規(guī)定，審計(jì)報(bào)告需由兩位注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字認(rèn)可，在事務(wù)所的要求下，張翠云在報(bào)告上簽字，這一情況與因銀廣夏造假案被捕的會(huì)計(jì)師徐林文相似，但不同的是，由于在簽字前取得了華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“張翠云是被動(dòng)簽字”的證明，張最后沒(méi)有被追究法律責(zé)任。

深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所是在1997年底改制時(shí)由深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)審計(jì)師事務(wù)所與建設(shè)局下屬的深圳金鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并成立的，為有限合伙制公司。華鵬在過(guò)去數(shù)年間曾經(jīng)發(fā)展快速，高峰的時(shí)候有會(huì)計(jì)師150至170人。但在麥科特事發(fā)后，華鵬沒(méi)有被列入中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)2002年1月7日公布的《通過(guò)2000～2001年度證券許可證年檢會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單》，已不能開(kāi)展證券業(yè)務(wù)。自年初起，不少人離開(kāi)華鵬之后，華鵬退租了部分在深圳特區(qū)報(bào)業(yè)大廈的辦公場(chǎng)地。呂潤(rùn)波因涉嫌提供虛假證明文件被捕，目前關(guān)押在博羅縣第二看守所。

在看守所中的呂潤(rùn)波得知《財(cái)經(jīng)》的采訪(fǎng)之后，囑咐律師不要和記者接觸。他的謹(jǐn)慎一如往昔。

上市

2000年7月21日，麥科特光電股份有限公司以1.1億元凈資產(chǎn)，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行7000萬(wàn)新股，每股定價(jià)7.68元，共募集資金5.376億元人民幣，發(fā)行順利成功

在整套文件包括企業(yè)資料、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、審計(jì)報(bào)告等完成之后，麥科特走上了上市的最后一步。

2000年1月，在第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)開(kāi)過(guò)一年之際，麥科特上市主承銷(xiāo)商南方證券工作小組的成員黃尚文為麥科特光電股份有限公司制作《招股說(shuō)明書(shū)》底稿，然后匯集合成上市發(fā)行股票的申報(bào)材料和制作《招股說(shuō)明書(shū)》。作為南方證券麥科特上市項(xiàng)目小組的成員，黃尚文參與了歷次“三師一商”協(xié)調(diào)會(huì)，起訴書(shū)指稱(chēng)其“明知麥科特光電股份有限公司的歷史沿革和1996年的《承包經(jīng)營(yíng)合同》是虛構(gòu)”。

唐勝成在審閱同意后，將此《招股說(shuō)明書(shū)》上報(bào)南方證券內(nèi)核小組，結(jié)果當(dāng)然是順利通過(guò)。2000年中，這份包含重大虛假內(nèi)容和誤導(dǎo)性陳述的《招股說(shuō)明書(shū)》及相關(guān)的上市申報(bào)材料被南方證券上報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并最終獲得批準(zhǔn)。

2001年11月，唐勝成因涉嫌參與欺詐上市罪被捕，目前關(guān)押在博羅縣第二看守所。

2000年7月21日，麥科特光電股份有限公司以1.1億元凈資產(chǎn)，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行7000萬(wàn)新股，每股定價(jià)7.68元，共募集資金5.376億元人民幣，發(fā)行順利成功。

在5.376億元中，中介機(jī)構(gòu)們總計(jì)獲得了1760萬(wàn)元費(fèi)用，大頭歸于南方證券有限公司，它獲得了1129萬(wàn)元主承銷(xiāo)費(fèi)用；另?yè)?jù)麥科特招股說(shuō)明書(shū)顯示，麥科特尚欠深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所25萬(wàn)元審計(jì)費(fèi)，欠廣東明大律師事務(wù)所15萬(wàn)元律師費(fèi)，欠廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估公司10萬(wàn)元評(píng)估費(fèi)?！敦?cái)經(jīng)》了解到，支付給廣東明大律師事務(wù)所的律師費(fèi)是80萬(wàn)元，另加40萬(wàn)元的法律顧問(wèn)費(fèi)；其他兩家未能確知。

在記者采訪(fǎng)過(guò)程中，所有上市公司和中介機(jī)構(gòu)的人士在證詞或訊問(wèn)筆錄中提及上市業(yè)務(wù)一詞時(shí)，基本上從始至終均用同一詞語(yǔ)：“包裝”。似乎在他們看來(lái)，上市就是“包裝”，這是天經(jīng)地義的事情。

未盡

據(jù)《財(cái)經(jīng)》采訪(fǎng)所知，已開(kāi)過(guò)一次庭的欺詐上市案中，所有被告，除練國(guó)富表示認(rèn)罪外，均作無(wú)罪辯護(hù)

在各方等待二次開(kāi)庭之際，3月14日，記者結(jié)束在惠州的采訪(fǎng)返京之前，得知一份新的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已經(jīng)出臺(tái)，鐘偉賢的辯護(hù)律師、廣東嶺南律師事務(wù)所律師鄧偉平告訴記者，麥科特集團(tuán)委托評(píng)估事務(wù)所重估麥科特（惠州）光機(jī)電公司機(jī)器設(shè)備的價(jià)值，重估值為現(xiàn)值6000萬(wàn)元左右（不包括稅收，已扣除折舊）。對(duì)于記者提及這批設(shè)備的產(chǎn)權(quán)本不歸屬光機(jī)電公司而屬港方的問(wèn)題，鄧律師回答得理直氣壯：“說(shuō)是他的，他敢把設(shè)備拿走嗎？如果別人不能證明是他的，那就是我的！”

據(jù)《財(cái)經(jīng)》采訪(fǎng)所知，已開(kāi)過(guò)一次庭的欺詐上市案中，所有被告，除練國(guó)富表示認(rèn)罪外，均作無(wú)罪辯護(hù)。

一位在場(chǎng)的律師告訴記者，原麥科特集團(tuán)董事長(zhǎng)、麥科特光電股份有限公司董事長(zhǎng)鐘偉賢在庭上咄咄逼人的氣勢(shì)令所有人感到震驚。廣東惠宏信律師事務(wù)所律師黃溢為鐘偉賢辯護(hù)的主要意見(jiàn)是：作為麥科特集團(tuán)董事長(zhǎng)，他對(duì)下屬的麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電公司的經(jīng)營(yíng)狀況的了解僅僅來(lái)自上報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表，所以“主觀上”沒(méi)有虛增光學(xué)機(jī)電公司及上市公司資產(chǎn)及利潤(rùn)的故意；而虛構(gòu)上市主體的股東和股權(quán)比例，則是“受上市中介機(jī)構(gòu)誤導(dǎo)的結(jié)果”；至于安排人協(xié)助被告人練國(guó)富制造虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及賬冊(cè)，辯護(hù)律師稱(chēng)相關(guān)證據(jù)僅為被告人練國(guó)富口供，應(yīng)為“證據(jù)不足”。

北京華聯(lián)律師事務(wù)所律師謝炳光為原麥科特光電股份有限公司總經(jīng)理、麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)高志卿提供的辯護(hù)意見(jiàn)則承認(rèn)其及其所在公司“有損壞證券市場(chǎng)秩序的行為”，但“明顯地處于從屬被動(dòng)地位”。高志卿簽訂的一系列關(guān)鍵性的麥科特（惠州）光學(xué)機(jī)電有限責(zé)任公司與港方的虛假協(xié)議，僅是“按照集團(tuán)公司的要求”，因此“屬于情節(jié)顯著輕微，危害不大”，“不應(yīng)認(rèn)為是犯罪”。

北京共和律師事務(wù)所趙志成律師為南方證券投資銀行部深圳部副總經(jīng)理唐勝成提供的辯護(hù)意見(jiàn)是：唐勝成作為南方證券麥科特上市項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人主持1999年1月中旬的“三師一商”中介協(xié)調(diào)會(huì)，“不等于組織策劃欺詐發(fā)行股票”，各機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)其各自的具體行為責(zé)擔(dān)責(zé)任，“不應(yīng)累及唐勝成”。唐勝成雖然組織了為麥科特股份有限公司編制《招股說(shuō)明書(shū)》和其他上市文件的工作，但“無(wú)法鑒別和發(fā)現(xiàn)”其中含有虛假內(nèi)容，“更沒(méi)有參與這些文件的制作過(guò)程。”

第一次開(kāi)庭結(jié)束之后，部分地是為惠州市檢察院取消麥科特公司作為第一被告所鼓舞，練國(guó)富的辯護(hù)律師告訴記者，他亦準(zhǔn)備勸說(shuō)練國(guó)富在第二次開(kāi)庭時(shí)作無(wú)罪辯護(hù)?！啊缎谭ā返谝话倭畻l定罪的條件是在招股說(shuō)明書(shū)中隱瞞重要事實(shí)或編造重大虛假內(nèi)容，”雖然練國(guó)富參與過(guò)編制虛假財(cái)務(wù)資料，“但他在編制《招股說(shuō)明書(shū)》之前就離開(kāi)麥科特了”。律師說(shuō)。

至于對(duì)其他三個(gè)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人（廣東明大律師事務(wù)所及其主任律師郭錦凱、深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其所長(zhǎng)呂潤(rùn)波、廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司及其副總經(jīng)理鄭炳南）涉嫌提供虛假證明文件罪的有關(guān)審判工作，《財(cái)經(jīng)》至發(fā)稿時(shí)仍未獲知其開(kāi)庭時(shí)間。

2000年8月7日，麥科特在深交所上市交易的開(kāi)盤(pán)價(jià)是15.47元，2000年10月23日達(dá)到最高價(jià)28.5元，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布麥科特欺詐上市后，股價(jià)價(jià)格于2002年1月23日跌至最低價(jià)3.98元（其間曾有送配，相當(dāng)于復(fù)權(quán)價(jià)7.26元）。

以麥科特股價(jià)的最高價(jià)與最低價(jià)價(jià)差而計(jì)，投資者的名義損失最大為14.868億元。誰(shuí)為此負(fù)責(zé)？負(fù)什么責(zé)？