中國在引進(jìn)國際最佳做法的過程中，要避開一個(gè)陷阱，那就是只引進(jìn)名稱和皮毛，學(xué)不到本質(zhì)和精髓。當(dāng)代經(jīng)濟(jì)學(xué)家Hernando de Soto在《資本的秘密》里認(rèn)為，人們往往把西方國家當(dāng)前的制度安排，視做理所當(dāng)然，很少有人注意這些制度安排的演變、法律和社會環(huán)境、文化背景，因此學(xué)不到本質(zhì)。

盡管現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)對委托代理關(guān)系和公共選擇理論已有大量論述，但是我們對于公司治理的理解，似乎仍然停留在詞句和表面上。對于很多人來說，公司治理不過是一種形式。一些經(jīng)歷過“股份制改造”的企業(yè)和銀行，由主管部門在同一份文件里將董事長、總經(jīng)理一起任命，就很能說明問題。絕大多數(shù)號稱股份制的商業(yè)銀行，雖然股東大會、董事會、總經(jīng)理（行長）一樣不少，可就是實(shí)現(xiàn)不了健全的公司治理。因?yàn)橥高^表面形式，會發(fā)現(xiàn)銀行的所有者雖然已經(jīng)多元化，但以國有企業(yè)為主的股東群體，使得銀行的最終所有者還是國家，因此本質(zhì)上與國有銀行一樣存在所有者虛位的問題。他們所處的環(huán)境，和國有銀行基本一樣。其中最為突出的，是這些銀行治理結(jié)構(gòu)中的泛政治化傾向。

銀行治理結(jié)構(gòu)也不僅僅是制定法規(guī)和指導(dǎo)原則。無論是OECD(經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織)還是巴塞爾委員會，都發(fā)布了類似的指導(dǎo)原則。其他國家監(jiān)管當(dāng)局也有可供借鑒的范本。法規(guī)可以在短期內(nèi)制定出來，但是思維和行為方式的改善則需要時(shí)日。因此完善銀行治理結(jié)構(gòu)不在規(guī)章制度和原則本身，而在于它們在何種環(huán)境下被如何執(zhí)行。

其實(shí)公司治理結(jié)構(gòu)，具有很強(qiáng)的實(shí)踐性，并不需要高深的理論才能理解。銀行的出資者不便直接管理銀行，因此要聘請專門經(jīng)理人員。撇開經(jīng)濟(jì)學(xué)中使用的委托代理之類的術(shù)語，也不難明白，僅就人的本性而言，經(jīng)理人員有可能犧牲所有者和其他利害相關(guān)者的利益為自己謀福利。出資者于是選舉董事會，讓董事會制定銀行的目標(biāo)、戰(zhàn)略和重大的政策、程序、機(jī)制，并且聘任優(yōu)秀的經(jīng)理來具體執(zhí)行。在銀行治理結(jié)構(gòu)的這些鏈條中，所有者、董事會、管理層各有各的作用，對各自的作用發(fā)揮不足和過頭，都會破壞銀行治理。

首先所有者必須關(guān)心自己的投資，并且有能力選舉能夠代表自己意志和利益的董事會。單個(gè)股東，尤其是大股東，不能直接干預(yù)董事會和經(jīng)理的職能；董事會既要激勵和監(jiān)督經(jīng)理，又要避免介入微觀管理?？梢韵胂?，一個(gè)沒有戰(zhàn)略眼光、威望和專業(yè)能力的董事會，或者會犯方向性、戰(zhàn)略性錯誤，把銀行引向?yàn)?zāi)難；或者對經(jīng)理層形不成激勵和威懾力，無法對銀行的業(yè)績和經(jīng)理行為作出準(zhǔn)確判斷，成為事實(shí)上的橡皮圖章；或者抵擋不住微觀控制的沖動，直接介入銀行的正常經(jīng)營活動。經(jīng)理層要為銀行創(chuàng)造價(jià)值，既要接受董事會的戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督，又要有足夠的保護(hù)使他們不必刻意討好任何單個(gè)董事。

由此可見，沒有真正的所有者，就不可能選舉出強(qiáng)有力的董事會；沒有強(qiáng)有力的董事會，就不會有優(yōu)秀的經(jīng)理人員。其中董事會是關(guān)鍵環(huán)節(jié)。無論是國際組織關(guān)于公司治理的指引，還是各國監(jiān)管當(dāng)局的實(shí)踐，都把董事會當(dāng)做銀行治理的核心。銀行的任何重大失誤，都要拿董事會是問。具有獨(dú)立性、問責(zé)制和專業(yè)能力的董事會，通過由獨(dú)立董事領(lǐng)導(dǎo)的各專業(yè)委員會（薪酬、提名、審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)控制等等），既有制約又有平衡地處理和監(jiān)督銀行經(jīng)營中的各種重大問題。而董事會最重要的職能，莫過于聘用、激勵、監(jiān)督，以及在必要時(shí)解聘經(jīng)理人員。

僅僅有制約平衡的機(jī)制還不夠，銀行的公司治理，更重要的是一種精神。只有當(dāng)股東、董事、經(jīng)理中的大多數(shù)人都有人品，有眼光，有抱負(fù)，有專業(yè)能力，并且互相之間建立起既互相尊重，又保持足夠距離的健康關(guān)系，建立先進(jìn)的公司治理才有可能。此外還有兩點(diǎn)本質(zhì)內(nèi)容值得我們重視：一是銀行治理和內(nèi)部控制的建立、保持、實(shí)施和完善，都應(yīng)該是個(gè)過程(process)，因此機(jī)制的設(shè)計(jì)必須著眼這種過程的描述；二是記錄(documentation)，即公司治理各個(gè)機(jī)構(gòu)、環(huán)節(jié)之間在重大問題上的立場、觀點(diǎn)、措施，要有完整的記錄。這一點(diǎn)在法治社會里尤其重要。沒有過程和記錄，銀行治理的機(jī)構(gòu)安排無法有效運(yùn)行。

微觀層次的銀行內(nèi)部公司治理，不可能脫離公共治理(public governance) 單獨(dú)存在。如果把全體人民看做是公有制的最終所有者，人民代表大會其實(shí)好比董事會，政府好比是董事會聘任的管理層。而民眾、人大、政府之間的關(guān)系，實(shí)際上就構(gòu)成了公共治理中的委托－代理關(guān)系。公共治理的質(zhì)量，會在很多層面和角度上影響商業(yè)銀行的公司治理。政府作為商業(yè)銀行所有者、監(jiān)管者和金融市場參與者，對于銀行內(nèi)部公司治理的建設(shè)，具有決定性作用。

首先，政府作為公共治理中的代理者，到了國有銀行層面的公司治理中，反過來成了委托者。而這種委托是通過不同的政府部門實(shí)現(xiàn)的。財(cái)政部作為直接出資者，對國有銀行的治理結(jié)構(gòu)卻沒有直接影響力，具體表現(xiàn)在無權(quán)介入銀行領(lǐng)導(dǎo)人的任命；中央銀行作為銀行監(jiān)管者，卻往往不自覺地扮演所有者的角色；其他政府部門也都從各自的職能出發(fā)，對國有銀行施加不同的影響。于是國有銀行經(jīng)常收到來自不同政府部門的、常常是互相矛盾的指令。結(jié)果，國有銀行的領(lǐng)導(dǎo)者一方面無所適從，另一方面，由于沒有任何一個(gè)機(jī)構(gòu)對國有銀行的經(jīng)營承擔(dān)整體和最終責(zé)任，因此也沒有人有整體圖景。于是國有銀行實(shí)際上形成“內(nèi)部人控制”。越是這樣，政府越無法相信國有銀行的領(lǐng)導(dǎo)。而設(shè)立監(jiān)事會則不但提高了監(jiān)督成本，還更加模糊了銀行監(jiān)管的職能。政府在微觀層面上直接干預(yù)銀行的經(jīng)營（例如直接決定其網(wǎng)點(diǎn)數(shù)目、人事政策甚至貸款決策），結(jié)果不得不為銀行經(jīng)營失敗承擔(dān)最終責(zé)任，具體表現(xiàn)在反復(fù)地向銀行注資，增加納稅人（也是最終所有者）的損失。

由政府按照考核干部標(biāo)準(zhǔn)和程序任命的銀行領(lǐng)導(dǎo)者，可能是合格的政府官員，但卻未必是能給最終所有者創(chuàng)造價(jià)值的銀行家。因?yàn)檫@兩種職位對人的素質(zhì)要求并不完全一樣。

國有銀行的規(guī)模決定了這些領(lǐng)導(dǎo)者控制的資源非常大，但這種權(quán)力卻是畸形的。在諸如選擇和解聘副手等最基本的問題上似乎又沒有權(quán)力，因?yàn)橐婕盁o數(shù)程序和人情因素。此外，國有銀行領(lǐng)導(dǎo)的名義工資之低與他們掌握的大量資源和權(quán)力太不相稱。這種扭曲的約束與激勵機(jī)制往往成為一些人鋌而走險(xiǎn)的動因，金融系統(tǒng)欺詐案件多發(fā)的原因可能根植于此。

銀行經(jīng)理常見的選擇有兩種：一是證明自己的能力。他們受到各方面限制，無法完全靠經(jīng)營業(yè)績證明自身能力，但客觀上又需要某種證明，因此就出現(xiàn)了銀行行長紛紛去拿學(xué)位的現(xiàn)象。中央銀行對商業(yè)銀行高級人員的任職資格的規(guī)定，實(shí)際上鼓勵這種傾向。二是通過搞關(guān)系證明其忠誠。由于所有者眾多，誰都無法單獨(dú)決定他的命運(yùn)，但誰都有可能從負(fù)面影響他本人和所在銀行的前途，所以他必須去潤滑方方面面的關(guān)系。真正的銀行家也許就在這種非市場競爭造成的“優(yōu)汰劣勝”中給埋沒了。

公共治理的另外一項(xiàng)內(nèi)容是銀行監(jiān)管的作用和效果。在現(xiàn)實(shí)生活中，雖然沒聽說過由于銀行監(jiān)管落后而觸發(fā)金融危機(jī)，但是由于銀行監(jiān)管失誤而使危機(jī)變得格外深重的，國際上不乏先例。尤其在銀行私有化和重組過程中，更是要求銀行監(jiān)管真正有效。多年以前，我國銀行監(jiān)管官員對審批的興趣大于實(shí)在的監(jiān)管，而近年來則更熱衷于搞運(yùn)動式的現(xiàn)場檢查。做法不同，但背后的激勵機(jī)制則是一樣的。監(jiān)管當(dāng)局是否有法律賦予的必要獨(dú)立性、明確的目標(biāo)以及使命宣言，是決定監(jiān)管官員思維和行為方式的重要因素。監(jiān)管官員是否有足夠的尊嚴(yán)，和激勵機(jī)制密切相關(guān)。激勵人的主觀能動性可以采用非經(jīng)濟(jì)方法，但承認(rèn)人才價(jià)值的直接辦法是賦予相應(yīng)的報(bào)酬。這兩個(gè)問題解決不好，銀行監(jiān)管就不可能得力。于是就會做出“炫耀性監(jiān)管”，如以現(xiàn)場檢查出動的人次、檢查的資產(chǎn)、懲處的人員等指標(biāo)作為衡量監(jiān)管成績的主要內(nèi)容。不分良莠，對各銀行的基層分支機(jī)構(gòu)采取地毯式的檢查，最直接的后果是破壞了銀行的治理結(jié)構(gòu)。

另外，社會基礎(chǔ)設(shè)施——包括會計(jì)規(guī)則、貸款分類與呆賬核銷制度等——的不完備，使監(jiān)管機(jī)構(gòu)很難看清銀行的經(jīng)營狀況。而缺乏足夠競爭則從根本上使銀行缺乏改善治理結(jié)構(gòu)的動力。

銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改善畢竟是在下游，因此不能解決中國銀行業(yè)治理結(jié)構(gòu)的根本問題。這是因?yàn)樵谥袊哂袥Q定性的因素更多的是在上游。實(shí)踐證明，不改變制度而只依賴個(gè)人的做法，雖然能夠取得某些改善，但是隨著人事更迭，苦心經(jīng)營起來的銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)很容易被繼任者推翻或者逆轉(zhuǎn)。

從以上的分析可以得出結(jié)論，無論是國有還是私有，都需要處理好委托－代理關(guān)系，因此理論上產(chǎn)權(quán)制度改革并不是公司治理結(jié)構(gòu)改善的必要條件。重要的是所有者有動力關(guān)心自己的利益。而關(guān)心自己利益的一個(gè)關(guān)鍵性做法，是克制自己不直接介入銀行的微觀經(jīng)營行為和決策。這一點(diǎn)私人所有者比較容易做到。相比之下，政府受多重目標(biāo)的影響，要約束自己不把銀行當(dāng)成方便的準(zhǔn)財(cái)政工具使喚，十分困難。在國家所有制的情況下，實(shí)現(xiàn)良好銀行公司治理的成功例子也有，但是他們的制度環(huán)境、監(jiān)管當(dāng)局、約束激勵和我國都不同，而且國有銀行的客戶群基本上不是國有企業(yè)。

從現(xiàn)實(shí)出發(fā)，中國當(dāng)前惟一的選擇是首先明確銀行“所有者”代表（例如成立國有銀行理事會），并由其任命正式的董事會，制定清晰的商業(yè)化經(jīng)營目標(biāo)，并且按照公開、公平、競爭的原則，不拘一格地選擇一流的管理者。這樣的一個(gè)專門的所有者機(jī)構(gòu)，有條件聘用專業(yè)的銀行戰(zhàn)略與財(cái)務(wù)分析人員，從而使其對國有銀行董事會的監(jiān)督和指導(dǎo)專業(yè)化。

銀行治理結(jié)構(gòu)的改善，還離不開一個(gè)相對獨(dú)立、具有世界一流職業(yè)道德和專業(yè)水準(zhǔn)的銀行監(jiān)管當(dāng)局。銀行重組過程中，需要密切監(jiān)控，才能防止資產(chǎn)損失；重組后新的股份化銀行，也離不開有效的監(jiān)管。必須盡快改革銀行監(jiān)管功能，組建獨(dú)立的、有地位和威望的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，選任人品與能力出眾的銀行監(jiān)管領(lǐng)導(dǎo)，賦予其足夠的權(quán)力和資源、固定的任期，并且對其表現(xiàn)密切監(jiān)控，要求其對監(jiān)管的重大戰(zhàn)略和實(shí)施效果負(fù)責(zé)。監(jiān)管官員濫用權(quán)力者、造成重大失誤者，不能讓他們異地做官或到其監(jiān)管的機(jī)構(gòu)擔(dān)任高級職務(wù)。

無論公共治理結(jié)構(gòu)，還是銀行治理結(jié)構(gòu)的改善，最終需要提高透明度和信息披露。公共治理領(lǐng)域的內(nèi)容披露尤其重要，因?yàn)樽鳛樽罱K所有者的全體人民，離國有銀行的公司治理鏈條實(shí)在太遠(yuǎn)了，信息披露則可以縮短這種距離。需要說明的是，披露并不僅限于財(cái)務(wù)信息，更重要的是公共治理中各政府部門的職能、分工、目標(biāo)、戰(zhàn)略、原則、標(biāo)準(zhǔn)、過程、重大措施以及執(zhí)行結(jié)果這些非財(cái)務(wù)信息的披露。實(shí)踐證明，準(zhǔn)確、及時(shí)、充分的信息披露客觀上可以在全社會造就成千上萬的編外監(jiān)管者。