亨利·鮑爾森(Henry Paulson)，華爾街上人稱漢克，美國高盛公司（Goldman Sachs）主席兼首席執(zhí)行官，6月6日來到北京。

在安然事件之后美國從上市公司到中介機構頗爆丑聞之時，華爾街的一些知名大投資銀行也因分析師與投資銀行業(yè)務配合運作受到譴責和司法處理。高盛所涉是非較少，而前年5月剛剛上市的高盛又是華爾街最著名的投資銀行之一。或因為此，6月3日，在美國Tyco公司總裁逃稅丑聞曝光之后，漢克來到首都華盛頓的美國新聞俱樂部，進行了一次關于美國公司改革的演講。

這是一次非常具有震撼力的演講。漢克在強調(diào)美國公司制度是最好的制度之后，又展開講述了他對于未來美國公司改革的主張。其中的三大問題包括會計制度改革、公司治理標準更新和投資銀行利益沖突。

美國所有的重要報紙都在次日報道了漢克這篇意在挽救美國公司信譽危機的講話。然后，6月6日，美國紐約股票交易所在自己的網(wǎng)站上公布了醞釀四個月之久的一份新的改革建議。建議集中于上市公司治理標準的新標準，許多主張正與兩天前漢克的演講完全一致。在《華爾街日報》次日的社評中，漢克和紐約股票交易所提出的獨立董事被稱為“資本主義輕騎兵”（The Capitalist Cavalry），相關建議則被視為“華爾街將軍們在提升市場信心”。

華盛頓演講之后兩天，漢克便登上飛往中國的飛機。北京6月8日，在紐約股票交易所公布公司治理標準改革建議書后，他接受了《財經(jīng)》的獨家專訪。

獨立董事在哪里?

《財經(jīng)》：人們到處都在談論紐約交易所董事會對上市公司治理標準的新建議。你對此有什么評論？

亨利·鮑爾森：我非常支持這個建議。我是紐約交易所的董事會成員之一，參與了這個建議。我認為，此建議充分顯示了交易所主席格拉索等人的優(yōu)秀領導能力。在任何地方，長期牛市都會讓人松馳和滿足。但我覺得，可以引為自豪的是，美國資本市場的優(yōu)勢之一就是有一種很快的自我糾錯機制。我們有重迭的監(jiān)管機制，有強有力的媒體，所以，在安然出事以后，先是市場波動，但時間不長，人們就開始說，我們可以從中學到什么？一系列步驟很快出臺。我覺得，交易所關于公司治理標準的建議是正確時間的正確步驟。當然，最后通過這個標準還要經(jīng)過一個程序?，F(xiàn)在只是建議階段，要經(jīng)過幾個月才會實施。

《財經(jīng)》：這個建議一旦實施，會對整個市場形成什么影響？

亨利·鮑爾森：我覺得以一種積極的方式產(chǎn)生影響。這不是一場革命，其中許多主張早已是美國和世界上其他公司的切身實踐。這里不包含革命性的東西，只是鞏固系統(tǒng)的一系列行動。

《財經(jīng)》：如果按此建議，董事會的多數(shù)成為獨立董事，會不會在董事會和管理層之間形成隔閡，兩者之間有過多沖突呢？

亨利·鮑爾森：這是個好問題。美國的董事會有來自管理層的內(nèi)部董事，能夠理解管理層的決策。我覺得這是美國式公司制度的力量之一。在很多情況下，美國公司里的CEO就是董事長，例如我就是這樣。所以，下一步必須走得非常小心，確保這不是一種分離，是一個完整的董事會。我相信，獨立董事與管理層之間未必會形成隔閡，但你必須認清自己的責任。董事會的董事是代表股東的。我看讓董事會的一部分董事完全獨立于管理層，是惟一可使其發(fā)揮作用的辦法。但這并不意味著他們不關心公司。在許多公司，董事的酬勞就是公司股票，他們是長期持股的股東，是獨立董事。我覺得這非常重要，我們要采取措施，把內(nèi)部沖突降至最小。

《財經(jīng)》：按照新的改革建議，將來由誰擔任董事會主席呢——獨立董事還是內(nèi)部董事？

亨利·鮑爾森：都可以。但在美國體制中，許多情況下董事會主席就是管理層的一員。在大多數(shù)情況下，美國公司和歐洲公司恰恰相反，董事會主席也是CEO。

《財經(jīng)》：這種情況將來會不會改變？

亨利·鮑爾森：不會變。其實，人們一直在爭論，有種看法覺得歐洲體制更好些。但我覺得——拋開我身兼二職不談——一些出色公司的董事會主席確實了解公司，主持公司日常運作，這不是壞事。另外，我覺得那兩個委員會，也就是即審計委員會和薪酬委員會非常重要，是我真正關注的重點。

《財經(jīng)》：請你談談兩個委員會吧。在你的演講中，非常強調(diào)其獨立性，這次紐約股票交易所的建議也是這樣。

亨利·鮑爾森：我相信，當你考慮公司治理、考慮報酬系統(tǒng)的時候，有效的辦法是董事會雇傭、解雇、酬勞CEO。股東選舉董事。為理解這一切，讓它運作得更好，參加薪酬委員會的公司董事必須是獨立的。他應當與CEO沒有聯(lián)系，不能對CEO心存感激，不是后者以這樣那樣的方式付錢的對象。同樣，在財務報表問題上，管理層有責任讓財務報表公正、準確，反映公司的財務現(xiàn)狀。而審計者應當代表股東，他們來評價財務報表是否準確、充分，能夠被普遍接受的會計準則所接受。所以，審計委員會必須獨立。

我認為，整個董事會的多數(shù)是否外部股東，其重要性相對要低一些。我建議這樣做，因為這是好辦法。而且，我認為我們需要做一些事情來重拾信心，重建人們對美國制度的信心。這已經(jīng)開始了。

《財經(jīng)》：當你談到獨立性的時候，獨立意味著什么？你說不能與管理層有關系，何謂“關系”？

亨利·鮑爾森：我先談一點哲學。你不能僅靠規(guī)則，最重要的是要擁有誠實的、有能力的商業(yè)領袖。但你要把他們置入一個系統(tǒng)，在系統(tǒng)之中，有足夠的檢查和平衡，所以，你可以得到最佳結果。找到稱職的公司董事并不容易。有許多法律責任。舉個極端的例子：你可以去找你的高中英語老師，她可能非常誠實，非常獨立，但并不知如何做好這個工作。事實上，如果你的中學英語老師年薪是3萬美元，而她的董事費是每年10萬美元，她未必還那么獨立。所以，我不想非常強烈地確定規(guī)則，規(guī)定什么是“獨立”。我建議的“獨立”，是讓每個董事會做出判斷，確定某董事與公司的關系是否可視為“獨立”。如果確實有某種關系，還必須全面公布其關系的性質(zhì)。這就抬高了標準。

我舉個例子。在安然事件中，有些董事從公司獲得咨詢費，比董事費高出幾倍。我覺得，從公司得到的咨詢費應為零，或者相對比較小，而且進行公告。這就是我所說的“獨立”。獨立并非意味著要找陌生人。我們把高盛的前主席安排進董事會。他已經(jīng)8年沒為公司工作了，所以他曾經(jīng)了解公司，但可以相當獨立。如果你想找個毫無關系的人，可能是個非常獨立的人，但不懂業(yè)務。

CEO、期權與薪酬制度

《財經(jīng)》：你多次談到了報酬體系。這是否意味著，你認為在美國體制中，公司的薪酬制度有什么問題？

亨利·鮑爾森：我在演講中講過了，美國CEO比世界上任何其他國家的CEO都得到的多，美國的公司比世界上任何其他國家的公司運行得都好，給股東的回報更高。我覺得美國比世上其他地方有更多的優(yōu)秀的CEO。所以，我不是質(zhì)疑這種體制，認為CEO的薪酬太高了。我不想改變這一切，不是爭論這個。但我得說，許多人這么看，公眾也這么看，在美國的薪酬制度中，有濫用之嫌。我覺得，如果有了獨立的薪酬委員會，他們可以評價公司運營，把報酬和運營聯(lián)在一起。那就不會有濫用了。我覺得濫用相對來說是很少的，但被曝光得很厲害。美國的CEO們或是工作效績配不上其薪酬，或是效績水平很高，正與薪酬相配。

所以，我就此給了五至六點建議。我說，公司的審計與薪酬委員會必須獨立。我確信，給公司管理層的高薪應當以股票形式付給，多數(shù)股票必須長期持有。我還說到，我非常擔心一種情形，就是公司管理層在股票大跌之前自己拋售，對此應當有一種復查制度。而且我還在關注一些在美國非常有爭議的主張：在對CEO和高級管理層的報酬計劃，如果牽涉到股票或期權給付，則不僅需要由董事會審批，還要由股東通過——紐約股票交易所有此建議，但“商業(yè)圓桌會議”(Business Roundtable)并不贊同（參看輔文）。

如果我們能采取正確的措施，美國公司體制不會改變，美國CEO還將會得到豐厚的報酬，而濫用會減少。

《財經(jīng)》：你在演講中提到股票要成為工資的實質(zhì)性部分，這個部分應當是個什么概念呢？

亨利·鮑爾森：公司本身和外部環(huán)境是不一樣的。比如高盛，比例約為35％至40％，因為高盛上市以前，許多高管人員就是公司的所有者。所以，我們擁有公司的相當一部分，還會繼續(xù)這樣。在另一種情況下，CEO和高管人員沒有那么多股票，但仍要看薪酬有多高。如果是一種高薪組合，我覺得報酬中有50％以上應該是股票。

《財經(jīng)》：你提出了十點改進公司治理的建議，你是否打算在自己的公司實施這樣的改革？

亨利·鮑爾森：我們已經(jīng)這樣做了。我們的審計和薪酬制度是獨立的，高盛董事會的多數(shù)是獨立董事。下一回，當我們在計劃給管理層和董事期權的時候，我們將首先征得股東同意。我們將來在年報中，會詳細介紹公司治理標準的運作情形。我提出的建議，當然會首先在自己的公司中實施。

《財經(jīng)》：高盛怎么對待自己的那些不愿意接受改革計劃的客戶呢？或是治理結構比較差的客戶？

亨利·鮑爾森：我覺得，一定堅持所有的客戶都得按這些規(guī)矩辦是不妥當?shù)?。我們在評估客戶時非常謹慎。說到底，我們需要考慮這是否是家好公司，是否治理良好。我們不一定看得對，但肯定要進行評估。我得說，我們的客戶中有一些是世界上最好的公司，有很強的CEO和管理團隊，但它們也沒有建議明確實施這些規(guī)則。而且，世界上的情況是不一樣的，還沒有條件形成這樣的規(guī)則。所以，我非常支持紐約交易所提出的關于規(guī)則的新建議，非常主張公司實施這些規(guī)則。但我們有自己的價值體系，我們與世界上許多公司做業(yè)務，他們有自己的價值體系，某些和我們是不一樣的。

中國公司不會受制于華爾街新規(guī)章

《財經(jīng)》：其他外國公司，比如中國以ADR形式在美國上市的股票會不會受到紐約交易所這次改革的影響？

亨利·鮑爾森：不會的。外國公司是例外。我覺得，紐約交易所對這一點是非常明確的。資本市場需要發(fā)展，而美國資本市場的發(fā)展程度較之中國要充分。所以，美國的規(guī)則可以成為一種模式，供中國公司參照，但實施是需要時間的。這就是為什么上市規(guī)則設計出來，要為其提供一種轉型。所以，我覺得上市公司規(guī)則不會有重大改變?？赡軙笸鈬訟DR形式上市的公司披露其程序與美國公司的不同之處。這樣，投資者就知道了區(qū)別。但我覺得這次改革不會涉及外國公司上市規(guī)則。對于外國公司來說，紐約交易所的標準已經(jīng)很高了。大家處于發(fā)展的不同階段，我們不打算再抬高標準。

《財經(jīng)》：中國公司的治理結構狀況很差，甚至不能達到美國過去的標準，如你所說的“高標準”……

亨利·鮑爾森：關于中國，應當看原則。不用考慮上市規(guī)則的所有細節(jié)，但考慮原則。原則首先是要透明，亦即披露。透明又聯(lián)系到好的會計信息披露，要能公正和準確地展示業(yè)績，這關系到董事與管理層。我覺得，還有個概念非常重要，就是董事負責。你問到內(nèi)部董事與獨立董事會不會有分歧？未必。所有的董事，比如我作為高盛董事會主席，必須非常嚴格地代表股東的利益。而董事會的多數(shù)是獨立董事，就建立起了好的檢查平衡系統(tǒng)。對中國公司來說，只有一兩個獨立董事，也是很好的起步。在高盛上市的時候，我們也經(jīng)歷了轉型。我們曾經(jīng)是100％私人公司。我們上市之初，仍然有85％控制在自己手上。我們表示，高盛會在三到五年中，讓獨立董事成為董事會多數(shù)。我們更快地實現(xiàn)了承諾，但也給了自己時間去做這件事。所以，我覺得中國公司也要考慮轉型。

羅以德（高盛亞洲總裁）：我們幫助在紐約交易所掛牌的中國公司，都是有獨立董事，有審計、薪酬委員會的。如果與漢克的建議在細節(jié)上進行比較，他們也走在這個方向上。最主要的是原則。紐約交易所只是確定規(guī)則，但投資者可以做出自己的決定。投資者愿意投資于有獨立董事的公司。這是關鍵。

亨利·鮑爾森：在中國的情況下，也不能過度糾纏于審計委員會的獨立性，我們更關注的還是在審計委員會中，是否有懂行的人，真懂金融。審計委員會成員是否明確，他們的責任是讓為他們工作的審計師提供公正準確的財務報表。這才是關鍵。至于薪酬委員會，也是看他們是否知道自己的工作就是建立公平的薪酬體系，管理層的業(yè)績與其財務待遇是否掛鉤——如果是就要披露。原則很重要，是否代表股東、及時公告披露，是否有檢查與平衡機制。

誰創(chuàng)造了泡沫

《財經(jīng)》：美國投資者已經(jīng)喪失了對中介機構的信心，例如會計師事務所和投資銀行。你怎么看這種情況？該如何贏回信心？

亨利·鮑爾森：有一件事必須明白，這是個長達18年的牛市，大家掙了很多錢，美國經(jīng)濟大大受益。人們印象最深的事發(fā)生在后期，主要是電信和高科技泡沫破裂。我覺得投資銀行家沒有創(chuàng)造高科技泡沫。有個根本的事實，就是互聯(lián)網(wǎng)曾經(jīng)非常有力量，改變著商業(yè)運行的方法，以至許多人錯誤地覺得dot.com就是一切，看不到技術必須在基礎商業(yè)活動中整合。那些最好的商學院、最好的咨詢公司、許多主要公司的CEO、投資銀行家、風險投資家、會計師，都弄錯了。而且，在有些證券公司的研究分析部門，往往是散戶客戶比較多的公司，分析員的薪酬以投資銀行業(yè)務為基礎，這并不違法。但這樣做的公司現(xiàn)在決定進行改進。

高盛的情況有些不同，我們從來沒有這樣做，因為我們的客戶不同，他們對市場的理解比較復雜。但我們意識到，人們普遍認為分析員不夠獨立。你談到怎樣重新贏回信任。首先我覺得系統(tǒng)已經(jīng)在自動糾錯。因為，董事們以更大的熱情在行動。大量改進建議將付諸實施。這也是為什么我要出來進行演講的原因之一。就是要解除不確定性。

我相信，最大的不確定性來自中東地區(qū)的緊張形勢，來自“9·11事件”之后人們對恐怖主義的覺醒，來自這樣的事實——雖然經(jīng)濟已經(jīng)轉好，商業(yè)的贏利能力還是沒恢復。但我仍然覺得，商界，例如投資銀行和會計業(yè)需要做得更好。這不會在一個晚上轉變。但請相信我，很快就會轉變，從來如此。這是美國市場經(jīng)濟最令人震驚之處。我得說，在明年之前，你會看到許多變化，看到信心恢復。

《財經(jīng)》：你說不是投資銀行創(chuàng)造了泡沫。那泡沫是怎么來的？

亨利·鮑爾森：我是想說，我覺得最糟的是事后諸葛。我希望下一次，出現(xiàn)一種市場趨勢，人人都確信不疑的時候，我們能看出問題，有勇氣指出來。事后看很明顯，我們有基本面的真實：IT革命曾經(jīng)是真實的，確實推動了生產(chǎn)率提高，互聯(lián)網(wǎng)正在改變商業(yè)行為，許多實驗性作法看上去很快會成為新的商業(yè)模型。事實在那里。最好的商學院說這是真的，最好的咨詢公司說這是真的，等等。我們的分析員推介這些股票，不是因為他們腐敗，而是因為他們確信如此。投資銀行家們承銷這些股票，因為他們覺得是好公司、好股票。這里最大的問題不是利益沖突，是我們必須做更好的研究。我只是說，我們應當承擔重大的責任，但和大家一起承擔，包括媒體。你知道，同樣的媒體，現(xiàn)在談論華爾街多么腐敗，如果回到兩年前，他們的大標題就是技術將統(tǒng)帥世界。《商業(yè)周刊》出了一期又一期技術專號?，F(xiàn)在他們又說，華爾街腐敗了。我們都錯了。

《財經(jīng)》：你怎么看最近紐約檢察官與美林達成的協(xié)議？

亨利·鮑爾森：我不想評價具體的競爭對手。但我公開說過，這是有意義的一步，有助于重建信譽。我們行動的角度不同，但目標是一樣的。在高盛，我們給薪酬委員會、審計委員會更多的責任。最近，我們還請了E. Gerald Corrigan當內(nèi)部巡視員（ombudsman）。他是紐聯(lián)儲的前署長，非常受尊敬的前監(jiān)管人員，也是高盛的合伙人之一。他擔任內(nèi)部巡視員之后，如果任何分析員認為有壓力，有利益沖突，可以直接找他。這樣做是為了讓我們的客戶感到有信任感，這不是遵循任何法律法規(guī)要求。

《財經(jīng)》：現(xiàn)在美林和摩根都采取了三級式評股方法，你怎么看？

亨利·鮑爾森：我們的客戶不一樣，我們沒有那么多散戶。新的規(guī)則已經(jīng)出來了，我們需要發(fā)展一種新的評級標準。我們很長時間沒有這樣做了。你會看到我們會做類似的事情，簡單一些的評級方式，最近一兩個月就會出臺。

仍會有許多商業(yè)銀行與投資銀行合并案例

《財經(jīng)》：雖然美國金融分業(yè)的時代已經(jīng)結束，我們再沒看到華爾街出現(xiàn)類似花旗銀行的大型合并。為什么？在JP摩根因為安然事件遭受慘重損失之后，商業(yè)銀行與投資銀行的一體化會是什么趨勢呢？

亨利·鮑爾森：格拉斯－斯迭格法案雖然結束了，現(xiàn)在又有了新層面的沖突。最大的沖突在于，當一家公司快清盤的時候，債權人與股東的關系如何處理。如果資產(chǎn)不足以抵債，一個人如何同時代表主要債權人和股東呢？這不違法，但必須解決。至于說到安然的事，我不愿意談那兩家銀行。我覺得它們是犧牲品。

《財經(jīng)》：不過，看起來投資銀行與商業(yè)銀行結合，風險確實是非常高的。

亨利·鮑爾森：我同意，這里面有沖突。在這個問題上我贊同你的看法。但我還是得說，就像投資銀行和商業(yè)銀行本身沒有創(chuàng)造網(wǎng)絡泡沫一樣，它們也沒有創(chuàng)造安然問題。是安然帶來了安然的問題！銀行是犧牲品。當然，我們確實看到了商業(yè)銀行業(yè)務與投資銀行業(yè)務相結合之后的復雜性和沖突。在中國制定市場規(guī)則的時候，必須非常謹慎。把商業(yè)銀行與投資銀行放在一起的時候要非常非常小心。

《財經(jīng)》：那你看未來的趨勢如何呢？會有許多商業(yè)銀行與投資銀行的合并嗎？

亨利·鮑爾森：我看還會有許多。

《財經(jīng)》：既然沖突很明顯，為什么兩種業(yè)務合流又勢在必然？

亨利·鮑爾森：我覺得這不是必須的。當我看到高盛的情況，覺得不該如此。不必靠此取勝。但我想我是少數(shù)，我們是少數(shù)派的想法。多數(shù)還是覺得二者合一是成功模式。我們還要看。我想對中國來說，不順應這樣的模式也是很困難的。因為國際競爭者在這里，多數(shù)都會是混業(yè)銀行。當然現(xiàn)在還有摩根士丹利、高盛、美林，但中國也很難拒絕混業(yè)模式。中國這種情況也會多起來。

《財經(jīng)》：在當前市場環(huán)境比較差的時候，高盛怎么應對？怎么調(diào)整自己的戰(zhàn)略？

亨利·鮑爾森：我們是實時應對，并不調(diào)整戰(zhàn)略本身。我們主要是調(diào)整成本結構，這就意味著像許多其他同行一樣，我們必須裁員，這是很痛苦的事情。同時，我們還試圖在其他方面壓縮成本。

羅以德：在亞洲，情況恰恰相反。我們和過去跑得一樣快。按半年期算，我們從來沒有現(xiàn)在干得這么好。我們的主要業(yè)務都很好，如果不與世界其他地方聯(lián)系起來，我覺得我們處境很好。

亨利·鮑爾森：購并市場已經(jīng)發(fā)展得非常大。我覺得金融市場正在恢復，購并市場則還不行。在股票市場，美國的情況比歐洲還好一些，影響最大的是市場的波動和交易量過小。這正與投資者的信心有關。你談到戰(zhàn)略，我們的戰(zhàn)略是不變的，戰(zhàn)略是長線的。我們還是在聘用新人，就是“種子選手”。我是在農(nóng)場長大的，人們總說，不能吃掉玉米種，要想到下一年。我們的種子就是聘用剛從大學畢業(yè)的新人。在裁員的時候我們還在進新人。戰(zhàn)略不變，繼續(xù)削減成本。這就是我們所做的。