開會(huì)

6月4日上午，位于北京市上地科技開發(fā)區(qū)的方正大廈四層多功能廳，方正集團(tuán)中層干部會(huì)議在這里舉行。方正集團(tuán)高層將在這次會(huì)上向上百名中高層干部解釋一個(gè)星期前公布的收購(gòu)香港上市公司榮文科技（聯(lián)交所上市代碼0618）的原因。

會(huì)前，方正相當(dāng)一部分員工收到了一份電子郵件，郵件聲稱，在方正集團(tuán)香港上市公司“香港方正”(香港聯(lián)交所上市代碼0418，已更名為“方正控股”，以下仍沿用“香港方正”)收購(gòu)聯(lián)交所上市公司榮文科技(上市代碼0618，于5月25日公布)的過(guò)程中，管理層企圖掏空公司，變國(guó)有資產(chǎn)為己有，致使市場(chǎng)在消息公布當(dāng)日拋售香港方正股票，跌幅達(dá)17％以上，香港方正的控股股東方正集團(tuán)為此賬面損失3.6億港幣。榮文科技成為當(dāng)日升幅最大的股票，升幅達(dá)40％；而香港方正的幾名董事包括張旋龍、李漢生在內(nèi)在榮文科技內(nèi)有大量個(gè)人持股，個(gè)人賬面財(cái)富則增加了1.6億港幣。

郵件呼吁北大黨委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)此事進(jìn)行調(diào)查。

會(huì)議由方正集團(tuán)總裁張兆東主持，香港方正執(zhí)行董事魏新、總裁張旋龍分別對(duì)入主榮文一事作了解釋。他們?cè)趶?qiáng)調(diào)此次收購(gòu)行動(dòng)是“合法、規(guī)范、成功”的同時(shí)，均對(duì)“郵件”事件表示憤慨。

“我上次在方正電子的大會(huì)上講了，你們大家不看好王選，也要看好我張旋龍；如果也不看好，就走人嘛！”張旋龍半開玩笑地說(shuō)。

方正的“精神領(lǐng)袖”——香港方正董事局主席王選則明確表示對(duì)此次并購(gòu)行動(dòng)和方正管理層的支持，號(hào)召方正員工“為了共同的利益團(tuán)結(jié)起來(lái)”。并宣布：方正的高層斗爭(zhēng)已經(jīng)結(jié)束。

在會(huì)議臨近結(jié)束一刻，戲劇性的變化發(fā)生了。臺(tái)下的方正奧德副總裁周寧舉手要求發(fā)言。

周質(zhì)問：方正自己解釋此次購(gòu)并榮文是成功的，為何美林證券發(fā)表的報(bào)告認(rèn)為這是在最壞時(shí)機(jī)進(jìn)行的購(gòu)并？此次收購(gòu)為何沒有形成董事會(huì)文件？此外，目前集團(tuán)正在大力推進(jìn)的互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略有可能使方正變得不倫不類。而公司高薪聘請(qǐng)的李漢生并沒有兌現(xiàn)當(dāng)初的重振承諾?！安恍芯褪遣恍?，不要找借口，”周說(shuō)。

全場(chǎng)氣氛驟變，本已經(jīng)離場(chǎng)的王選回到了主席臺(tái)上。

周寧本來(lái)是方正系統(tǒng)集成部門的負(fù)責(zé)人，也曾是香港方正董事，去年4月，方正開始“過(guò)管理關(guān)”，周辭去董事職務(wù)。李漢生到方正后，對(duì)系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，周便到了剛被方正收購(gòu)的奧德做副總。了解周的人介紹，周本人平日不言不語(yǔ)，為人隨和，與張旋龍和王選都很熟，此次突然發(fā)言，實(shí)屬意外。

張旋龍等立即反駁：第一點(diǎn)，證券機(jī)構(gòu)的看法不一是常見的事；第二點(diǎn)，方正高層做任何一個(gè)決定，都不會(huì)是黑箱作業(yè)，之所以沒有形成董事會(huì)文件，完全是由于操作上受限所致；至于李漢生，方正與他簽的是一個(gè)長(zhǎng)期的合約，而這一年方正頗多李漢生不能預(yù)見的各種波折。

會(huì)議匆匆結(jié)束。過(guò)去的一年多來(lái)，管理危機(jī)、“空降部隊(duì)”、戰(zhàn)略調(diào)整、高層斗爭(zhēng)交織在一起，方正幾乎成了一個(gè)典型：一個(gè)“民主有余而集中不足”的企業(yè)、一個(gè)“官本位”色彩濃郁的企業(yè)、一個(gè)內(nèi)爭(zhēng)重重的企業(yè)。

“榮文事件”是方正一年來(lái)不斷出現(xiàn)的危機(jī)事件的延續(xù)嗎？事態(tài)到底如何發(fā)展，大股東的態(tài)度非常重要。北大財(cái)務(wù)部、校產(chǎn)辦副主任，香港方正執(zhí)行董事魏新接受了《財(cái)經(jīng)》的采訪。魏是在去年北大改組方正董事會(huì)后被學(xué)校派到方正的。入主榮文，魏是主事者之一，郵件所列“企圖挖空香港方正”的名單中，第一個(gè)也是他。

魏新告訴記者，收購(gòu)榮文是方正集團(tuán)董事會(huì)的集體決策，并無(wú)個(gè)人牟利、國(guó)有資產(chǎn)受損一說(shuō)；方正入主榮文，北大校方知情并支持。現(xiàn)在的方正高層非常團(tuán)結(jié)，以前來(lái)不及做的一些事情現(xiàn)在可以做了，包括產(chǎn)權(quán)改制。

張旋龍?jiān)诮邮堋敦?cái)經(jīng)》采訪時(shí)更否定了此次事件有可能是奧德發(fā)難的猜測(cè)——去年9月，香港方正第二大股東（方正奧德）代表渠萬(wàn)春要求王選辭職，引發(fā)了王選與當(dāng)時(shí)的方正集團(tuán)董事長(zhǎng)張玉峰的公開較量，而周寧如今又是渠的部下。張旋龍表示，渠本人對(duì)收購(gòu)榮文一事非常贊同。

買殼

經(jīng)過(guò)一段漫長(zhǎng)的前奏之后，入主榮文成了痛苦轉(zhuǎn)型的方正進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)的第一樂章。

魏新說(shuō)，從1999年開始，是否進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)一直是香港方正高級(jí)管理人員面臨的最大問題。結(jié)論是：不做，香港方正就沒有未來(lái)。香港方正的決定是用新建的方正數(shù)碼公司搭起一個(gè)架子，然后找殼上市。對(duì)象有好多家，但榮文的條件是最好的。張旋龍?zhí)钩?，方正想做互?lián)網(wǎng)的壓力有一部分來(lái)自中關(guān)村風(fēng)頭最勁的巨頭聯(lián)想。

然而，批評(píng)人士卻認(rèn)為，方正入主榮文的動(dòng)作無(wú)非是為了轉(zhuǎn)移投資者對(duì)其1999年2.23億港元巨額虧損的注意力。魏新和張旋龍均對(duì)此說(shuō)法予以否認(rèn)，因?yàn)檫@樣做只能支撐一時(shí)，投資者最后還是要看公司的實(shí)績(jī)。至于虧損的原因，是因?yàn)槠趦?nèi)進(jìn)行了大規(guī)模的重組，也有相當(dāng)一部分是由于處理一些歷史上遺留問題、在財(cái)務(wù)上進(jìn)行一次性撇賬所致。

“我們看到了WTO，我們怕死，就必須在互聯(lián)網(wǎng)上投以更多的人力和財(cái)力?！睆埿堈f(shuō)。

方正找到的榮文，是一家以半導(dǎo)體制造、燈具制造、電子棒生產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，背后是在香港很有勢(shì)力的榮氏家族。

具體的操作是這樣的：香港方正把全資子公司方正數(shù)碼（Founder Data）注入榮文，作價(jià)4.3億多港幣；榮文將以每股一元的價(jià)格，向香港方正發(fā)行新股，香港方正占股榮文的39.62％；雅虎把所持的與方正數(shù)碼合資的網(wǎng)上廣告公司AD Targeting20％的股份全部注入榮文，換回榮文新股，占股11.41％；包括香港方正總裁張旋龍?jiān)趦?nèi)的香港方正董事持股10.04％，代表香港方正員工的持股會(huì)F2 Consultant占股7.94％。榮文原來(lái)的主要股東榮智鑫和王世榮家族共占股16.31％；榮文以每股1元的價(jià)格配售7560萬(wàn)新股，新鴻基旗下的新意網(wǎng)認(rèn)購(gòu)超過(guò)6000萬(wàn)股，占股7.4％；剩下的是其他股東。榮文承諾在未來(lái)一年內(nèi)將脫離全部與網(wǎng)絡(luò)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)。

交易結(jié)束后，榮文將成為一個(gè)專注互聯(lián)網(wǎng)和電子商務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)上市公司；而香港方正則成為榮文的第一大股東，給自己今后的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)找了一個(gè)上市公司的殼。

過(guò)去，方正在資本市場(chǎng)上雖動(dòng)作頻頻，但乏善可陳——1998年入主延中實(shí)業(yè)被市場(chǎng)人士普遍認(rèn)為得不償失，而收購(gòu)?qiáng)W德亦被指責(zé)存在不規(guī)范之處。此次入主榮文，魏新認(rèn)為，從資本運(yùn)作的角度看，是一次非常成功的操作：香港方正為方正數(shù)碼投入2000萬(wàn)港幣；為了表示信心，又以每股1港元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了1600萬(wàn)股榮文科技。這樣總共花了3600萬(wàn)港幣，卻使得香港方正的資產(chǎn)增加了近3.4億港幣。

然而，對(duì)那些沒時(shí)間了解交易詳情的人們來(lái)說(shuō)，香港方正5月25日的股價(jià)大跌仍是一個(gè)需要花大力氣解釋的事情。魏新在這一問題上的解釋是：從5月15日到25日正式公布收購(gòu)榮文科技期間，大盤走勢(shì)很壞，香港恒生指數(shù)和道指都跌了百分之六點(diǎn)幾。同期，聯(lián)想跌了14.28％，四通跌了12.5％，而方正卻只跌了4％。方正跌幅較小的原因，在于15日那天決定要把入主榮文的公告送往印廠，大概走漏了消息。結(jié)果方正的股票連漲了兩天，從4.38港元漲到5.2港元。此后由于收購(gòu)榮文審批需要時(shí)間，方正連續(xù)停牌五天，等25日復(fù)牌并公布入主榮文的消息時(shí)，利好已經(jīng)被消化完了，方正的股票跌到4.3港元。第二天再跌20％，是因?yàn)榉秸剂司揞~虧損的1999年年報(bào)。

與雅虎共舞

事實(shí)上，就此次收購(gòu)的效果而言，與買殼相比，雅虎的進(jìn)入占有榮文20％的股權(quán)更有說(shuō)服力和誘惑力。香港方正的管理層得意之處也在于此。

對(duì)外界來(lái)說(shuō)，方正與雅虎的合作一直是個(gè)謎，稍帶貶意的比喻則是“雷聲大雨點(diǎn)小”。去年9月24日，方正與雅虎達(dá)成合作備忘錄：北大方正電子與雅虎合作推出雅虎中國(guó)網(wǎng)站，從而拓展雅虎在中國(guó)的業(yè)務(wù)。雅虎將為合營(yíng)公司提供網(wǎng)站的整體框架和技術(shù)，而方正則提供基礎(chǔ)的經(jīng)營(yíng)及服務(wù)，并在互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域共同合作發(fā)展。消息宣布后，香港方正的股價(jià)一路上揚(yáng)，一度超過(guò)10元港幣。

但美好的前景旋即因政策方面的一些限制陷入尷尬局面。宣布合作的前兩周，信息產(chǎn)業(yè)部部長(zhǎng)吳基傳關(guān)于外資投資互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)為當(dāng)前中國(guó)電信管理法規(guī)所不容的強(qiáng)調(diào)，向國(guó)內(nèi)處于融資興頭的互聯(lián)網(wǎng)界潑下一瓢冷水。雙方的具體合作不可避免地處于膠著、模糊狀態(tài)。

張旋龍也承認(rèn)，方正與雅虎的合作在很長(zhǎng)一段時(shí)間并沒有太多的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，在政策允許的范圍內(nèi)，只合資成立了一個(gè)經(jīng)營(yíng)網(wǎng)上廣告業(yè)務(wù)的合資公司AD Targeting。方正并未參與雅虎的中國(guó)網(wǎng)站。

來(lái)自方正本身的問題更容易打擊雅虎的合作熱情。雅虎看中的是方正的人才和技術(shù)，方正看中的是雅虎在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的品牌優(yōu)勢(shì)，但雙方合作之際，正是方正爆發(fā)高層斗爭(zhēng)之時(shí)，內(nèi)部人心惶惶，外人不明就里。除此之外，雅虎還有一點(diǎn)迷惑不解：我是你的伙伴，為什么你的PC（指方正電腦）不能把雅虎中國(guó)設(shè)成默認(rèn)主頁(yè)？雅虎并不清楚，方正電腦和方正電子分屬兩個(gè)上市公司（上海上市的方正科技和香港方正），彼此之間的配合遠(yuǎn)遠(yuǎn)說(shuō)不上默契。

為了維系住雅虎這個(gè)合作伙伴，是方正入主榮文，建立新的合作平臺(tái)的另外一個(gè)主因。張旋龍講，對(duì)雅虎這樣的美國(guó)上市公司來(lái)講，支持方正“走后門上市”的舉動(dòng)是不容易的——美國(guó)公司一般不做這種事情，因?yàn)樗鼡?dān)心你這個(gè)“殼”里面不干凈。

一誤再誤又迫在眉睫的難題

目前，方正集團(tuán)的整體改制尚待時(shí)日，按照方正集團(tuán)總裁張兆東的說(shuō)法，方正的思路是新公司一定要一開始就解決產(chǎn)權(quán)問題，而這反過(guò)來(lái)又將推動(dòng)集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)改革。

對(duì)于方正集團(tuán)的業(yè)務(wù)主體香港方正來(lái)說(shuō)，作為一個(gè)上市公司，似乎并不缺乏為頭腦定價(jià)的機(jī)制。1995年，方正集團(tuán)把最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)香港方正拿到聯(lián)交所上市。上市后，公司就實(shí)行了一項(xiàng)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃，王選、張旋龍、張兆東、肖建國(guó)、周寧等人均在名單之內(nèi)。

然而，知悉紅籌公司運(yùn)作常規(guī)的業(yè)內(nèi)人士指出，這其實(shí)都是紙上財(cái)富。包括方正在內(nèi)，在聯(lián)交所上市的紅籌股，按照香港的法律，都必須有董事和員工持股。員工持股部分往往采取了由幾個(gè)董事代員工持股的辦法，其實(shí)都是虛的。香港方正由方正集團(tuán)控股，方正集團(tuán)又是北京大學(xué)全資擁有，在沒有實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)改制之前，這部分權(quán)益的分配還不知從何說(shuō)起。

可以推知，就是此次收購(gòu)榮文，恐怕方正采取的做法也同樣，魏新等人恐也是代員工持股而已。之所以最終不能形成董事會(huì)文件，原因概出于此。如此授人以柄，正是產(chǎn)權(quán)改革滯后所付的代價(jià)。

對(duì)方正乃至中國(guó)企業(yè)而言，最常見的也是最致命的，便是企業(yè)內(nèi)部無(wú)休止的內(nèi)耗。去年中關(guān)村“三巨頭”當(dāng)中，聯(lián)想和四通大搞產(chǎn)權(quán)革命，離現(xiàn)代企業(yè)制度最遠(yuǎn)的方正陷入了無(wú)休止的內(nèi)部斗爭(zhēng)。聯(lián)想也曾因倪光南、柳傳志之爭(zhēng)陷入長(zhǎng)時(shí)間的內(nèi)耗，但去年終究利落地徹底了結(jié)此事；對(duì)四通而言，雖長(zhǎng)期存在著對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪，至少還能保持著一種表面上的和諧。到了“想捂卻偏偏捂不住”的方正這里，“內(nèi)耗”就成了一個(gè)經(jīng)常面對(duì)又始終無(wú)法徹底解決的難題。

去年9月的“逼宮”事件，既是方正多年來(lái)內(nèi)部斗爭(zhēng)的極端，也把處于低谷中的方正一下子推到了輿論漩渦的中心：香港方正的第二大股東代表渠萬(wàn)春要求王選辭去香港方正董事局主席職務(wù)，方正的鐵腕人物、時(shí)任集團(tuán)董事長(zhǎng)張玉峰表示支持。接著，方正集團(tuán)一些中高層管理人員聯(lián)名要求王選留任、張玉峰辭職。至此，王選與張玉峰這兩位創(chuàng)業(yè)元老之間的裂痕越來(lái)越大，直到不可收拾。最終，北大校方加強(qiáng)對(duì)方正的控制，改組董事會(huì)，主管財(cái)務(wù)的副校長(zhǎng)閔維方出任董事長(zhǎng)。張玉峰和王選都退出集團(tuán)董事會(huì)。前者出局，只保留了上海方正延中科技實(shí)業(yè)公司董事長(zhǎng)；后者仍是方正的旗幟，保留香港方正董事會(huì)主席一職。

王選和張玉峰這一舊日的“黃金搭檔”何以反目？接近方正的人士告訴記者，由于方正缺乏一整套現(xiàn)代企業(yè)的制度安排，在產(chǎn)權(quán)不清、管理不規(guī)范的情況下，雙方的矛盾不可避免。魏新則說(shuō)，矛盾之所以存在，無(wú)非是過(guò)去管理層的好多決策不透明，一些人有一些超乎尋常的權(quán)力，很多事對(duì)其它人不公開，失去監(jiān)控?！凹词鼓阃耆珵楣敬蛩悖ハ嘀g還是有猜疑?！贝舜沃袑痈刹繒?huì)上，王選也強(qiáng)調(diào)，方正過(guò)去最大的毛病是黑洞和不規(guī)范，而改革的最重要的目的就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范化，這是自己的使命。

內(nèi)耗給方正帶來(lái)的負(fù)面影響非常具有破壞性。產(chǎn)權(quán)改革這個(gè)最急迫的問題就是這么被拉下的——直到最近，方正才剛剛就成為國(guó)家股份制改造的試點(diǎn)單位向財(cái)政部打申請(qǐng)報(bào)告，原來(lái)一直沒有報(bào)。

魏新告訴記者，就方正打上去的報(bào)告，財(cái)政部的意見是方正的改制問題影響很大，“應(yīng)該慎重”，“應(yīng)該做得更好”。學(xué)校這邊希望最晚在年內(nèi)能把方案做下來(lái)。至于在股權(quán)安排上到底如何，魏新認(rèn)為，最起碼也應(yīng)是聯(lián)想模式，一句話，“聯(lián)想有的東西，我們覺得方正也應(yīng)該有?！蔽盒抡f(shuō)。