開會

6月4日上午，位于北京市上地科技開發(fā)區(qū)的方正大廈四層多功能廳，方正集團(tuán)中層干部會議在這里舉行。方正集團(tuán)高層將在這次會上向上百名中高層干部解釋一個星期前公布的收購香港上市公司榮文科技（聯(lián)交所上市代碼0618）的原因。

會前，方正相當(dāng)一部分員工收到了一份電子郵件，郵件聲稱，在方正集團(tuán)香港上市公司“香港方正”(香港聯(lián)交所上市代碼0418，已更名為“方正控股”，以下仍沿用“香港方正”)收購聯(lián)交所上市公司榮文科技(上市代碼0618，于5月25日公布)的過程中，管理層企圖掏空公司，變國有資產(chǎn)為己有，致使市場在消息公布當(dāng)日拋售香港方正股票，跌幅達(dá)17％以上，香港方正的控股股東方正集團(tuán)為此賬面損失3.6億港幣。榮文科技成為當(dāng)日升幅最大的股票，升幅達(dá)40％；而香港方正的幾名董事包括張旋龍、李漢生在內(nèi)在榮文科技內(nèi)有大量個人持股，個人賬面財富則增加了1.6億港幣。

郵件呼吁北大黨委和中國證監(jiān)會對此事進(jìn)行調(diào)查。

會議由方正集團(tuán)總裁張兆東主持，香港方正執(zhí)行董事魏新、總裁張旋龍分別對入主榮文一事作了解釋。他們在強(qiáng)調(diào)此次收購行動是“合法、規(guī)范、成功”的同時，均對“郵件”事件表示憤慨。

“我上次在方正電子的大會上講了，你們大家不看好王選，也要看好我張旋龍；如果也不看好，就走人嘛！”張旋龍半開玩笑地說。

方正的“精神領(lǐng)袖”——香港方正董事局主席王選則明確表示對此次并購行動和方正管理層的支持，號召方正員工“為了共同的利益團(tuán)結(jié)起來”。并宣布：方正的高層斗爭已經(jīng)結(jié)束。

在會議臨近結(jié)束一刻，戲劇性的變化發(fā)生了。臺下的方正奧德副總裁周寧舉手要求發(fā)言。

周質(zhì)問：方正自己解釋此次購并榮文是成功的，為何美林證券發(fā)表的報告認(rèn)為這是在最壞時機(jī)進(jìn)行的購并？此次收購為何沒有形成董事會文件？此外，目前集團(tuán)正在大力推進(jìn)的互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略有可能使方正變得不倫不類。而公司高薪聘請的李漢生并沒有兌現(xiàn)當(dāng)初的重振承諾。“不行就是不行，不要找借口，”周說。

全場氣氛驟變，本已經(jīng)離場的王選回到了主席臺上。

周寧本來是方正系統(tǒng)集成部門的負(fù)責(zé)人，也曾是香港方正董事，去年4月，方正開始“過管理關(guān)”，周辭去董事職務(wù)。李漢生到方正后，對系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，周便到了剛被方正收購的奧德做副總。了解周的人介紹，周本人平日不言不語，為人隨和，與張旋龍和王選都很熟，此次突然發(fā)言，實(shí)屬意外。

張旋龍等立即反駁：第一點(diǎn)，證券機(jī)構(gòu)的看法不一是常見的事；第二點(diǎn)，方正高層做任何一個決定，都不會是黑箱作業(yè)，之所以沒有形成董事會文件，完全是由于操作上受限所致；至于李漢生，方正與他簽的是一個長期的合約，而這一年方正頗多李漢生不能預(yù)見的各種波折。

會議匆匆結(jié)束。過去的一年多來，管理危機(jī)、“空降部隊(duì)”、戰(zhàn)略調(diào)整、高層斗爭交織在一起，方正幾乎成了一個典型：一個“民主有余而集中不足”的企業(yè)、一個“官本位”色彩濃郁的企業(yè)、一個內(nèi)爭重重的企業(yè)。

“榮文事件”是方正一年來不斷出現(xiàn)的危機(jī)事件的延續(xù)嗎？事態(tài)到底如何發(fā)展，大股東的態(tài)度非常重要。北大財務(wù)部、校產(chǎn)辦副主任，香港方正執(zhí)行董事魏新接受了《財經(jīng)》的采訪。魏是在去年北大改組方正董事會后被學(xué)校派到方正的。入主榮文，魏是主事者之一，郵件所列“企圖挖空香港方正”的名單中，第一個也是他。

魏新告訴記者，收購榮文是方正集團(tuán)董事會的集體決策，并無個人牟利、國有資產(chǎn)受損一說；方正入主榮文，北大校方知情并支持?，F(xiàn)在的方正高層非常團(tuán)結(jié)，以前來不及做的一些事情現(xiàn)在可以做了，包括產(chǎn)權(quán)改制。

張旋龍?jiān)诮邮堋敦斀?jīng)》采訪時更否定了此次事件有可能是奧德發(fā)難的猜測——去年9月，香港方正第二大股東（方正奧德）代表渠萬春要求王選辭職，引發(fā)了王選與當(dāng)時的方正集團(tuán)董事長張玉峰的公開較量，而周寧如今又是渠的部下。張旋龍表示，渠本人對收購榮文一事非常贊同。

買殼

經(jīng)過一段漫長的前奏之后，入主榮文成了痛苦轉(zhuǎn)型的方正進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)的第一樂章。

魏新說，從1999年開始，是否進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)一直是香港方正高級管理人員面臨的最大問題。結(jié)論是：不做，香港方正就沒有未來。香港方正的決定是用新建的方正數(shù)碼公司搭起一個架子，然后找殼上市。對象有好多家，但榮文的條件是最好的。張旋龍?zhí)钩?，方正想做互?lián)網(wǎng)的壓力有一部分來自中關(guān)村風(fēng)頭最勁的巨頭聯(lián)想。

然而，批評人士卻認(rèn)為，方正入主榮文的動作無非是為了轉(zhuǎn)移投資者對其1999年2.23億港元巨額虧損的注意力。魏新和張旋龍均對此說法予以否認(rèn)，因?yàn)檫@樣做只能支撐一時，投資者最后還是要看公司的實(shí)績。至于虧損的原因，是因?yàn)槠趦?nèi)進(jìn)行了大規(guī)模的重組，也有相當(dāng)一部分是由于處理一些歷史上遺留問題、在財務(wù)上進(jìn)行一次性撇賬所致。

“我們看到了WTO，我們怕死，就必須在互聯(lián)網(wǎng)上投以更多的人力和財力。”張旋龍說。

方正找到的榮文，是一家以半導(dǎo)體制造、燈具制造、電子棒生產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，背后是在香港很有勢力的榮氏家族。

具體的操作是這樣的：香港方正把全資子公司方正數(shù)碼（Founder Data）注入榮文，作價4.3億多港幣；榮文將以每股一元的價格，向香港方正發(fā)行新股，香港方正占股榮文的39.62％；雅虎把所持的與方正數(shù)碼合資的網(wǎng)上廣告公司AD Targeting20％的股份全部注入榮文，換回榮文新股，占股11.41％；包括香港方正總裁張旋龍?jiān)趦?nèi)的香港方正董事持股10.04％，代表香港方正員工的持股會F2 Consultant占股7.94％。榮文原來的主要股東榮智鑫和王世榮家族共占股16.31％；榮文以每股1元的價格配售7560萬新股，新鴻基旗下的新意網(wǎng)認(rèn)購超過6000萬股，占股7.4％；剩下的是其他股東。榮文承諾在未來一年內(nèi)將脫離全部與網(wǎng)絡(luò)無關(guān)的業(yè)務(wù)。

交易結(jié)束后，榮文將成為一個專注互聯(lián)網(wǎng)和電子商務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)上市公司；而香港方正則成為榮文的第一大股東，給自己今后的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)找了一個上市公司的殼。

過去，方正在資本市場上雖動作頻頻，但乏善可陳——1998年入主延中實(shí)業(yè)被市場人士普遍認(rèn)為得不償失，而收購?qiáng)W德亦被指責(zé)存在不規(guī)范之處。此次入主榮文，魏新認(rèn)為，從資本運(yùn)作的角度看，是一次非常成功的操作：香港方正為方正數(shù)碼投入2000萬港幣；為了表示信心，又以每股1港元的價格認(rèn)購了1600萬股榮文科技。這樣總共花了3600萬港幣，卻使得香港方正的資產(chǎn)增加了近3.4億港幣。

然而，對那些沒時間了解交易詳情的人們來說，香港方正5月25日的股價大跌仍是一個需要花大力氣解釋的事情。魏新在這一問題上的解釋是：從5月15日到25日正式公布收購榮文科技期間，大盤走勢很壞，香港恒生指數(shù)和道指都跌了百分之六點(diǎn)幾。同期，聯(lián)想跌了14.28％，四通跌了12.5％，而方正卻只跌了4％。方正跌幅較小的原因，在于15日那天決定要把入主榮文的公告送往印廠，大概走漏了消息。結(jié)果方正的股票連漲了兩天，從4.38港元漲到5.2港元。此后由于收購榮文審批需要時間，方正連續(xù)停牌五天，等25日復(fù)牌并公布入主榮文的消息時，利好已經(jīng)被消化完了，方正的股票跌到4.3港元。第二天再跌20％，是因?yàn)榉秸剂司揞~虧損的1999年年報。

與雅虎共舞

事實(shí)上，就此次收購的效果而言，與買殼相比，雅虎的進(jìn)入占有榮文20％的股權(quán)更有說服力和誘惑力。香港方正的管理層得意之處也在于此。

對外界來說，方正與雅虎的合作一直是個謎，稍帶貶意的比喻則是“雷聲大雨點(diǎn)小”。去年9月24日，方正與雅虎達(dá)成合作備忘錄：北大方正電子與雅虎合作推出雅虎中國網(wǎng)站，從而拓展雅虎在中國的業(yè)務(wù)。雅虎將為合營公司提供網(wǎng)站的整體框架和技術(shù)，而方正則提供基礎(chǔ)的經(jīng)營及服務(wù)，并在互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域共同合作發(fā)展。消息宣布后，香港方正的股價一路上揚(yáng)，一度超過10元港幣。

但美好的前景旋即因政策方面的一些限制陷入尷尬局面。宣布合作的前兩周，信息產(chǎn)業(yè)部部長吳基傳關(guān)于外資投資互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)為當(dāng)前中國電信管理法規(guī)所不容的強(qiáng)調(diào)，向國內(nèi)處于融資興頭的互聯(lián)網(wǎng)界潑下一瓢冷水。雙方的具體合作不可避免地處于膠著、模糊狀態(tài)。

張旋龍也承認(rèn)，方正與雅虎的合作在很長一段時間并沒有太多的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，在政策允許的范圍內(nèi)，只合資成立了一個經(jīng)營網(wǎng)上廣告業(yè)務(wù)的合資公司AD Targeting。方正并未參與雅虎的中國網(wǎng)站。

來自方正本身的問題更容易打擊雅虎的合作熱情。雅虎看中的是方正的人才和技術(shù)，方正看中的是雅虎在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的品牌優(yōu)勢，但雙方合作之際，正是方正爆發(fā)高層斗爭之時，內(nèi)部人心惶惶，外人不明就里。除此之外，雅虎還有一點(diǎn)迷惑不解：我是你的伙伴，為什么你的PC（指方正電腦）不能把雅虎中國設(shè)成默認(rèn)主頁？雅虎并不清楚，方正電腦和方正電子分屬兩個上市公司（上海上市的方正科技和香港方正），彼此之間的配合遠(yuǎn)遠(yuǎn)說不上默契。

為了維系住雅虎這個合作伙伴，是方正入主榮文，建立新的合作平臺的另外一個主因。張旋龍講，對雅虎這樣的美國上市公司來講，支持方正“走后門上市”的舉動是不容易的——美國公司一般不做這種事情，因?yàn)樗鼡?dān)心你這個“殼”里面不干凈。

一誤再誤又迫在眉睫的難題

目前，方正集團(tuán)的整體改制尚待時日，按照方正集團(tuán)總裁張兆東的說法，方正的思路是新公司一定要一開始就解決產(chǎn)權(quán)問題，而這反過來又將推動集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)改革。

對于方正集團(tuán)的業(yè)務(wù)主體香港方正來說，作為一個上市公司，似乎并不缺乏為頭腦定價的機(jī)制。1995年，方正集團(tuán)把最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)香港方正拿到聯(lián)交所上市。上市后，公司就實(shí)行了一項(xiàng)認(rèn)股權(quán)計劃，王選、張旋龍、張兆東、肖建國、周寧等人均在名單之內(nèi)。

然而，知悉紅籌公司運(yùn)作常規(guī)的業(yè)內(nèi)人士指出，這其實(shí)都是紙上財富。包括方正在內(nèi)，在聯(lián)交所上市的紅籌股，按照香港的法律，都必須有董事和員工持股。員工持股部分往往采取了由幾個董事代員工持股的辦法，其實(shí)都是虛的。香港方正由方正集團(tuán)控股，方正集團(tuán)又是北京大學(xué)全資擁有，在沒有實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)改制之前，這部分權(quán)益的分配還不知從何說起。

可以推知，就是此次收購榮文，恐怕方正采取的做法也同樣，魏新等人恐也是代員工持股而已。之所以最終不能形成董事會文件，原因概出于此。如此授人以柄，正是產(chǎn)權(quán)改革滯后所付的代價。

對方正乃至中國企業(yè)而言，最常見的也是最致命的，便是企業(yè)內(nèi)部無休止的內(nèi)耗。去年中關(guān)村“三巨頭”當(dāng)中，聯(lián)想和四通大搞產(chǎn)權(quán)革命，離現(xiàn)代企業(yè)制度最遠(yuǎn)的方正陷入了無休止的內(nèi)部斗爭。聯(lián)想也曾因倪光南、柳傳志之爭陷入長時間的內(nèi)耗，但去年終究利落地徹底了結(jié)此事；對四通而言，雖長期存在著對控制權(quán)的爭奪，至少還能保持著一種表面上的和諧。到了“想捂卻偏偏捂不住”的方正這里，“內(nèi)耗”就成了一個經(jīng)常面對又始終無法徹底解決的難題。

去年9月的“逼宮”事件，既是方正多年來內(nèi)部斗爭的極端，也把處于低谷中的方正一下子推到了輿論漩渦的中心：香港方正的第二大股東代表渠萬春要求王選辭去香港方正董事局主席職務(wù)，方正的鐵腕人物、時任集團(tuán)董事長張玉峰表示支持。接著，方正集團(tuán)一些中高層管理人員聯(lián)名要求王選留任、張玉峰辭職。至此，王選與張玉峰這兩位創(chuàng)業(yè)元老之間的裂痕越來越大，直到不可收拾。最終，北大校方加強(qiáng)對方正的控制，改組董事會，主管財務(wù)的副校長閔維方出任董事長。張玉峰和王選都退出集團(tuán)董事會。前者出局，只保留了上海方正延中科技實(shí)業(yè)公司董事長；后者仍是方正的旗幟，保留香港方正董事會主席一職。

王選和張玉峰這一舊日的“黃金搭檔”何以反目？接近方正的人士告訴記者，由于方正缺乏一整套現(xiàn)代企業(yè)的制度安排，在產(chǎn)權(quán)不清、管理不規(guī)范的情況下，雙方的矛盾不可避免。魏新則說，矛盾之所以存在，無非是過去管理層的好多決策不透明，一些人有一些超乎尋常的權(quán)力，很多事對其它人不公開，失去監(jiān)控?！凹词鼓阃耆珵楣敬蛩悖ハ嘀g還是有猜疑?！贝舜沃袑痈刹繒希踹x也強(qiáng)調(diào)，方正過去最大的毛病是黑洞和不規(guī)范，而改革的最重要的目的就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范化，這是自己的使命。

內(nèi)耗給方正帶來的負(fù)面影響非常具有破壞性。產(chǎn)權(quán)改革這個最急迫的問題就是這么被拉下的——直到最近，方正才剛剛就成為國家股份制改造的試點(diǎn)單位向財政部打申請報告，原來一直沒有報。

魏新告訴記者，就方正打上去的報告，財政部的意見是方正的改制問題影響很大，“應(yīng)該慎重”，“應(yīng)該做得更好”。學(xué)校這邊希望最晚在年內(nèi)能把方案做下來。至于在股權(quán)安排上到底如何，魏新認(rèn)為，最起碼也應(yīng)是聯(lián)想模式，一句話，“聯(lián)想有的東西，我們覺得方正也應(yīng)該有?！蔽盒抡f。