編者按：當(dāng)前國內(nèi)許多企業(yè)，尤其是高新技術(shù)企業(yè)對經(jīng)理股票期權(quán)(以下簡稱“ESO”)激勵制度產(chǎn)生了濃厚的興趣，并正以各種可能的方式悄然推行，這是我國企業(yè)深層次改革發(fā)展和企業(yè)制度創(chuàng)新的必然需求。承認(rèn)企業(yè)家管理能力的生產(chǎn)要素作用是ESO制度的理論基礎(chǔ)。ESO制度的根本目的在于修正企業(yè)管理者利益驅(qū)動行為，使之與所有者產(chǎn)權(quán)利益保持一致。ESO更注重長期激勵，并在一定的條件下能夠有效地克服企業(yè)管理層的短期行為。ESO在中國推行必然要按中國的國情進行制度設(shè)計，并對制度設(shè)計的基本條件進行客觀分析，這正是本文要解決的問題。

目前我國的公司制度、產(chǎn)權(quán)交易制度、社會文化背景和企業(yè)價值觀念與國外相比仍存在很大差異，這就使得我國ESO制度的設(shè)計更具復(fù)雜性和挑戰(zhàn)性。

一、企業(yè)推行ESO制度的充分條件

1企業(yè)的管理核心是以人為本首先，這里的以人為本不是形式上的，而是指在企業(yè)的經(jīng)營理念和管理過程中全面體現(xiàn)出企業(yè)的中心是“人”，承認(rèn)“人”這一生產(chǎn)要素的具體地位。

其次，擬實行ESO制度的企業(yè)，其經(jīng)理層的經(jīng)營能力、員工對其支持和信任程度等素質(zhì)條件應(yīng)該得到企業(yè)所有者或上級主管單位以及普通員工的廣泛認(rèn)同。這是一種感覺上的理性認(rèn)同，因此，有必要在設(shè)計ESO方案之前在企業(yè)內(nèi)進行問卷測試，并通過統(tǒng)計分析來得出定量的結(jié)論。

2企業(yè)的經(jīng)營理念注重未來，而非囿于歷史經(jīng)驗

ESO從創(chuàng)新的本質(zhì)上看是一部為企業(yè)家提供個人財富增長動力的發(fā)動機，它驅(qū)使企業(yè)經(jīng)理層必須不斷地進行創(chuàng)新的工作，在經(jīng)營管理中應(yīng)面向未來；否則，繼續(xù)按部就班，是難以創(chuàng)造更多價值的。

3企業(yè)存在較大的潛在管理效率空間這里所指的管理效率空間應(yīng)從財務(wù)管理的兩個層面上來理解，第一是企業(yè)收入提高的空間，第二是企業(yè)代理成本降低的空間。

4企業(yè)經(jīng)營過程中的決策透明度較高，民主氛圍濃厚

二、企業(yè)推行ESO的必要條件

除了上述充分條件外，企業(yè)推行ESO還需要如下必要條件：1企業(yè)處于非政策性壟斷行業(yè)如果企業(yè)處于政策性壟斷行業(yè)，屬于無風(fēng)險或低風(fēng)險經(jīng)營，企業(yè)的管理層只有經(jīng)營責(zé)任而無風(fēng)險責(zé)任，則產(chǎn)權(quán)所有者沒有必要實行ESO制度。只有處于競爭性行業(yè)的企業(yè)才有必要推行ESO制度。

2企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營要素配置處于較高的市場化水平(1)人力資源配置市場化ESO制度的客體是企業(yè)、主體是人，因此只有企業(yè)的人力資源配置達到較高的市場化水平，才能按競爭機制來選擇或淘汰ESO的獲受人。

(2)技術(shù)資源、產(chǎn)品配置市場化在充分市場化條件下，企業(yè)才能通過推行ESO制度做到不但吸引優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員，還能在同業(yè)競爭中通過吸引技術(shù)人員或銷售骨干來獲得行業(yè)內(nèi)較為領(lǐng)先的技術(shù)及更為廣闊的市場。

3ESO獲受人的風(fēng)險承受能力較強因為ESO制度的著眼點主要側(cè)重于企業(yè)長期價值的增長。因此對于ESO的獲受人來說，其通過ESO取得的收益與企業(yè)長期的增長和長期的宏觀、微觀經(jīng)濟環(huán)境及資本市場的變化密切相關(guān)。獲受人的行權(quán)期越長，企業(yè)經(jīng)營和經(jīng)營者收益的不確定性就越大，則獲受人潛在的期權(quán)價值風(fēng)險也就越大。因此，ESO獲受人的風(fēng)險承受能力和風(fēng)險態(tài)度是推行ESO的關(guān)鍵因素。

4ESO獲受人的薪酬水平較高在企業(yè)實行ESO之后，企業(yè)經(jīng)理層，即獲受人的收入結(jié)構(gòu)也隨之發(fā)生了變化：經(jīng)理層收入=薪酬＋期權(quán)收益(薪酬=工資＋獎金)短期長期因為期權(quán)收益是在較長的時間中實現(xiàn)的，如果ESO的獲受人當(dāng)前的薪酬水平不高，獲受人將會對短期的收益更為關(guān)注，從而違背推行ESO制度的初衷。原因如下：(1)長期經(jīng)營風(fēng)險>短期經(jīng)營風(fēng)險企業(yè)的長期經(jīng)營風(fēng)險總是大于短期經(jīng)營風(fēng)險，因此從長期角度看，獲受人的長期收益較其短期收益更加缺乏保障。

(2)比較利益驅(qū)動如ESO獲受人的薪酬水平不高，將更容易受到比較利益的驅(qū)動，因此，獲受人當(dāng)前的薪酬水平應(yīng)高于或等于同業(yè)的平均薪酬水平，也應(yīng)高于其所在區(qū)域的消費水平。

馬斯洛的需要層次論也證實，如果ESO的獲受人當(dāng)前的薪酬水平較低，則其首先要追求的是生理和安全的需要，ESO制度所要達到的激勵目標(biāo)就不能得到實現(xiàn)，期權(quán)就會成為鏡中之花。

三、股票期權(quán)數(shù)量的確定

行權(quán)后的股票期權(quán)數(shù)量是ESO方案中首先需要考慮的問題。股票期權(quán)數(shù)過大，將對其他股東的股權(quán)有同比例的稀釋作用，從而損害股東的利益；而期權(quán)數(shù)過小，又失去對ESO激勵對象的金融世界

股東ESOEM0M(股票數(shù)量)吸引力，達不到ESO激勵的預(yù)期目的。

若企業(yè)的收益與企業(yè)價值成同比線性增長關(guān)系，如圖所示的E點所對應(yīng)的M0即為ESO數(shù)量的平衡點。

四、建立科學(xué)合理的業(yè)績考核指標(biāo)和方法

一套完整的ESO制度不應(yīng)只涉及具體方案本身，而應(yīng)對公司發(fā)展戰(zhàn)略及薪酬制度進行系統(tǒng)的分析。因為ESO制度的獲受人主要是那些對公司長期價值提升有貢獻的管理者及關(guān)鍵員工，因此，如何結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)建立一套科學(xué)、合理的ESO獲受人的業(yè)績考核指標(biāo)也是ESO制度的重要組成部分。

長期以來，企業(yè)習(xí)慣用傳統(tǒng)的生產(chǎn)成本和利潤作為業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，但國外在ESO的實踐中，人們發(fā)現(xiàn)這是一個缺乏參照系、不包含機會成本在內(nèi)的計算標(biāo)準(zhǔn)。在經(jīng)濟增長期，一般企業(yè)都可以輕松地獲取利潤。另外，這種標(biāo)準(zhǔn)也沒有把其它投資收益與之相比較。因此，這樣的標(biāo)準(zhǔn)不能激勵創(chuàng)新、激勵發(fā)展。

七、八十年代以來，西方推行一些估價公司財務(wù)的新方法，其中的核心概念是資本成本和自由現(xiàn)金流量。

我們可以從管理學(xué)家彼得·德魯克在《哈佛商業(yè)評論》上發(fā)表的文章中的一段話來理解“資本成本”的含義：“在一家公司獲得大于其資本成本的利潤回報之前，它的經(jīng)營都是處于虧損狀態(tài)的。無論其交稅時多么瀟灑，都不能就此認(rèn)為它已經(jīng)獲得了真正的利潤。只要企業(yè)對經(jīng)濟的回報小于對資源的損耗，它就是在摧毀財富，而不是在創(chuàng)造財富。”那么“自由現(xiàn)金流量”呢?我們知道網(wǎng)上購物總是先付錢、后付貨，這中間就產(chǎn)生了時間差。網(wǎng)上購物的利潤率是很低的，但開展網(wǎng)上購物的公司手中握有大量可隨意支配的現(xiàn)金，而這筆資金用于投資將會產(chǎn)生比網(wǎng)上購物利潤大得多的回報。顯然，現(xiàn)金流量在這里比賬面利潤重要得多，這也是網(wǎng)上公司可以微利經(jīng)營甚至無利經(jīng)營的根本。

對于資本成本和現(xiàn)金流量有不同的計算方法。經(jīng)濟收益增長值(EconomicValueAdded)(簡稱EVA)方法得到經(jīng)濟界的廣泛關(guān)注。簡單地說，EVA就是一家企業(yè)的凈經(jīng)營利潤減去對投資在該企業(yè)的所有資本的機會成本的合理估算，它可以理解為從企業(yè)股東的角度去定義的利潤。

EVA在幫助管理者的決策過程中貫徹兩條基本財務(wù)原則：(1)任何公司首要的財政目標(biāo)應(yīng)該是最大限度地增加其股東的財富。(2)一家公司的價值取決于投資者預(yù)期的未來利潤超出或少于其投入資本的成本的幅度。

我們認(rèn)為，EVA較傳統(tǒng)的業(yè)績評價方法更為科學(xué)、合理。它實際上是一套新的財務(wù)原則和標(biāo)準(zhǔn)，不僅限于為ESO提供業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)。為了克服目前我國企業(yè)大量存在的短期行為和企業(yè)內(nèi)部人控制現(xiàn)象，可以考慮引進EVA體系，至少可以從ESO的考核指標(biāo)做起。

五、ESO方案的要素

一般來說，ESO方案應(yīng)該包括如下7個要素：1ESO獲受人現(xiàn)代ESO的獲受人已經(jīng)不限于公司的CEO等極少數(shù)高級管理人員了。為了更大范圍地激勵公司的員工，使公司各個重要部門的員工都更關(guān)心企業(yè)長期價值的增長，ESO的獲受人已經(jīng)擴大到了公司各個部門的關(guān)鍵員工。確認(rèn)ESO的獲受人資格的標(biāo)準(zhǔn)可以從職位價值、工作能力、可持續(xù)性貢獻、稀缺程度等幾方面考慮：(1)職位價值某些職位對公司的整體業(yè)績負有重要責(zé)任。職位價值是從職位承擔(dān)的責(zé)任重要性和影響度來衡量的，不考慮處于該職位的任何員工表現(xiàn)如何，因為這些職位本身對公司具有關(guān)鍵意義。

(2)工作能力關(guān)鍵職位員工的任職工作能力是難以替代的。對于某些非關(guān)鍵職位，一般員工都可以較快地進入角色，但工作能力強的員工卻可以把工作做得很專業(yè)、很優(yōu)秀。

(3)可持續(xù)性貢獻側(cè)重對公司實現(xiàn)當(dāng)前及長遠目標(biāo)十分重要的貢獻領(lǐng)域或?qū)崿F(xiàn)貢獻的素質(zhì)表現(xiàn)。應(yīng)重點考慮員工在將來繼續(xù)服務(wù)于公司，為公司做出持續(xù)性貢獻的可能。

(4)稀缺程度公司為該員工的離職將付出代價；能否馬上找到合適的人選替代該名員工；一旦離職，公司將蒙受的潛在損失。

以上4個要素是評定期權(quán)授予資格的一般性標(biāo)準(zhǔn)，各部分所占權(quán)重不同，評價時同一要素所占權(quán)重也是不同的。同樣是可持續(xù)性貢獻，管理人員偏重于對管理基礎(chǔ)工作的推動，技術(shù)人員則應(yīng)重視創(chuàng)新性。

2行權(quán)時間表公司可根據(jù)自身的情況制定行權(quán)時間表。比如，公司認(rèn)為應(yīng)側(cè)重于公司長期激勵的體現(xiàn)并期望長期地留住所需人才，可將行權(quán)時間表在可接受的范圍內(nèi)適當(dāng)延長，同時可相應(yīng)調(diào)整時間表中每年的行權(quán)數(shù)量；反之，如果公司根據(jù)需要，期望在短期內(nèi)加大激勵的力度，即可適當(dāng)縮短行權(quán)時間表。

3行權(quán)價格期權(quán)行權(quán)價格的確定一般有3種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行權(quán)價低于當(dāng)前股價；二是等現(xiàn)值法，即行權(quán)價等于當(dāng)前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行權(quán)價高于當(dāng)前股價。一般來說，當(dāng)前股價并不是某一天的股票價格，而是根據(jù)一定時期的市場價格所確定的市場公平價。至于公司采用3種方式中的哪一種，則由公司自己決定。非流通股的市場公平價格可根據(jù)企業(yè)的賬面價值、評估價值和市場價值的加權(quán)平均計算而得。

4權(quán)利的變更與喪失通常的ESO制度都規(guī)定，當(dāng)獲受人發(fā)生下列情況時，其擁有的尚未行使的期權(quán)須相應(yīng)變更：(1)如果獲受人結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系，期權(quán)可能提前失效；(2)如果獲受人是因為退休而離職，可享受一定的優(yōu)惠權(quán)利；(3)如果獲受人在事故中永久性地完全喪失行為能力，因而終止了與公司的雇傭關(guān)系，則可享受相應(yīng)的優(yōu)惠權(quán)力；(4)如果獲受人在任期內(nèi)死亡，期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中。

以上是一般ESO制度中期權(quán)喪失與變更的條件，對于涉及以上情況的期權(quán)的具體處置方式，則由公司根據(jù)實際情況自行制定。

5例外情況下期權(quán)的處理一般ESO計劃都有對例外情況下期權(quán)處理的規(guī)定條款。比如，可以規(guī)定在獲受人所獲的期權(quán)行權(quán)期未滿時，如遇該公司被收購或授予期權(quán)時的大部分董事變更時等情況，所有獲受人所獲期權(quán)的未行權(quán)部分將全部自動加速行權(quán)。

6期權(quán)行權(quán)所需股票來源由于我國目前采用實收資本制，不允許庫存股票，而上市公司增發(fā)新股和股份回購也受到很大的政策限制，因此公司缺乏必要的股份來源確保期權(quán)的行使。所以在我國設(shè)計ESO制度時，就需要對其來源做充分考慮?？梢赃x擇由其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以考慮用公司的新增利潤轉(zhuǎn)化為股本作為期權(quán)股份的來源。

公司可根據(jù)自身的具體情況選擇設(shè)立專門的薪酬委員會對公司的薪酬計劃和期權(quán)進行統(tǒng)一管理，也可以由公司董事會來管理ESO制度的計劃和執(zhí)行，同時監(jiān)事會應(yīng)充分起到監(jiān)督作用。