毆打妻子的第二天，丈夫?qū)r值數(shù)千萬元的公司股權，以100元的價格轉讓給他父親

發(fā)現(xiàn)股權變動，她訴至法院主張股權轉讓無效

2005年，涂菁與浙江嘉興A公司的大股東鄒曉飛登記結婚?；楹?，鄒曉飛與他人共同經(jīng)營管理該公司。2017年5月，鄒曉飛告知涂菁，登記在他父親鄒仲耀名下的股權已經(jīng)全部變更到他的名下，他成了公司的最大股東。

此后數(shù)年間，因為工作壓力大，鄒曉飛性情大變，屢屢對涂菁施以拳腳。涂菁飽受家暴之苦，多次報警。2023年2月27日，涂菁再次被丈夫毆打，當場提出離婚，并主張分割全部夫妻共同財產(chǎn)。次日上午，涂菁還向法院申請了人身安全保護令。

2023年3月7日，浙江省桐鄉(xiāng)市人民法院簽發(fā)民保令1號裁定書，禁止鄒曉飛對涂菁實施家庭暴力。該保護令送達即生效執(zhí)行，除非申請人主動提出變更和撤銷。接到裁定書的當天，鄒曉飛認為自己的商業(yè)信譽會受到影響，要求涂菁撤回申請，遭到拒絕。

3個月后，涂菁起訴離婚，并主張分割包括公司股權在內(nèi)的夫妻共同財產(chǎn)。法院調(diào)解未果，進行不公開審理。鄒曉飛不同意離婚，還向法庭舉證其未持有公司股權。工商登記資料顯示，鄒曉飛的父親鄒仲耀持有公司90%的股權份額。對此證據(jù)，涂菁當庭提出異議。

因鄒曉飛堅決不同意離婚，2023年8月，桐鄉(xiāng)市人民法院判決駁回了涂菁的訴訟請求。

涂菁覺得鄒曉飛提供的股權登記信息很蹊蹺，遂委托律師進行調(diào)查。工商登記檔案載明，A公司于2017年1月成立，登記在鄒仲耀名下的出資額為4950萬元，占股90％；李甲的出資額為550萬元，占股10％。2017年5月12日，公司股東出現(xiàn)變更：李甲出資額為550萬元，占股10％；李乙出資額為550萬元，占股10％；鄒曉飛出資額為4400萬元，占股80％。2019年12月16日，公司股東又出現(xiàn)變更：李甲出資額仍然為550萬元，占股10％；鄒曉飛出資額變更為4950萬元，占股90％。

2023年2月28日，也就是涂菁向法院申請人身安全保護令的當天，鄒曉飛與鄒仲耀簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，約定將鄒曉飛持有的A公司90％的股權以100元的價格轉讓給鄒仲耀，該事項經(jīng)公司股東會決議通過。3月8日，兩人辦理了相應工商變更登記手續(xù)，《股權轉讓協(xié)議》及股東會決議作為變更登記的附件出現(xiàn)在檔案中。

2023年10月，涂菁將鄒曉飛、鄒仲耀和A公司告上了法庭，要求法院確認鄒曉飛與鄒仲耀簽訂的《股權轉讓協(xié)議》無效，并判令A公司重新辦理股權變更登記，將現(xiàn)由鄒仲耀持有的90％的股權恢復登記至鄒曉飛名下，鄒曉飛、鄒仲耀協(xié)助辦理。

涂菁訴稱，A公司2017年1月成立時，真正的出資人是鄒曉飛，其繳納的注冊資本全部是鄒曉飛與涂菁的夫妻共同財產(chǎn)，鄒仲耀只是名義股東。因鄒曉飛與涂菁的夫妻感情出現(xiàn)變故，鄒曉飛與其父故意串通，以100元的低價轉讓價值高達4950萬元的股權，侵害了涂菁的財產(chǎn)權益，因此該轉讓行為不具有法律效力，請求恢復原狀。

為證明公司注冊資本來源于夫妻共同財產(chǎn)，一審開庭時，涂菁提交了個人活期賬戶全部交易明細，證明某公司的實繳注冊資金5500萬元，均來自涂菁的轉賬或現(xiàn)金存入，鄒仲耀、李甲、李乙均為名義出資。涂菁還強調(diào)，實繳注冊資金不是一次性出資，而是按認繳制規(guī)定按期繳納。

鄒曉飛、鄒仲耀及A公司對活期明細的真實性沒有異議，但提出所涉款項并非來源于涂菁與鄒曉飛的夫妻共同財產(chǎn)，且涂菁的現(xiàn)金取現(xiàn)記錄也不必然對應鄒仲耀和李甲、李乙的出資。

鄒曉飛、鄒仲耀及A公司共同辯稱，公司90%的股權本就屬于鄒仲耀所有，不是鄒曉飛和涂菁的夫妻共同財產(chǎn)，且股權不同于物權、債權，而是一種兼具人身和財產(chǎn)屬性的綜合權利，具有社員權的特征。如果“登記在夫妻一方名下的股權屬于夫妻共同財產(chǎn)”的觀點成立，那么股東配偶可輕易地質(zhì)疑、挑戰(zhàn)股東行使股權的效力，交易安全和效率將蕩然無存，公司正常運作和股東商事活動將陷入混亂。

鄒仲耀及A公司還提出，2017年5月，鄒曉飛受讓鄒仲耀持有的80％的股權，2019年12月又受讓李乙持有的10％的股權，但鄒曉飛均未按照約定支付股權轉讓款，合計欠款4950萬元。因此，2023年2月28日，鄒曉飛才將90%的股權重新轉讓給鄒仲耀，鄒曉飛和涂菁也因此消除了4950萬元的債務。至于100元的轉讓費，純粹是為了辦理變更登記手續(xù)的需要。

涂菁不認可鄒仲耀及A公司的說法，提出2018年3月的《股權轉讓協(xié)議》雖然約定了股權轉讓價格，但鄒曉飛從未向鄒仲耀支付，也進一步說明此約定不是雙方的真實意思表示；而且即使該債權成立，也已超過了訴訟時效。事實上，當時的股東出資款并未全部到位，所以當時的《股權轉讓協(xié)議》也約定鄒曉飛應按照修訂后的公司章程規(guī)定按期繳納出資款。因此，鄒曉飛和涂菁并不存在欠款4950萬元的事實。

法院：股權屬于夫妻共同財產(chǎn)，丈夫以低價出讓股權給其父屬于惡意串通

關于被轉讓股權是否屬于夫妻共同財產(chǎn)的問題，法院審理認為，工商登記信息顯示鄒曉飛為某公司股東，雖未登記涂菁的姓名，但涉案股權系雙方婚姻關系存續(xù)期間生產(chǎn)、經(jīng)營的收益。股權的本質(zhì)是一種財產(chǎn)權，在夫妻關系存續(xù)期間，一方以夫妻共有財產(chǎn)投資入股及在該公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的收益，均屬于夫妻共同財產(chǎn)。因此，被轉讓股權應屬于涂菁與鄒曉飛的夫妻共同財產(chǎn)。在兩人夫妻關系不穩(wěn)定的情形下，鄒曉飛將其名下股權轉讓給鄒仲耀，會減損涂菁的權益。

關于轉讓行為是否屬于惡意串通的問題，從查明的事實看，轉讓行為發(fā)生于鄒曉飛實施家暴后，人民法院出具人身保護令的后一天，鄒曉飛系鄒仲耀的兒子，基于二人的關系，鄒仲耀在明知鄒曉飛與涂菁感情出現(xiàn)不和的情形下，仍與鄒曉飛簽訂《股權轉讓協(xié)議》，且僅支付100元低價，侵害了涂菁的財產(chǎn)權，應屬雙方惡意串通、損害他人利益的行為。

2024年1月28日，桐鄉(xiāng)市人民法院作出判決：確認鄒曉飛、鄒仲耀于2023年2月28日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》無效，A公司90％的股權恢復登記至鄒曉飛名下。

鄒曉飛、鄒仲耀及A公司不服判決，提出上訴。

浙江省嘉興市中級人民法院經(jīng)審理認為，一審法院的判決并無不妥，遂于2024年9月作出終審判決：駁回上訴，維持原判。

（文中人物和公司均為化名）

【編輯：潘金瑞】