無論是在董事會(huì)的獨(dú)立性、多元化還是履職能力方面，港交所近期公開咨詢的新規(guī)都進(jìn)行了針對(duì)性的完善。其中，推動(dòng)首席獨(dú)立董事制度建設(shè)、提升獨(dú)董獨(dú)立性等方面的改革尤為引人關(guān)注。對(duì)上市公司而言，借此契機(jī)以更高標(biāo)準(zhǔn)要求自己，并主動(dòng)進(jìn)行投資者關(guān)系管理，將有助于治理水平的改善

關(guān)于董事會(huì)（董事）的選任、權(quán)責(zé)、構(gòu)成、考核等內(nèi)容，自相關(guān)概念產(chǎn)生以來，理論和實(shí)踐領(lǐng)域一直討論、爭(zhēng)議不休。各資本市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)在總結(jié)過往經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，也在不斷推出新的監(jiān)管措施，以適應(yīng)發(fā)展的需要，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)改善。

作為全球主流資本市場(chǎng)之一，港股上市公司的治理情況受到全球投資者的廣泛關(guān)注。6月14日，港交所公布對(duì)《企業(yè)管治守則》及相關(guān)《上市規(guī)則》條文的修訂建議，并向公眾咨詢反饋意見。本次擬修訂的內(nèi)容有何亮點(diǎn)？結(jié)合機(jī)構(gòu)投資者參與治理的偏好，港股上市公司以及準(zhǔn)備赴港上市的內(nèi)地企業(yè)應(yīng)如何改進(jìn)治理實(shí)踐？

董事會(huì)治理效能備受股東關(guān)注

港股公司的治理架構(gòu)有著明顯的董事會(huì)中心主義色彩。股東大會(huì)為港股公司最高級(jí)別的決策主體，負(fù)責(zé)決定董事會(huì)成員的選任、審計(jì)機(jī)構(gòu)的選聘、達(dá)到一定規(guī)模的重大交易等，但股東大會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)的參與度相對(duì)有限，通常將經(jīng)營(yíng)權(quán)限授予董事會(huì)行使。因此，董事會(huì)實(shí)際扮演了公司治理核心主體的角色，相關(guān)法規(guī)對(duì)此也作出明確規(guī)定。例如，香港特區(qū)政府下屬公司注冊(cè)處制定的章程細(xì)則范本，將董事會(huì)權(quán)力描述為在《公司條例》及章程細(xì)則的規(guī)定下，“公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事管理，董事可行使公司的一切權(quán)力”。

基于港股市場(chǎng)上市公司董事會(huì)具有優(yōu)勢(shì)性話語權(quán)的治理特征，選出能力多元、值得信賴的董事會(huì)是股東參與公司治理的核心議題。以機(jī)構(gòu)投資者為例，根據(jù)我們的觀察，在進(jìn)行投票之前，他們會(huì)全面評(píng)估董事候選人的專業(yè)能力、資質(zhì)背景以及董事會(huì)成員的獨(dú)立性、多樣性等關(guān)鍵因素，這些因素都可能對(duì)董事會(huì)的履職能力和履職效果產(chǎn)生重大影響。

國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者圍繞董事會(huì)效能，通常有三個(gè)核心關(guān)注維度。

一是董事會(huì)獨(dú)立性。董事會(huì)應(yīng)平衡大股東與中小股東的利益訴求，同時(shí)監(jiān)督管理層的履職情況。獨(dú)立性出色的董事會(huì)更傾向于作出公正、符合商業(yè)邏輯和股東利益的決策。

二是董事會(huì)的能力結(jié)構(gòu)與多元化。董事會(huì)的能力構(gòu)成應(yīng)涵蓋公司所在行業(yè)所需的專業(yè)能力，以及法律、財(cái)務(wù)、金融等通用經(jīng)驗(yàn)，并能夠與時(shí)俱進(jìn)，以滿足公司在不同發(fā)展階段的需求。同時(shí)，董事會(huì)應(yīng)保持一定程度的性別多元化，充分考慮不同性別群體的利益訴求，以提升決策有效性。

三是董事的履職質(zhì)量。董事應(yīng)保持足夠的精力，控制兼職數(shù)量，以積極投入日常事務(wù)和參與董事會(huì)會(huì)議，帶領(lǐng)公司發(fā)展壯大，從而提高公司長(zhǎng)期價(jià)值與股東回報(bào)。

從投票結(jié)果來看，較之其他議案類型，國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者普遍對(duì)董事選舉議案保持較高的反對(duì)率。例如2023年，道富環(huán)球提出反對(duì)意見的選舉議案數(shù)量占其參與投票的選舉議案總數(shù)的16%，安聯(lián)全球、法通保險(xiǎn)資管的反對(duì)票比例在24%左右，加州公務(wù)員養(yǎng)老金更是高達(dá)42%。

而在過去3年，紫頂對(duì)所服務(wù)的港股上市公司的董事選舉類議案，保持著每年13%左右的反對(duì)率。在我們出具的反對(duì)建議中，約91%源于獨(dú)立董事候選人連任時(shí)間過長(zhǎng)，其中，約10%源于候選人同時(shí)存在獨(dú)立性較差、過度兼職或者資質(zhì)不佳等情況。雖然機(jī)構(gòu)股東對(duì)上市公司治理可以起到很大的積極影響，但要想從根本上改善此類問題，仍離不開監(jiān)管力量的介入。

治理新規(guī)全面提升董事會(huì)有效性

作為最具吸引力的資本市場(chǎng)之一，港交所一直以開放、包容的態(tài)度不斷革新自身規(guī)則體系，為改善融資環(huán)境、提升上市公司質(zhì)量作出努力。例如，早在2021年，港交所就規(guī)定港股公司董事會(huì)須達(dá)成性別多元化，強(qiáng)制要求擁有單一性別董事會(huì)成員的上市公司須在2024年12月31日或者之前至少委任一名另一性別的董事，成為全球較早強(qiáng)制要求董事會(huì)性別多元化的主流交易所之一。

我們對(duì)港交所最新公布的《企業(yè)管治守則》及相關(guān)《上市規(guī)則》咨詢文件進(jìn)行梳理后發(fā)現(xiàn)，本次港交所對(duì)董事會(huì)效能、董事會(huì)獨(dú)立性、多元化、風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部監(jiān)控、公司股息等多項(xiàng)治理事宜進(jìn)行修訂，特別擬對(duì)股東關(guān)注的董事會(huì)議題作出大量針對(duì)性調(diào)整。

首先是獨(dú)立性方面。董事會(huì)的獨(dú)立性水平通常體現(xiàn)為獨(dú)立董事占比，而獨(dú)立董事的獨(dú)立性通常以任職年限作為衡量標(biāo)準(zhǔn)。目前，許多主流資本市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)均對(duì)獨(dú)立董事的任職年限提出強(qiáng)制要求。例如，A股市場(chǎng)規(guī)定獨(dú)立董事連續(xù)任職不得超過6年，新加坡交易所規(guī)定獨(dú)立董事累計(jì)任職不得超過9年，馬來西亞交易所則規(guī)定獨(dú)立董事連續(xù)任職不得超過12年。

港交所目前未對(duì)獨(dú)立董事的任職時(shí)間設(shè)置硬性規(guī)定，僅要求當(dāng)獨(dú)立董事連續(xù)任職超過9年時(shí)，上市公司應(yīng)在重選該董事時(shí)論述其是否具有獨(dú)立性。這直接導(dǎo)致連任時(shí)間較長(zhǎng)的獨(dú)立董事占比較高。據(jù)港交所統(tǒng)計(jì)，約31%的港股公司獨(dú)立董事連任多年。根據(jù)紫頂觀察，從股東大會(huì)表決結(jié)果來看，股東對(duì)連任時(shí)間長(zhǎng)于9年的獨(dú)立董事候選人的投票反對(duì)率更高。

本次修訂，港交所新增了硬性規(guī)定，要求獨(dú)立董事的任期上限為9年，若達(dá)到任期上限后的獨(dú)立董事想再獲重選，則需要經(jīng)過兩年的冷靜期。我們認(rèn)為，強(qiáng)制性規(guī)定有利于緩解獨(dú)立董事任職時(shí)間過長(zhǎng)的問題，對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性以及董事會(huì)整體獨(dú)立性的提升將產(chǎn)生顯著促進(jìn)作用。

其次是能力構(gòu)成方面。董事會(huì)成員具備上市公司發(fā)展所需的各類能力，董事會(huì)成員間的能力形成有效互補(bǔ)，是董事會(huì)發(fā)揮作用的基本要求。港股上市公司在董事背景與能力方面的信息披露已較為充分，董事簡(jiǎn)歷內(nèi)容翔實(shí)，亦包括對(duì)董事能力的定性描述。但站在股東角度，目前關(guān)于董事能力構(gòu)成的信息披露存在兩方面問題：一是缺乏對(duì)董事個(gè)人能力與公司業(yè)務(wù)發(fā)展之間關(guān)聯(lián)度的針對(duì)性描述，不便于股東理解董事能力對(duì)公司業(yè)務(wù)的具體貢獻(xiàn)；二是缺乏對(duì)董事會(huì)能力構(gòu)成的全局性、整合性描述，不利于股東快速掌握董事會(huì)能力結(jié)構(gòu)。

在本次公布的修訂內(nèi)容中，港交所強(qiáng)制要求上市公司董事為實(shí)現(xiàn)持續(xù)專業(yè)發(fā)展，每年應(yīng)就特定主題接受培訓(xùn)，初任董事則需要在獲委任后的18個(gè)月內(nèi)完成至少24小時(shí)的培訓(xùn)。同時(shí)，上市公司應(yīng)披露董事會(huì)技能表，包括董事會(huì)當(dāng)前具備的技能組合以及董事會(huì)希望進(jìn)一步掌握的技能（如有）。我們認(rèn)為，上述規(guī)定將更好地幫助股東了解董事對(duì)公司的貢獻(xiàn)，增進(jìn)股東對(duì)董事會(huì)的了解。

再次是履職質(zhì)量方面。如何對(duì)董事會(huì)實(shí)施有效監(jiān)督，促使其積極履職，是股東維護(hù)自身利益的重要議題。由于對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)的參與有限，股東在監(jiān)督董事履職時(shí)，只能基于公司公開披露的信息。現(xiàn)行港股市場(chǎng)法規(guī)將“董事會(huì)應(yīng)定期評(píng)核其表現(xiàn)”列為最佳實(shí)踐建議，非強(qiáng)制披露事項(xiàng)，從而增加了股東評(píng)價(jià)董事履職質(zhì)量的成本。執(zhí)行董事的表現(xiàn)尚能通過公司業(yè)績(jī)的變動(dòng)進(jìn)行推斷，獨(dú)立董事的履職質(zhì)量則難以量化，因此股東對(duì)獨(dú)立董事的期望主要在于履職應(yīng)保持足夠的精力。已有交易所通過設(shè)置兼職數(shù)量上限與工作時(shí)長(zhǎng)的硬性要求，以確保獨(dú)立董事的履職精力，例如A股市場(chǎng)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事兼任境內(nèi)上市公司的家數(shù)上限為3家，同時(shí)每年現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間不少于15日。

港交所目前未對(duì)獨(dú)立董事的兼任數(shù)量作出強(qiáng)制規(guī)定，僅要求如果獨(dú)立董事候選人將出任第7家（或者以上）上市公司的董事，董事會(huì)應(yīng)披露其認(rèn)為該名人士仍可投入足夠時(shí)間履行董事責(zé)任的原因。根據(jù)港交所的統(tǒng)計(jì)，截至2023年年末，約7%的港股上0MX+s5IQXNxngblRyataQg==市公司存在獨(dú)立董事過度履職情況。本次港交所積極作出改變，新增了對(duì)獨(dú)立董事兼任數(shù)量上限的硬性規(guī)定，即獨(dú)立董事不得同時(shí)出任多于6家上市公司的董事。我們認(rèn)為，該強(qiáng)制規(guī)定有利于緩解股東對(duì)獨(dú)立董事履職精力的顧慮，亦對(duì)董事會(huì)整體履職質(zhì)量的提升有所助益。

而在已處于領(lǐng)先實(shí)踐的董事會(huì)性別多元化方面，港交所更進(jìn)一步，要求提名委員會(huì)中至少有一名不同性別的董事。此外，本次修訂還涵蓋許多股東關(guān)注的其他議題，例如提高了對(duì)股息政策的披露要求，強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)下屬委員會(huì)的合規(guī)性與一致性，等等。

整體來看，該次修訂充分考慮了國(guó)際資本市場(chǎng)最新趨勢(shì)和港股股東的核心痛點(diǎn)，有利于進(jìn)一步推動(dòng)港股上市公司治理水平的提升。

更上一層樓：改善治理的行動(dòng)建議

目前，修訂文件尚處于公開咨詢階段，但已公布的擬修訂內(nèi)容仍反映了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注重點(diǎn)，指明了港股公司的治理改善方向。作為國(guó)際重要資本市場(chǎng)，香港上市的公司受到投資者的廣泛關(guān)注。我們期待，港股上市公司可以在滿足最新修訂規(guī)則要求的基礎(chǔ)上，對(duì)自身的治理建設(shè)提出更高要求。

一方面，期待董事會(huì)主動(dòng)作為，強(qiáng)化自我要求，更加重視綜合素質(zhì)。

在港交所的修訂文件中，董事會(huì)的獨(dú)立性、能力建設(shè)、表現(xiàn)考評(píng)均為重點(diǎn)內(nèi)容。站在向良好治理實(shí)踐靠攏的角度，我們期待港股上市公司可以提高對(duì)自身的要求。

1.保持獨(dú)立性方面，主動(dòng)約束獨(dú)立董事的任職年限，不僅滿足連任時(shí)間不超過9年的合規(guī)要求，還可考慮設(shè)置累計(jì)任職上限，促進(jìn)獨(dú)立董事達(dá)到更高程度的實(shí)質(zhì)獨(dú)立。

2.能力建設(shè)方面，主動(dòng)制訂培訓(xùn)計(jì)劃，選定培訓(xùn)主題，并對(duì)執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事與獨(dú)立董事制定有區(qū)分度的培訓(xùn)內(nèi)容，使董事能力跟上行業(yè)發(fā)展腳步，滿足公司發(fā)展需求。同時(shí)，可以考慮將董事接受培訓(xùn)的情況納入績(jī)效薪酬評(píng)價(jià)體系，以增強(qiáng)培訓(xùn)效果。

3.表現(xiàn)考評(píng)方面，建議上市公司每年評(píng)價(jià)董事會(huì)表現(xiàn)，并在定期報(bào)告中主動(dòng)披露董事個(gè)人對(duì)公司當(dāng)年業(yè)績(jī)的具體貢獻(xiàn)；若出現(xiàn)公司業(yè)績(jī)下滑但董事薪酬反而上漲的情況，公司應(yīng)主動(dòng)說明當(dāng)期薪酬的確定依據(jù)。

另一方面，鼓勵(lì)上市公司增強(qiáng)與股東交流的積極性，完善信息披露。

在本次修訂中，港交所擬增設(shè)首席獨(dú)立董事職位，作為其他董事與股東的中間人及聯(lián)絡(luò)點(diǎn)，體現(xiàn)出對(duì)股東交流的重視。根據(jù)我們的觀察，對(duì)一般投資者而言，港股上市公司的股東交流存在以下問題：

1.交流渠道較為單一，大多為郵件溝通；

2.交流后的信息披露亦存在缺失，使得一般的中小投資者難以獲得機(jī)構(gòu)投資者和大股東掌握的信息。

相比之下，A股市場(chǎng)在投資者交流方面的制度建設(shè)更加積極，不僅要求上市公司主動(dòng)召開公開的業(yè)績(jī)說明會(huì)，還要求上市公司披露投資者調(diào)研紀(jì)要，而且提供官方的網(wǎng)絡(luò)交流平臺(tái)，提高了中小投資者與上市公司直接溝通的便利性。

我們期望，港股上市公司能夠從以下方面提升股東交流實(shí)踐：

1.提供多元化的溝通渠道，在定期報(bào)告中的醒目位置披露投資者熱線，完善線上溝通平臺(tái)；

2.對(duì)于市場(chǎng)討論度高的對(duì)外投資、股權(quán)融資等交易事項(xiàng)主動(dòng)召開說明會(huì)，并披露會(huì)議紀(jì)要；

3.若首席獨(dú)立董事制度得以實(shí)施，我們還建議上市公司定期披露首席獨(dú)立董事的溝通工作報(bào)告。

隨著資本市場(chǎng)越發(fā)成熟，投資者越發(fā)關(guān)注上市公司治理水平。監(jiān)管機(jī)構(gòu)作為重要的市場(chǎng)參與方和監(jiān)督力量，對(duì)推動(dòng)上市公司治理的完善起著舉足輕重的作用。港交所的本次修訂充分體現(xiàn)了其作為國(guó)際主流資本市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的敏銳洞察，期待在監(jiān)管力量的積極推動(dòng)下，港股上市公司治理水平得以持續(xù)提升，市場(chǎng)環(huán)境實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

劉沐昕系紫頂股東服務(wù)高級(jí)研究員，

唐淑薇系合伙人