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        微評

        2024-09-29 00:00:00
        董事會(huì) 2024年8期

        股價(jià)“失算”毀了一次收購

        7月17日晚,登云股份披露公告稱,公司擬終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),即終止收購速度科技股份有限公司74.97%的股份。

        【微評】

        “終止籌劃”與“終止收購”的含義不盡相同,前者強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部決策過程的停止,而后者則強(qiáng)調(diào)對外收購動(dòng)作的終止。那么,公司終止收購目標(biāo)企業(yè)的原因是什么?

        登云股份表示系因“市場環(huán)境較籌劃之初發(fā)生了較大變化,現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)該交易不確定性較大?!辈贿^仔細(xì)觀察之前籌劃的交易模式發(fā)現(xiàn),難以繼續(xù)收購的原因可能并非外部市場的變化,而恰恰是原先籌劃的交易模式本身。

        籌劃中的交易結(jié)構(gòu)分為兩步。首先,登云股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買股份,發(fā)行股份作為支付對價(jià)并無障礙,但支付現(xiàn)金則需要有相當(dāng)充沛的現(xiàn)金流支撐。其次,登云股份向包括公司實(shí)際控制人控制的特定對象發(fā)行股份募集配套收購資金。換句話講,登云股份進(jìn)行重組收購的資金也源于發(fā)行股份,這就為后續(xù)交易缺陷的存在埋下了伏筆。

        實(shí)際情況是,登云股份與上述特定對象之間約定的募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為11.08元/股。而重組終止當(dāng)日,登云股份收盤價(jià)為10.62元/股,已低于11.08元/股。也就是說,約定價(jià)格與市場價(jià)格之間存在倒掛,才是導(dǎo)致登云股份無法募集到收購資金、交易無法實(shí)現(xiàn)的真正原因。

        有意思的是,終止重組公告披露后,7月18日登云股份開盤后股價(jià)迅速拉升,封至漲停價(jià)11.68元,直至當(dāng)日收盤。

        這家險(xiǎn)企頻頻“走馬換將”為哪般?

        7月30日,君龍人壽保險(xiǎn)有限公司發(fā)布的2024年二季度償付能力季度報(bào)告摘要顯示,該公司二季度虧損0.53億元,上半年合計(jì)虧損1.21億元。而自2023年下半年以來,君龍人壽高管變動(dòng)頻繁,崗位涉及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、首席風(fēng)險(xiǎn)官等;甚至自2023年4月24日起,到今年2月國家金融監(jiān)管總局核準(zhǔn)新任公司總經(jīng)理的任職資格時(shí)止,公司在10個(gè)月內(nèi)總經(jīng)理崗位空缺。

        【微評】

        總經(jīng)理崗位的存在,是實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營目的的重要保障。就此而言,總經(jīng)理長期空缺并不利于公司日常經(jīng)營有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

        今年7月1日起施行的新公司法,雖然放開了有限公司內(nèi)部治理的自由度,但人壽保險(xiǎn)公司屬于非銀行金融機(jī)構(gòu),并不是一般的公司企業(yè),其內(nèi)部治理崗位設(shè)置在遵守新公司法的同時(shí),還必須符合保險(xiǎn)法的規(guī)定。另外,高管崗位以及高級(jí)管理人員的確定,也需要獲得金融監(jiān)管部門的核準(zhǔn)。

        君龍人壽高管的頻繁變動(dòng),體現(xiàn)出一種簡單的公司治理邏輯:“虧損—更換高管—止損”。其實(shí),這三者之間并不存在必然的因果關(guān)系,在很大程度上,這一邏輯只適用于對現(xiàn)任高管經(jīng)營能力的否定評價(jià),只是“止”了現(xiàn)任高管們的“損”,但并不意味著“走馬換將”就能夠改變公司未來的經(jīng)營能力和業(yè)績表現(xiàn)。真正值得檢討的是,高管人員變動(dòng)背后所反映的公司戰(zhàn)略目標(biāo)調(diào)整或者內(nèi)部治理變化本身是否合理,是否符合公司未來發(fā)展方向,否則任何調(diào)整都是隔靴搔癢。

        從公司治理角度而言,“換手如換刀”并不是一個(gè)錦囊妙計(jì)。

        IPO“入場券”到期還沒上市,怎么看?

        截至7月30日,今年已有科志股份等5家公司因IPO注冊批文有效期屆滿,不得不終止IPO進(jìn)程。此外,佳力奇、電子網(wǎng)、合合信息等11家公司的IPO注冊批文亦將在年內(nèi)到期,也存在類似風(fēng)險(xiǎn)。

        【微評】

        根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定,中國證監(jiān)會(huì)收到交易所關(guān)于發(fā)行人的審核意見及相關(guān)資料后,基于交易所審核意見,依法履行發(fā)行注冊程序,在20個(gè)工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。中國證監(jiān)會(huì)的予以注冊決定,自作出之日起一年內(nèi)有效,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票,發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。

        這一予以注冊決定的有效期限是對“順利過會(huì)”的擬上市企業(yè)后續(xù)IPO進(jìn)程的具體安排,以明確發(fā)行活動(dòng)的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)與期限限制,避免因發(fā)行過程過于漫長、拖沓,導(dǎo)致實(shí)際發(fā)行時(shí)的現(xiàn)實(shí)市場情勢與發(fā)行審核時(shí)的實(shí)質(zhì)審核結(jié)論之間存在太大差異甚至沖突。

        顯然,中國證監(jiān)會(huì)對申請公開發(fā)行股票注冊批復(fù)的有效期,表面看主要是一種程序性要求和安排,但在深層意義上,是確保發(fā)行審核、實(shí)際發(fā)行與市場情勢發(fā)展保持同步,尊重維護(hù)市場規(guī)律的做法。因此,前述5家公司無法在規(guī)定的期限內(nèi)完成發(fā)行程序,導(dǎo)致發(fā)行失敗。

        通常情況下,批復(fù)有效期限足夠發(fā)行人完成IPO相關(guān)工作。但現(xiàn)實(shí)中,發(fā)行人也會(huì)根據(jù)市場行情變化,在批復(fù)有效期內(nèi)選擇“最佳時(shí)機(jī)”,以使發(fā)行利益最大化,一旦“時(shí)機(jī)”判斷不準(zhǔn),或者錯(cuò)過“時(shí)機(jī)”,自然會(huì)對發(fā)行人IPO產(chǎn)生影響。其次,發(fā)行人的自身業(yè)績狀況、重大輿情事件、相關(guān)訴訟事項(xiàng)未消除等,也是在批復(fù)有效期內(nèi)能否完成發(fā)行工作的重要影響因素。此外,保薦機(jī)構(gòu)存在問題也會(huì)給發(fā)行人IPO帶來不確定性。

        需要指出的是,擬上市企業(yè)已通過發(fā)行注冊,卻未能在批復(fù)有效期內(nèi)完成發(fā)行上市,是典型的“半途而廢”,這對擬上市企業(yè)、監(jiān)管部門、投資者以及市場自身而言,都不是什么好事,至少付出了發(fā)行成本,浪費(fèi)了社會(huì)資源。

        點(diǎn)評人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授

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