本文是以清代以來中國資本組織方式中的合伙制與股份制為中心，試圖拓展在晉商研究中可以嘗試的一些方向。從史料而言，商號合同與公司股票都反映晉商的契約精神，前者較于后者的文本形式更加多樣、寬泛。從問題意識而言，即傳統(tǒng)合伙制是否存在向近代股份制轉化的可能性？我們認為，二者可以同時存在，也可以互相轉化，一切取決于經(jīng)濟組織的自我選擇。只有自發(fā)形成的秩序和制度，才是最有效率的制度。

商號合同與公司股票

學界在討論中國近代證券經(jīng)濟發(fā)展史時，通常將傳統(tǒng)時代的商號合同視為近代股票的早期形態(tài)（張春廷：《中國證券市場發(fā)展簡史（清朝晚期）》，《證券市場導報》2001年第4期），依據(jù)是古代中國類似“股票”的經(jīng)濟思想早已有之，以明清時期的商號合同最為典型，明顯具有近代股票的一些基本特征。實際上，這種將合同與股票強行建立聯(lián)系的觀點是完全沒有必要的。股票在中國屬于舶來品，中國近代出現(xiàn)的第一張股票是由外商發(fā)行的，中國本土股票的出現(xiàn)則始于1872年籌建的上海輪船招商局，該局招募商股、發(fā)行股票標志著我國第一家近代股份制企業(yè)和第一張近代股票的誕生。這種新式的股票，并不是從傳統(tǒng)的商號合同演變而來，而是直接向西方學習的結果。這也導致了基于商號合同或公司股票不同的史料類型，研究內(nèi)容也大不相同。

一、商號合同

傳統(tǒng)時代的商號合同目前留存的數(shù)量不少。依據(jù)性質的不同，傳統(tǒng)商號合同大致可以劃分為五類，分別是商號合伙合同、商號退伙合同、商號重組合同、商號轉讓合同、商號歇業(yè)合同。從這些商號合同的共通點來看，主要是資本形態(tài)、合伙類型、經(jīng)營方式、經(jīng)營過程等方面的內(nèi)容。

1.商號的資本形態(tài)，可以是貨幣資本、實物資本，也可以是人力（勞動）資本，只要符合共享利潤、共擔責任的原則，即可稱之為資本。這里比較有爭議的是“人力”是否可以作為一種資本形式，也是晉商制度中最具代表性的股俸制的核心內(nèi)容。比較明確的是，人力作為一種生產(chǎn)要素可以參與合伙，并分享商號的經(jīng)營利潤。從這個角度看，有學者認為，晉商中的“人力頂身股”完全具備人力資本的基本屬性，已經(jīng)可以“獲得新增價值索取權和從紅利中投入企業(yè)部分護本金”，并擁有“企業(yè)的有限的部分產(chǎn)權”。（張正明、張舒：《清代晉商的人力頂身股》，《文史月刊》2014年第9期）但是，也有學者認為晉商的人身股還不是人力資本，實際上是一種“財東獎勵花紅”，因為“真正的資本不可能只分紅而不承擔虧損”。（方行、經(jīng)君健、魏金玉主編：《中國經(jīng)濟通史·清代經(jīng)濟卷（中）》，經(jīng)濟日報出版社2007年版，第950頁）結合兩種看法而言，人力可以作為資本的一種形式，前提是在獲得經(jīng)營利潤的同時，也應該承擔虧賠責任。一些合同中明確人力股需承擔責任，在這種情況下的人力可以看作一種資本。

2.商號的合伙類型，可以簡單分為一般合伙與股俸合伙。一般合伙是指非股俸化的合伙，股俸合伙是指以股俸占有的形式形成的合伙。在股俸合伙內(nèi)，股俸又可劃分為不同的類型，享受利潤且承擔責任的為基本股俸，以銀錢股為代表。銀錢股是由貨幣資本和實物資本折算而來，既可獲取商號的利潤分配，也要承擔無限責任。隨著商號經(jīng)營的不斷成熟，又進一步演化出不承擔責任的股俸類型，其中，以人身股最為典型，即晉商“股俸制”。當然，非資本性質的股俸不僅有人身股，還有故股、空股、財神股、狗股等多種類型。值得注意的是，一般情況下，人力股不能轉讓，也不承擔賠償責任，有身股者退伙時或按紅利清算，或按辛金清算。

3.商號的經(jīng)營方式，比較多樣。可以從兩個角度分析：

第一，從資本的來源角度看，有借本經(jīng)營、領本經(jīng)營與自本經(jīng)營三種類型。借本經(jīng)營，是指商號的經(jīng)營資本來源于借貸，按照約定利率，定期納息，到一定期限內(nèi)歸還原本，出資人與經(jīng)營者之間是借貸關系或債權債務關系，商號產(chǎn)權屬于經(jīng)營者所有。自本經(jīng)營，是自己出資、自己經(jīng)營、自擔責任，資本的所有權與經(jīng)營權合二為一、高度統(tǒng)一。領本經(jīng)營則較為特殊，商號資本來自于承領他人，與借本經(jīng)營的不同之處在于出資人參與商號利潤分配，出資人與經(jīng)營者之間也就不是借貸關系，而是一定程度上的合伙關系。與自本經(jīng)營的不同之處在于，出資人不承擔或有限承擔一定責任，經(jīng)營者承擔商號債務的主要責任或全部責任?？梢钥闯?，領本經(jīng)營應該是介于借本經(jīng)營與自本經(jīng)營之間的又一種類型。

第二，從資本的管理角度看，經(jīng)營方式又有自我經(jīng)營、聯(lián)合經(jīng)營與委托經(jīng)營三種類型。自我經(jīng)營與上述自本經(jīng)營的含義一致，只不過是視角不同。商號內(nèi)部可以劃分股俸，也可以不劃分股俸。劃分股俸的話，出資人既占有銀錢股，也持有人身股。聯(lián)合經(jīng)營是除出資人自己經(jīng)營外，還聘請其他人幫助經(jīng)營，聘請的經(jīng)營者也可以參與商號利潤分配，但不承擔任何責任。委托經(jīng)營是出資人自己不參與經(jīng)營，而委托他人完全負責經(jīng)營，資本的所有權與經(jīng)營權完全分離。

4.商號的經(jīng)營過程，存在股俸的抽取、交易轉讓，以及散伙清算時股東、伙友的債務債權分擔等變動情況，根據(jù)這些變動即可劃分合同的類型。換而言之，合同反映的就是商號的經(jīng)營過程。從五種合同類型來看，合伙合同與近代的股票最為相似，反映了商號的股份組成。退伙合同、重組合同、轉讓合同和歇業(yè)合同則反映了商號在經(jīng)營過程中的各類變化。如退伙合同可反映股東抽股的狀況，股東抽股退伙主要有抽本、利與抽本兩種情況。轉讓合同則可以看出傳統(tǒng)合伙制內(nèi)股份的交易轉讓主要在字號內(nèi)部展開。散伙清算主要涉及財東與伙友相應承擔的權利責任。重組、轉讓、歇業(yè)本質也是對商號的資本進行清算，同一個商號如若留存下多張合同，即可由此考察商號的經(jīng)營變遷。

二、公司股票

近代時期的晉商，除采用合伙制的資本組織形式外，還采用西方股份制，通過發(fā)行股票、擬定章程等程序創(chuàng)辦公司，并向國家機關注冊登記。

山西的近代化，始于張之洞經(jīng)撫山西，較東南沿海地區(qū)遲將近三十年。光緒七年（1881年）張之洞出任山西巡撫，先后在省城太原創(chuàng)辦了一批采用機器生產(chǎn)的近代軍事、民用工業(yè)，后繼任者胡聘之在張之洞思想計劃的基礎上繼續(xù)推行洋務，繼續(xù)創(chuàng)辦新式企業(yè)、工廠。這些官辦、官督商辦企業(yè)普遍采用對外招募商股的形式發(fā)行股票。得益于官辦企業(yè)的示范效應，山西民間商辦股份制企業(yè)也開始興起。這些民營資本主義性質的工廠、公司面向市場生產(chǎn)，股份制企業(yè)組織形態(tài)完善。

最具代表性的企業(yè)為保晉礦務公司，從1908年初開始集股庫平銀300萬兩，實收股本1298806.6兩，計385555股，股東戶名34000余個。并設立有股東會、董事會和總務處。辛亥鼎新、民國初立后，山西近代股份企業(yè)進一步發(fā)展，體現(xiàn)在數(shù)量、規(guī)模進一步擴大上，近代銀行業(yè)也開始出現(xiàn)。閻錫山為鞏固在山西的統(tǒng)治，開始有計劃地發(fā)展經(jīng)濟，以“六政三事”“厚生計劃”影響最大，各行各業(yè)的經(jīng)濟建設全面鋪開。據(jù)統(tǒng)計，1913年山西輕、重工業(yè)工廠企業(yè)達到953家，從業(yè)人數(shù)約18427人，到20世紀30年代發(fā)展到頂峰，這一時期的山西工廠有6899家，資本為36389510元，員工總數(shù)72257人，生產(chǎn)總值43025720元，這與清末的發(fā)展情況形成鮮明對比，表明山西工業(yè)建設正在加速發(fā)展。

為解決工業(yè)發(fā)展資金與部隊軍餉等財政經(jīng)濟困難問題，閻錫山又對金融行業(yè)進行改造。1913年，將大漢銀行改組成中國銀行分行（辛亥太原起義時軍政府將大清銀行太原分行改為大漢銀行），成立官商合辦性質的晉勝銀行（經(jīng)營不久停業(yè)）。1919年，在山西官錢局的基礎上，改組成立山西省銀行（1923年清退商股轉為官營），發(fā)行晉鈔、壟斷匯兌業(yè)務，山西省銀行成為山西經(jīng)濟的金融支柱。1923—1926年，在太谷、文水、汾陽、交城先后成立農(nóng)工銀行并發(fā)行紙幣。同時也支持民間金融機構的發(fā)展，銀號從1912年的9家發(fā)展到1935年的101家。

這些民營工廠企業(yè)、銀行金融業(yè)多采用股份有限公司的方法組織創(chuàng)建，在成立之前就制定有集股、招股章程，規(guī)定總綱、股份、股東會、董事及監(jiān)察、職員、計算、附則等，每年定期召開股東大會進行營業(yè)報告和紅利分配，股份制公司形態(tài)基本完善。以1919年呈請農(nóng)商部注冊立案的榆次縣晉華紡織股份有限公司為例，股本以一百元為一股，股票分一股、五股、十股、五十股、一百股五種，為記名式股票。晉華紡織公司最初募集股本困難，曾向山西省銀行經(jīng)理徐一清、晉勝銀行總經(jīng)理賈俊臣等，以個人名義借洋五十萬元，訂明月利一分九厘，按月轉利。也在《益世報》等報紙上登載招股廣告：“截至1931年12月止，共有5608家商號及個人入股晉華，募股40127股，資本擴充到400多萬元?！睍x華紡織公司章程規(guī)定，董事會為最高權力機構，設立董事長、常務董事、董事、監(jiān)察等職位，均由股東大會選舉產(chǎn)生，由董事會聘請經(jīng)理和副經(jīng)理負責生產(chǎn)管理，規(guī)定“200股以上之股東，廉潔素著、熟諳商情、洞曉紗廠利弊者，有被選正副經(jīng)理及董事之資格。100股以上之股東，有被選監(jiān)察之資格。選舉董事會后，即以董事會為綱領，凡重要事件須董事會決定，方能執(zhí)行”。（《山西創(chuàng)辦晉華紡織股份有限公司》，《實業(yè)旬報》1920年第2卷第2期）

因此，從史料本身出發(fā)，可以看出：中國傳統(tǒng)的商號合同是一種有著非常寬泛概念的文本形式，既包括創(chuàng)立伊始的合伙合同，也包括經(jīng)營過程中的退伙合同、重組合同，還包括結束階段的轉讓合同、歇業(yè)合同。商號從始至終發(fā)生的所有大事，都可以以訂立契約合同的形式予以記錄。而近代公司股票的內(nèi)容則較為單一，只說明公司某一位股東的持股情況。如果將股票與合同的內(nèi)容進行比較的話，股票類型與合同中合伙合同的類型更為接近，不過合伙合同更側重于該商號的整體情況，而股票則側重于該持股人的股權情況。股票是股東的持股憑證，而合同的性質是多樣的，合伙合同在一定程度上也可以理解為持股憑證，其他合同類型則明顯沒有持股憑證的性質。

傳統(tǒng)合伙制與近代股份制的關系

在中國企業(yè)史上，有一個經(jīng)典的問題，即中國傳統(tǒng)合伙制是否存在向西方近代股份制轉化的可能性。幾十年來，相關論述汗牛充棟，觀點不一?；仡檶@一問題的討論，大體上有三種意見：第一種持肯定說，認為清代以后已經(jīng)形成股份制，而且是近代公司的股份制，如曹樹基、彭久松等人。第二種持謹慎說，認為傳統(tǒng)合伙制表現(xiàn)出一些“近代股份制”的因素，存在一定的可能性，如張正明、封越健、劉秋根等人。第三種持否定說，基本否定傳統(tǒng)合伙制向近代股份制轉型的可能性，如李玉。（劉秋根：《中國古代合伙制初探》，人民出版社2002年版，第29頁）要討論這一問題，需要明確二者的異同。表面上看，傳統(tǒng)合伙制與近代股份制都是一種資本組織方式，資本以“股份”的形式存在，并明確權益關系，這也是這一問題的討論基礎。但實際上，二者的實質不同遠遠大于表面相同?？梢詮囊韵聨讉€方面觀之。

一、成立前提。傳統(tǒng)合伙制是依事實成立，近代股份制是依法成立。中國近代的股份制公司，最早是洋務運動時期在官督商辦的條件下設立，這些公司與西方的股份制公司也差異較大。直至清末《公司律》及《公司條例》頒布后，近代中國股份制公司才得以規(guī)范發(fā)展。近代股份制公司的開設及經(jīng)營都需要依法進行，1904年清政府頒布的《公司律》對公司性質及應承擔的責任與義務、股份制公司的創(chuàng)辦申報、股份設立、股東各項權益、公司章程等各個方面進行了規(guī)定，制定了股份制公司經(jīng)營的總章程，只有依法呈請商部批準才能開設近代股份制公司。與之相比，傳統(tǒng)合伙制商號并未有專門的法令需要遵守，更多是遵從民間習慣，出資人在有共同經(jīng)營意愿的前提下共同出資設立字號，商鋪的各項事宜如股份數(shù)額、實物作價等事均由出資人商議決定，如若商號虧損也是主要由出資人承擔無限責任。商號經(jīng)營發(fā)生變動，如轉讓、歇業(yè)、重組，只需要出資人重新訂立合同對相關情況進行說明、劃分所有權益即可，這就說明了傳統(tǒng)商號是依據(jù)事實設立，其經(jīng)營過程以文字化、合同化的形式記錄。

二、責任承擔。傳統(tǒng)合伙制中股東承擔無限責任，近代股份制中股東承擔有限責任。中國近代股份制公司以公司法人代表的財產(chǎn)為限清償債務，股東僅以其所認購的股票對公司所欠債務承擔有限責任。有限責任制的施行使得公司經(jīng)營的責任可視化，可以降低股東的投資風險，進而使公司能夠吸引大量投資。而在傳統(tǒng)合伙制下，商號股東一般承擔無限責任，一旦倒閉，股東需要依據(jù)其出資比例承擔所有外欠債務。不過需要指出，傳統(tǒng)商號中持身股的員工雖然也持有股份，但只參與分紅，一般不承擔商號所產(chǎn)生的各項債務。這種承擔責任的不同，也是傳統(tǒng)合伙制與近代股份制的本質區(qū)別。

三、股份確立。傳統(tǒng)合伙制商號通過合伙合同或萬金賬記錄股份，出資人各執(zhí)一份合同，人力股份的具體情況則記錄于萬金賬，近代股份制公司主要通過股票明確股份。中國近代股份制公司在成立伊始，就需要根據(jù)《公司律》的相關規(guī)定登記具體信息呈報商部注冊，方能刊發(fā)股票。股票就是股東入股企業(yè)的憑證，股東通過認購股票獲得公司股份，在經(jīng)營過程中公司也可以根據(jù)經(jīng)營狀況再增發(fā)股票，最后公司發(fā)行股票實際數(shù)量的資金總額就是公司資本，全部資本可以根據(jù)股份數(shù)額來確定。股票的流通即代表股份的轉讓，并不影響公司資本數(shù)額，也不影響公司的存立。而在傳統(tǒng)合伙制商號中，股份的認定與近代股份制公司有些差異。股東出資開辦商號時，根據(jù)有錢出錢、有物出物、有力出力的原則將開辦商號所需的資金、物品及人員集中在一起，然后再根據(jù)已有資金及各個股東所出資本來劃分股份數(shù)額，單位銀股額度可能和單位身股額度直接相關，并訂立合同作為憑證，同時于合同內(nèi)確定銀錢股、人身股、財神股等各種不同類型的股份性質。近代股份制與傳統(tǒng)合伙制的股份獲得方式相比，認購股票獲得股份可以使公司資本的募集和增加都更加便利，可以吸收更多的小資本，社會化程度更高，而傳統(tǒng)合伙制中更局限于“熟人社會”。

四、人力股份與工資待遇。傳統(tǒng)合伙制中勞動者的收入主要來自于人力股或辛金，大部分情況下有人力股份就不會有辛金。近代股份制中勞動者的收入主要來自于固定工資，在做到一定職位和年限后，公司可能會允許其享受一定的利潤分配，分配形式主要為分成制，所占比例在三成以下，即，有工資的同時也能有股份。而在傳統(tǒng)合伙制商號內(nèi)，伙友所持頂身股一般采用按股均分原則，銀、身股的分配比例是一個動態(tài)調(diào)整的過程，從整體上看人力股份占比在三成以上。

五、兩權分離。兩權即資本所有權與經(jīng)營管理權，傳統(tǒng)合伙制中兩權分離程度較低，近代股份制中兩權分離程度更高。近代股份制公司中，股東通過購買公司股票獲取公司所有權，但由于募股是面向社會進行的，因此公司中存在大量的小股東，這種產(chǎn)權結構的分化必然要求所有權及經(jīng)營權分離，在保持所有權不變的前提下，把分散的使用權轉化為集中的使用權，由專門人士負責。為了保證公司決策的正確運行，股份制公司還設立了專門的監(jiān)事會，董事會的決策權、監(jiān)事會的監(jiān)督權及管理者的經(jīng)營權，“三權分立，相互制衡”，最終實現(xiàn)資本社會化、風險社會化、收益社會化。傳統(tǒng)合伙制商號的兩權分離程度，一般與商號的規(guī)模有關，規(guī)模中等和較小的商號一般二者并不分離，東家既是字號的所有者，也是字號的經(jīng)營者，同時持有銀股和身股。規(guī)模較大的商號東家出資，一般的經(jīng)營事務多交給掌柜負責，掌柜相當于近代股份制公司中的職業(yè)經(jīng)理人，有權處理商號的日常事務，遇有重大問題，掌柜仍需與東家商議決定。每到賬期，掌柜需要將商號的經(jīng)營情況以清單的方式報告給東家，這與近代股份制中經(jīng)營者以報告形式告知股東有相似之處。

從以上五個方面大致可以看出：合伙制與股份制是兩種完全不同的資本組織方式。從存續(xù)時間上看，中國傳統(tǒng)合伙制出現(xiàn)更早，至遲于明清時期已經(jīng)相當成熟，而中國近代股份制在19世紀六七十年代開始流行，并經(jīng)歷了一個在中國本土的移植與變異的過程，既有西方股份制的實質，也綜合了一些傳統(tǒng)合伙制的因素。盡管也有一些商業(yè)字號從合伙制轉型為股份制，但大多數(shù)情況下，兩種資本組織方式基本上在近現(xiàn)代時期都處于并行發(fā)展的態(tài)勢。采用合伙制的商號，一般小而靈活；采用股份制的公司，資本規(guī)模較大，制度也更加規(guī)范。也就是說，不存在孰優(yōu)孰劣的價值問題，而是商人們在通過對自己經(jīng)營行當、經(jīng)營規(guī)模的估計后對資本組織方式的一種選擇。一直到1956年底新中國成立初期的公私合營出現(xiàn)后，一起退出歷史舞臺。改革開放以后，《合伙企業(yè)法》與《公司法》對這兩種資本組織方式做了更為詳細的制定與修正，合伙制與股份制又一起迸發(fā)出新的生機。不要把合伙制與股份制看作相互對立的兩種制度，兩者可以共處，可以替代，一切取決于時間與環(huán)境，也即自發(fā)形成的秩序和制度才是最有效的制度。

余 論

從中國與西方的對比來看，產(chǎn)生于社會化機器大生產(chǎn)基礎上的西方股份公司制，本質上要求社會化的資金籌集和與之適應的新式管理理念，而在傳統(tǒng)時代的中國，依然以農(nóng)業(yè)生產(chǎn)為主，工業(yè)發(fā)展水平較低，也缺乏相關法律法規(guī)的制度保護。這種社會生產(chǎn)力發(fā)展水平程度的不同也必然會導致西方股份制在許多國家和地區(qū)的不同實踐與運用，中國的股份制經(jīng)濟也是如此。當今社會改革開放進入“深水期”，企業(yè)如何發(fā)展，怎樣發(fā)展，都必須結合中國實際情況出發(fā)，也必然要從歷史傳統(tǒng)中尋求答案與解題思路，這也是我們對山西乃至中國股份制經(jīng)濟歷史發(fā)展梳理的意義所在。