中華人民共和國(guó)第一部公司法于1994年7月1日起施行，至今已經(jīng)30年了。30年來，我與公司法、公司治理，可以說結(jié)下了不解之緣。

早期的理論研究：從“外資三法”到公司法

第一部公司法頒布后，為了普及公司法相關(guān)知識(shí)，澄清人們?cè)谀承﹩栴}上的模糊認(rèn)識(shí)，《法制日?qǐng)?bào)》特開辟“貫徹公司法系列談”欄目，為公司法的順利施行出謀劃策。我陸續(xù)為該欄目撰寫了《清產(chǎn)核資：公司制的前提》《有限公司豈能無“限”？》《董事緣何不“懂”事？》《公司股東應(yīng)承擔(dān)哪些義務(wù)》4篇文章，分別發(fā)表在1994年7月5日、7月30日、8月6日和8月23日的《法制日?qǐng)?bào)》上。這些文章，或者提出公司法施行時(shí)需要注意的一些實(shí)際操作問題，或者糾正人們對(duì)公司法和公司制企業(yè)的一些錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，或者針對(duì)某些公司制企業(yè)實(shí)際運(yùn)行中的問題進(jìn)行討論，在當(dāng)時(shí)產(chǎn)生了良好的傳播效果。

可能有人會(huì)問，在第一部公司法頒布前，我國(guó)有公司制企業(yè)嗎？實(shí)際上是有的。1979年7月1日第五屆全國(guó)人大第二次會(huì)議通過《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，1986年4月12日第六屆全國(guó)人大第四次會(huì)議通過《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》，1988年4月13日第七屆全國(guó)人大第一次會(huì)議通過《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》。這三部法律被稱為“外資三法”。在公司法、合伙企業(yè)法等法律尚未制定之前，“外資三法”除了促進(jìn)外商投資外，還對(duì)企業(yè)的組織管理進(jìn)行了規(guī)范。此外，1988年6月3日國(guó)務(wù)院第七次常務(wù)會(huì)議通過了《中華人民共和國(guó)私營(yíng)企業(yè)暫行條例》，規(guī)定私營(yíng)企業(yè)可以采用獨(dú)資企業(yè)、合作企業(yè)和有限責(zé)任公司三種形式。

1993年11月14日，黨的十四屆三中全會(huì)審議通過《中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》（以下簡(jiǎn)稱《決定》），正式提出建立現(xiàn)代企業(yè)制度，要“進(jìn)一步轉(zhuǎn)換國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度”。因此，在第一部公司法頒布前，中央就已經(jīng)決定國(guó)有企業(yè)改革的方向是“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”，國(guó)企改制為公司制企業(yè)，這個(gè)方向在公司法頒布前已經(jīng)十分明確。

當(dāng)時(shí)，我對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度已有相關(guān)研究。《決定》發(fā)布后不久，我的論文《走向現(xiàn)代企業(yè)制度的兩級(jí)臺(tái)階：產(chǎn)權(quán)明晰化和產(chǎn)權(quán)多元化》，發(fā)表在1994年第3期《當(dāng)代經(jīng)濟(jì)科學(xué)》雜志上。《決定》提出：“建立現(xiàn)代企業(yè)制度是一項(xiàng)艱巨復(fù)雜的任務(wù)，必須積累經(jīng)驗(yàn)，創(chuàng)造條件，逐步推進(jìn)?！贬槍?duì)這個(gè)“逐步”，文章認(rèn)為從大的方面可以分為兩個(gè)步驟，或者稱為“兩級(jí)臺(tái)階”，即產(chǎn)權(quán)明晰化和產(chǎn)權(quán)多元化。我認(rèn)為，到目前為止，“產(chǎn)權(quán)明晰化”這個(gè)臺(tái)階已經(jīng)跨過去了，但“產(chǎn)權(quán)多元化”這個(gè)臺(tái)階還未走完。

在1993年底的一個(gè)多月時(shí)間內(nèi)，《決定》和公司法之所以能夠先后出臺(tái)，實(shí)際上是相關(guān)部門之前進(jìn)行的長(zhǎng)期研究和理論界長(zhǎng)期爭(zhēng)論的結(jié)果。我一直在國(guó)有企業(yè)從事與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)的工作，接觸的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)較多，對(duì)宏觀和微觀的經(jīng)濟(jì)情況比較了解，對(duì)改革前國(guó)有企業(yè)體制的弊端深有感受，對(duì)改革的必要性有著深刻的認(rèn)識(shí)，對(duì)如何改革也有不少的想法。因此，我也參與了那個(gè)爭(zhēng)論和研究的過程，利用業(yè)余時(shí)間，寫了一些相關(guān)的文章。

其中，《所有制改革與法制建設(shè)是走向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的兩個(gè)關(guān)鍵問題》一文發(fā)表在1993年第2期《當(dāng)代經(jīng)濟(jì)科學(xué)》雜志上。文章分為三個(gè)部分，第一部分論述了為什么要走向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就必須進(jìn)行所有制改革，其中既有從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原理上的推論，也有實(shí)例證據(jù)；第二部分論述了為什么市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)必須是法制經(jīng)濟(jì)，并具體說明了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)至少在5個(gè)方面需要法制保障；第三部分論述了所有制改革與法制建設(shè)之間的關(guān)系，其中最重要的是所有制改革本身需要法制保障。文章發(fā)表后，立即被《中國(guó)人民大學(xué)復(fù)印報(bào)刊資料》轉(zhuǎn)載。時(shí)至今日，我仍覺得這篇文章的現(xiàn)實(shí)意義較之當(dāng)初分毫不減。這些年，我們?cè)诟母镏兴叩膹澛芬约俺霈F(xiàn)的各種問題，大都與這兩個(gè)問題有關(guān)。而發(fā)表在1993年1月15日《工人日?qǐng)?bào)》理論版的《市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)呼喚法制建設(shè)》一文，也論述了為什么要搞好市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就必須搞好法制建設(shè)，這里不再贅述。在這之前，發(fā)表在1992年第6期《當(dāng)代經(jīng)濟(jì)科學(xué)》雜志上的《西方會(huì)計(jì)的“穩(wěn)健原則”與我國(guó)企業(yè)的“虛盈實(shí)虧”》，則從體制和機(jī)制層面剖析了我國(guó)企業(yè)普遍存在的“虛盈實(shí)虧”問題及其深層次原因，并提出了解決問題的思路與辦法。文章特別提出，要從根本上消除追求虛假利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)，也提到了產(chǎn)權(quán)關(guān)系、確保有人對(duì)公司利益負(fù)責(zé)、解決好經(jīng)營(yíng)者與所有者的關(guān)系、改善對(duì)企業(yè)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者評(píng)價(jià)的辦法等公司治理問題。這篇文章同樣被《中國(guó)人民大學(xué)復(fù)印報(bào)刊資料》轉(zhuǎn)載。

這一時(shí)期，我還發(fā)表了一些研究現(xiàn)代企業(yè)制度具體問題的文章，例如發(fā)表在1993年第6期《鐵道財(cái)會(huì)》雜志上的《有關(guān)資本金的幾個(gè)問題》，發(fā)表在1993年第8期《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》雜志上的《對(duì)“國(guó)家、企業(yè)、個(gè)人三者利益”的提法的看法》，等等。后一篇文章對(duì)當(dāng)時(shí)流行的“處理好國(guó)家、企業(yè)、個(gè)人三者利益”的提法提出了質(zhì)疑，認(rèn)為企業(yè)就是所有者的，企業(yè)的利益與其所有者的利益不是你多我少的沖突關(guān)系，真正需要處理好的應(yīng)該是國(guó)家與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和職工個(gè)人的利益關(guān)系，也涉及公司治理的理論與實(shí)踐。

再早一些，1992年7月23日，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例》。該條例的原則適用于全民所有制交通運(yùn)輸、郵電、地質(zhì)勘探、建筑安裝、商業(yè)、外貿(mào)、物資、農(nóng)林、水利、科技等企業(yè)，主要內(nèi)容包括落實(shí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)（共14條）、企業(yè)自負(fù)盈虧的責(zé)任（包括企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制等企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理國(guó)有資產(chǎn)的責(zé)任制形式）、企業(yè)的變更和終止、企業(yè)和政府的關(guān)系、法律責(zé)任等。針對(duì)國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)換機(jī)制的問題，我寫了一篇題為《轉(zhuǎn)換機(jī)制必須轉(zhuǎn)換所有制》的文章，提到了當(dāng)時(shí)的辦法還不是解決國(guó)有企業(yè)問題的根本辦法，要真正轉(zhuǎn)換機(jī)制，必須對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行所有制改造，包括實(shí)行股份制。這篇文章不論是題目還是內(nèi)容，都與當(dāng)時(shí)的官方提法不吻合，雜志編輯曾與我多次溝通，后仍未能達(dá)成一致意見，因而未能發(fā)表。

當(dāng)時(shí)在研究國(guó)有企業(yè)問題的同時(shí)，我也關(guān)注到大量的集體企業(yè)，認(rèn)為集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)不清問題其實(shí)更為嚴(yán)重。針對(duì)當(dāng)時(shí)某集體企業(yè)的一起兼并風(fēng)波，我寫了《“兼并風(fēng)波”的思考》一文，發(fā)表在1994年第7期《工商與市場(chǎng)》雜志上。我在這篇文章中提到，集體企業(yè)普遍存在著所有權(quán)不明的問題，所有權(quán)不明對(duì)集體企業(yè)的運(yùn)行有著嚴(yán)重的消極影響，所有權(quán)不明是出現(xiàn)“兼并風(fēng)波”的根本原因，應(yīng)當(dāng)盡快明確集體企業(yè)的所有權(quán)。集體企業(yè)所有權(quán)明確后，不應(yīng)再稱為集體企業(yè)，應(yīng)當(dāng)從法律上停止使用“集體企業(yè)”和“集體經(jīng)濟(jì)”這兩個(gè)含糊不清的概念對(duì)企業(yè)進(jìn)行分類。

難忘的公司治理實(shí)踐：在總公司參與股改

我于1994年12月被調(diào)到當(dāng)時(shí)的中國(guó)鐵道建筑總公司（以下簡(jiǎn)稱“總公司”）財(cái)務(wù)部擔(dān)任總會(huì)計(jì)師。從1998年開始，總公司按照“先試點(diǎn)，后推開”的方式對(duì)下屬的各個(gè)工程局等當(dāng)時(shí)的局級(jí)企業(yè)進(jìn)行了股份制改革，即改制為按公司法注冊(cè)的有限責(zé)任公司。此項(xiàng)工作一直到2001年才全部完成。在此期間，我參與了改制方案設(shè)計(jì)、論證等工作，并被總公司委派擔(dān)任一些改制后公司的監(jiān)事。這些工作，其實(shí)也是公司治理的工作。

總公司的對(duì)外投資過去沒有明確由哪個(gè)部門歸口管理。1998年，總公司領(lǐng)導(dǎo)指定財(cái)務(wù)部對(duì)全部對(duì)外投資進(jìn)行清理，這項(xiàng)工作由我負(fù)責(zé)。清理完成后，總公司逐步更換派出的董事，我也先后被委派為這些公司的董事。此后，在總公司與其他主體共同出資成立的公司中，我基本上都會(huì)被委派為董事。在這些新成立公司中工作，我往往從投資協(xié)議的談判、公司章程的起草開始就要參與，有時(shí)也會(huì)為其中一些條款與合作方反復(fù)爭(zhēng)論。

2001年8月，總公司成立投資部，我被任命為投資部部長(zhǎng)。在投資部工作期間，對(duì)外投資項(xiàng)目基本上都要先成立按照公司法注冊(cè)的公司，而我往往擔(dān)任這些公司的董事，在有的公司兼任總經(jīng)理。作為投資部部長(zhǎng)，我要負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)這些公司的治理架構(gòu)，大部分項(xiàng)目的投資協(xié)議也是我起草的（投資協(xié)議中要規(guī)定需寫入公司章程的公司治理架構(gòu)等主要內(nèi)容）。2005年12月，投資部被撤銷，其部分職能并入財(cái)務(wù)部，我被任命為財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)，并繼續(xù)兼任多家公司的董事。

在我擔(dān)任投資部部長(zhǎng)期間，投資部2005年曾書面向領(lǐng)導(dǎo)提出過關(guān)于上市的建議，由此總公司啟動(dòng)了關(guān)于上市問題的研究。根據(jù)總公司2007年工作會(huì)議的精神，2007年1月20日，我起草了《關(guān)于總公司股改上市問題的請(qǐng)示》?？偣居?月8日召開黨政領(lǐng)導(dǎo)干部聯(lián)席會(huì)議，2月14日下發(fā)啟動(dòng)股改上市工作的通知，3月13日召開股改動(dòng)員大會(huì)。在總公司股改辦成立的幾個(gè)專項(xiàng)事務(wù)小組中，我擔(dān)任財(cái)務(wù)組組長(zhǎng)，也是唯一一位專注于股改上市工作、不再管部門日常事務(wù)的部長(zhǎng)。2007年11月5日，由總公司整體改制設(shè)立的中國(guó)鐵建股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)鐵建”）成立。2008年3月10日、13日，中國(guó)鐵建股票分別在上交所和港交所上市。我參與了股改上市的全過程，參與處理了股份公司和下屬子公司的各種問題，其中不少是公司治理問題。在這個(gè)過程中，我通過不斷學(xué)習(xí)、研究，也逐步熟悉了監(jiān)管機(jī)構(gòu)和滬港兩地交易所對(duì)上市公司治理等方面的各種要求。

股改上市是一項(xiàng)艱巨的工作，其中單是處理歷史遺留下來的各種產(chǎn)權(quán)問題就十分不易，例如當(dāng)時(shí)比較普遍存在的職工股問題。

前面提到，1998年到2001年間，總公司所屬單位都進(jìn)行了改制。按照當(dāng)時(shí)的公司法規(guī)定，公司至少要有兩個(gè)股東，除原來的國(guó)有股東外，改制時(shí)設(shè)計(jì)的另外一個(gè)就是職工股東。由于公司法規(guī)定的股東人數(shù)上限，有限責(zé)任公司是50人，股份有限公司是200人，而每家企業(yè)的實(shí)際職工人數(shù)少則數(shù)百人，多則兩萬人左右，職工股無法以職工個(gè)人名義持有，因此只能以職工持股會(huì)的形式持有。由于有些地方不給職工持股會(huì)辦理法人登記，有的單位不得已，就以工會(huì)名義持股。職工股的資金來源，有一半是各企業(yè)的“百含結(jié)余”（按照“百元產(chǎn)值工資含量包干辦法”計(jì)算的可以發(fā)給職工的工資總額減去實(shí)際發(fā)給職工工資后的結(jié)余），另一半是職工個(gè)人的現(xiàn)金出資。根據(jù)財(cái)政部等有關(guān)部門規(guī)定，在留足一年的工資結(jié)余用于以豐補(bǔ)歉的基礎(chǔ)上，再將“百含結(jié)余”總額的二分之一轉(zhuǎn)作國(guó)家資本金，剩余部分以職工持股會(huì)的形式轉(zhuǎn)作職工集體股權(quán)，同時(shí)要求企業(yè)職工個(gè)人以現(xiàn)金方式按1：1比例配股。

2007年股改時(shí)，按照當(dāng)時(shí)規(guī)定，有職工持股會(huì)/工會(huì)持股的公司不能上市，因此職工股在股改時(shí)必須全部清理。經(jīng)過研究，大家相對(duì)一致的意見是：要全部清理職工股，最好的辦法就是總公司出資全部回購(gòu)。

基本原則定了，但具體怎么操作，卻是一件異常復(fù)雜、非常棘手的事情。一是涉及職工切身利益。職工持股會(huì)/工會(huì)名義持有股權(quán)的最終所有者是職工個(gè)人，如何收購(gòu)直接關(guān)系職工個(gè)人利益。當(dāng)初讓職工出資是企業(yè)的要求，現(xiàn)在讓職工退出也是企業(yè)的要求；特別是對(duì)很多職工（還有相當(dāng)比例的退休職工）來說，每年的分紅是他們重要的收入來源，股權(quán)一旦被回購(gòu)，這筆收入也就沒有了。二是涉及面廣。全系統(tǒng)共有150家公司存在職工股，其中二級(jí)公司有16家，三級(jí)及三級(jí)以下公司有134家；全系統(tǒng)有20多萬職工屬于職工持股會(huì)/工會(huì)成員，約占全部職工人數(shù)的90%。三是持股方式多樣。有的局（改制前的局）設(shè)立一個(gè)職工持股會(huì)，持有二級(jí)公司和幾家三級(jí)公司的股權(quán)；有的局則不論二級(jí)公司還是三級(jí)公司，每一家公司都有一個(gè)職工持股會(huì)。四是職工持股會(huì)的章程和具體做法不同。各單位職工持股會(huì)都有不同的章程，對(duì)一些具體問題的處理不同，例如人員調(diào)出或調(diào)入、退休如何處理，各有不同的辦法。五是各公司的經(jīng)濟(jì)效益相差較大，這就導(dǎo)致在過去存續(xù)的幾年中，每年的分紅額相差較大，凈資產(chǎn)也相差甚遠(yuǎn)。六是遺留問題較多。

基于此，最好的處置辦法是：既要保護(hù)職工利益，讓職工容易接受；又要符合公平原則，符合相關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定，不能有任何違規(guī)。

領(lǐng)導(dǎo)安排我負(fù)責(zé)處置辦法的起草，確實(shí)有較大壓力。在股改辦還未開始辦公前，我就通知在外地進(jìn)行2006年度決算會(huì)審的同事盡快提供一張所屬各級(jí)公司所有者權(quán)益包括股權(quán)構(gòu)成的明細(xì)表，初步掌握了需要進(jìn)行職工股處置的公司名單以及職工股權(quán)應(yīng)享有公司所有者權(quán)益的比例和數(shù)額。同年3月7日，我們向國(guó)務(wù)院國(guó)資委上報(bào)了職工持股情況的報(bào)告，并于3月21日下發(fā)關(guān)于填報(bào)《各單位所有者權(quán)益及職工持股會(huì)情況調(diào)查統(tǒng)計(jì)表》的緊急通知。

在充分掌握情況的基礎(chǔ)上，我起草了職工持股會(huì)股權(quán)處置方案，提交各業(yè)務(wù)部門和中介機(jī)構(gòu)討論。經(jīng)過認(rèn)真研究并與國(guó)資委有關(guān)部門充分溝通，該方案經(jīng)總公司股改領(lǐng)導(dǎo)小組和董事會(huì)同意后正式報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委。國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)同意后，總公司4月8日下發(fā)《關(guān)于職工持股會(huì)股權(quán)處置有關(guān)問題的通知》，次日召開有關(guān)二級(jí)單位黨委書記、董事長(zhǎng)、工會(huì)主席、股改辦主任參加的專題會(huì)議，職工股股權(quán)處置的工作開始實(shí)施。職工持股會(huì)股權(quán)收購(gòu)的定價(jià)原則上是評(píng)估的凈資產(chǎn)值，但評(píng)估凈資產(chǎn)又要考慮許多特殊情況。為了保證職工的基本利益，我們一是允許對(duì)以前年度結(jié)余的未分配利潤(rùn)進(jìn)行一次“特別分紅”；二是設(shè)置保底價(jià)，職工最終獲得的全部收益（累計(jì)分紅加收購(gòu)對(duì)價(jià)）不低于當(dāng)初職工個(gè)人的現(xiàn)金出資加一定的利息。實(shí)施過程中，我們碰到了許多具體問題，只能在相關(guān)規(guī)則的框架內(nèi)具體處理。此項(xiàng)工作到2007年9月底基本完成，總的來看進(jìn)行得比較順利，沒有出現(xiàn)職工群體性事件等特殊情況。

從2007年11月中國(guó)鐵建成立到2010年10月，我擔(dān)任公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)，并繼續(xù)兼任一些子公司和參股公司的董事，還兼任了誠(chéng)合保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)（北京）有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)。其間，中國(guó)鐵建進(jìn)行了一些新的投資、并購(gòu)，這些工作我都是參與的。2010年5月，中國(guó)鐵建聯(lián)合銅陵有色通過要約收購(gòu)的方式，成功收購(gòu)了在加拿大多倫多交易所上市的礦業(yè)公司Corriente"Resources"Inc.。為收購(gòu)該公司，我們于2009年12月在國(guó)內(nèi)成立了中鐵建銅冠投資有限公司，之后在加拿大設(shè)立了中鐵建銅冠投資（加拿大）有限公司。我擔(dān)任這3家公司的董事，并參與了其中大部分工作。這也讓我有機(jī)會(huì)實(shí)際參與國(guó)外上市公司的并購(gòu)工作，了解國(guó)外上市公司及證券監(jiān)管等各方面情況。

做董秘時(shí)的持續(xù)學(xué)習(xí)：在淡馬錫的培訓(xùn)經(jīng)歷

對(duì)中國(guó)公司治理來說，2004年是極為重要的一年。這一年，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（即第一個(gè)“國(guó)九條”），央企從這一年開始推行“董事會(huì)試點(diǎn)”，《董事會(huì)》雜志也在這一年創(chuàng)刊。

2004年6月7日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委印發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》（國(guó)資發(fā)改革[2004]229號(hào)），神華集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)等7家央企成為首批試點(diǎn)企業(yè)。“董事會(huì)試點(diǎn)”與過去最大的不同就是外部董事制度，“外部董事占多數(shù)”是這一制度的核心?？偣臼?006年11月開始進(jìn)行“董事會(huì)試點(diǎn)”的，2007年11月成立中國(guó)鐵建股份有限公司時(shí)，股份公司9位董事會(huì)成員中，5位為外部董事，其中4位是獨(dú)立董事。包括這5位外部董事在內(nèi)的所有董事人選，都是國(guó)務(wù)院國(guó)資委按照“董事會(huì)試點(diǎn)”的要求推薦的。對(duì)于像中國(guó)鐵建這類整體上市的公司，所有董事都由國(guó)務(wù)院國(guó)資委推薦，其實(shí)就是“董事會(huì)試點(diǎn)”工作直接落實(shí)到整體上市的上市公司層面。

由于需要提交董事會(huì)研究的事項(xiàng)，多數(shù)與財(cái)務(wù)有關(guān)，我在任股份公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)時(shí)（包括2007年11月之前擔(dān)任總公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)），就與董事會(huì)和外部董事接觸較多，有時(shí)甚至需要與外部董事個(gè)別溝通。2010年10月起，我在擔(dān)任中國(guó)鐵建董事會(huì)秘書、聯(lián)席公司秘書（適應(yīng)香港上市要求）后，就直接服務(wù)于董事會(huì)，可以說“公司治理”就是我的主業(yè)。關(guān)于董事會(huì)秘書（公司秘書）的基本職責(zé)就是公司治理這一觀點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)說是有共識(shí)的?？偛吭O(shè)在倫敦的特許秘書及行政人員公會(huì)（ICSA）于2019年9月更名為公司治理公會(huì)（CGI），香港特許秘書公會(huì)也隨之更名為香港公司治理公會(huì)。據(jù)說他們擬倡導(dǎo)公司設(shè)首席治理官，以替代公司秘書這一職位。

2010年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委決定中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范制度建設(shè)從“試點(diǎn)”轉(zhuǎn)為“全面建設(shè)”。到2017年時(shí)，中央企業(yè)集團(tuán)層面公司制改制方案全部批復(fù)完畢，絕大多數(shù)央企建立了外部董事占多數(shù)的董事會(huì)。

我任職中國(guó)鐵建董秘后，參加了國(guó)務(wù)院國(guó)資委組織的在新加坡的培訓(xùn)。按當(dāng)時(shí)規(guī)定，所有央企的董事和董秘都要參加一次這樣的培訓(xùn)。在新加坡接受培訓(xùn)的主要內(nèi)容是聽取新加坡淡馬錫及其所控制企業(yè)（被稱為“淡聯(lián)企業(yè)”）介紹情況，我們一半時(shí)間聽，一半時(shí)間提問、討論。這次培訓(xùn)無論內(nèi)容還是形式都很接地氣，通過培訓(xùn)我們基本上了解了新加坡政府如何管淡馬錫、淡馬錫如何管“淡聯(lián)企業(yè)”、淡馬錫及“淡聯(lián)企業(yè)”的公司治理體系如何運(yùn)作。我們?nèi)チ说R錫的重要子企業(yè)——新加坡航空參觀考察，新加坡航空董事會(huì)提名委員會(huì)如何從全球?qū)ふ?、物色CEO人選，以及如何為董事會(huì)自身尋找、物色候選人，給我們留下了深刻的印象。這次新加坡培訓(xùn)給我的深刻感受是：一是淡馬錫及“淡聯(lián)企業(yè)”董事會(huì)的權(quán)力都很大，董事會(huì)專門委員會(huì)作用非常重要，董事素質(zhì)都很高，既忠誠(chéng)又勤勉，能力還強(qiáng)；二是新加坡政府及淡馬錫的這一套辦法其實(shí)并不復(fù)雜，但效果很好。這兩點(diǎn)在大家的討論中基本上是有共識(shí)的，但一結(jié)合到自身實(shí)際又信心不足，認(rèn)為我們很難完全學(xué)新加坡，特別是在一些主要的方面學(xué)不了。有人給帶隊(duì)的國(guó)資委部門負(fù)責(zé)人說：“不是我們企業(yè)學(xué)不了，主要是你們上面學(xué)不了?！?/p>

除了組織淡馬錫培訓(xùn)，那時(shí)候每年還有一次國(guó)務(wù)院國(guó)資委與淡馬錫舉辦的“董事會(huì)建設(shè)論壇”。我參加過的兩次，時(shí)任國(guó)務(wù)院國(guó)資委主任李榮融和時(shí)任國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任邵寧都有講話。雖然論壇安排的都是正式發(fā)言，但大家圍繞發(fā)言提問很多，插話不少，氣氛熱烈。記得李榮融主任解釋了我們?cè)谝恍┓矫鎸W(xué)不了淡馬錫的原因，他說原因不在企業(yè)，“在我們上面”，并說他已經(jīng)做了哪些努力，但困難仍然很大。

現(xiàn)在回頭看，我覺得到新加坡淡馬錫培訓(xùn)以及與淡馬錫進(jìn)行公司治理方面的交流，都是十分有意義的安排。對(duì)國(guó)務(wù)院國(guó)資委和央企相關(guān)負(fù)責(zé)人來說，這些培訓(xùn)和交流既開闊了眼界，又提高了對(duì)國(guó)企改革和國(guó)企公司治理的認(rèn)識(shí)，非常有利于建設(shè)規(guī)范董事會(huì)這項(xiàng)工作的順利推進(jìn)，有利于針對(duì)性地改進(jìn)、提升。連同那時(shí)候國(guó)務(wù)院國(guó)資委組織的比較多的其他培訓(xùn)，我從中學(xué)習(xí)了不少公司治理方面的知識(shí)，并養(yǎng)成分析對(duì)比各國(guó)（各地區(qū)）各種公司治理模式的習(xí)慣。

那時(shí)候，國(guó)務(wù)院國(guó)資委負(fù)責(zé)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)牽頭工作的改組局，每年要組織召開一次所有建設(shè)規(guī)范董事會(huì)中央企業(yè)的董事會(huì)秘書參加的座談會(huì)。座談會(huì)一般由時(shí)任局長(zhǎng)李冰主持，時(shí)任國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任邵寧每次都參加。邵寧副主任是為數(shù)不多的在高層參與了國(guó)企改革全過程而且非常懂國(guó)企的領(lǐng)導(dǎo)。他要求每位董秘都要匯報(bào)，聽得很認(rèn)真，并不時(shí)提問。大家在工作中遇到什么問題、有什么疑問，也都可以提出來請(qǐng)邵寧副主任、李冰局長(zhǎng)回答，或者大家討論。這樣的會(huì)議效率高、效果好。

總的來說，國(guó)務(wù)院國(guó)資委推行的以“外部董事占多數(shù)”為核心內(nèi)容的董事會(huì)試點(diǎn)及建設(shè)規(guī)范董事會(huì)，在國(guó)企改革的歷史上具有里程碑意義。

由于我擔(dān)任A+H上市公司的董秘、聯(lián)席公司秘書，并擔(dān)任過新聞發(fā)言人，除了根據(jù)工作需要不斷自學(xué)，我還會(huì)經(jīng)常參加交易所、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司協(xié)會(huì)等組織的培訓(xùn)。這一段經(jīng)歷，讓我的公司治理知識(shí)水平得到較大提升。我對(duì)公司治理研究也產(chǎn)生了濃厚的興趣，先后寫了一些研究性文章，有些發(fā)表在《董事會(huì)》雜志上。

我任職中國(guó)鐵建董秘期間，在國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)央企董事會(huì)運(yùn)作的考核評(píng)價(jià)中，中國(guó)鐵建董事會(huì)每年都被評(píng)定為“運(yùn)行良好”。中國(guó)鐵建董事會(huì)還獲得包括中國(guó)上市公司董事會(huì)“金圓桌獎(jiǎng)”之“最佳董事會(huì)”“優(yōu)秀董事會(huì)”在內(nèi)的眾多獎(jiǎng)項(xiàng)。在上交所對(duì)上市公司董秘或信息披露的考核中，中國(guó)鐵建每年都是“優(yōu)秀”或A級(jí)，且一直保持至今。我本人也獲得包括“金圓桌獎(jiǎng)”之“功勛董秘”“最具創(chuàng)新力董秘”在內(nèi)的40多個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)。

為上市公司持續(xù)服務(wù)：在北上協(xié)的工作經(jīng)歷

自2018年5月30日起，因已屆退休年齡，我不再擔(dān)任中國(guó)鐵建董秘和聯(lián)席公司秘書。2018年8月29日，我被北京上市公司協(xié)會(huì)理事會(huì)聘任為協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)。北京上市公司協(xié)會(huì)的宗旨，我們概括為“協(xié)助監(jiān)管，服務(wù)會(huì)員，規(guī)范提高”三個(gè)方面，差不多每個(gè)方面都與公司治理有關(guān)。協(xié)會(huì)下設(shè)9個(gè)委員會(huì)，其中規(guī)范自律工作委員會(huì)、培訓(xùn)教育工作委員會(huì)、投資者關(guān)系工作委員會(huì)、董事會(huì)秘書委員會(huì)、獨(dú)立董事委員會(huì)、監(jiān)事委員會(huì)、財(cái)務(wù)總監(jiān)委員會(huì)都與公司治理關(guān)系密切。我們?yōu)檩爡^(qū)內(nèi)上市公司提供了大量與公司治理有關(guān)的服務(wù)，做了很多促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作、提高公司治理水平的工作，也協(xié)助監(jiān)管機(jī)構(gòu)做了一些加強(qiáng)上市公司外部治理的工作。2023年12月23日，北京上市公司協(xié)會(huì)換屆，因需要照顧家人，我不再擔(dān)任協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)一職。

協(xié)會(huì)重視解決會(huì)員困難，反映會(huì)員訴求。2020年初疫情暴發(fā)后，協(xié)會(huì)于1月31日及時(shí)向全體會(huì)員發(fā)出關(guān)于征集相關(guān)政策建議的通知。各會(huì)員單位積極配合，短短幾日36家會(huì)員單位就提出了143項(xiàng)建議。協(xié)會(huì)進(jìn)行了逐條研究，認(rèn)真梳理，并根據(jù)在工作中掌握的情況補(bǔ)充了新的內(nèi)容，于2月11日形成《北京上市公司協(xié)會(huì)關(guān)于應(yīng)對(duì)新型冠狀病毒疫情影響的政策建議》（以下簡(jiǎn)稱《建議》），及時(shí)報(bào)送給有關(guān)部門。

《建議》從6個(gè)方面提出了55條具體的政策建議。疫情防控方面，包括做好防疫物資供應(yīng)、優(yōu)化防疫措施；稅費(fèi)方面，包括實(shí)施稅費(fèi)減免、稅費(fèi)緩繳及稅費(fèi)返還；貸款融資方面，包括貸款展期與財(cái)政貼息，加大融資支持力度、降低銀行貸款利率及手續(xù)費(fèi)；證券監(jiān)管方面，包括穩(wěn)定股市、降低上市公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)、推遲定期報(bào)告和業(yè)績(jī)快報(bào)的披露時(shí)間；財(cái)政方面，包括實(shí)行更加積極的財(cái)政政策、加大財(cái)政支持力度；其他方面，包括保障物流暢通、加大出口方面對(duì)企業(yè)的支持、保障企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)……

2月19日，協(xié)會(huì)應(yīng)北京證監(jiān)局要求，對(duì)前期上報(bào)《建議》中的相關(guān)政策落實(shí)情況進(jìn)行了梳理，對(duì)比了北京市發(fā)展改革委發(fā)布的《北京市應(yīng)對(duì)新型冠狀病毒肺炎疫情政策匯編》60多項(xiàng)及北京市尚公律師事務(wù)所整理的《金融行業(yè)支持防控新冠肺炎疫情政策及相關(guān)問答匯編》40多項(xiàng)出臺(tái)政策，形成《北京上市公司協(xié)會(huì)關(guān)于應(yīng)對(duì)新型冠狀病毒疫情影響的政策建議與已出臺(tái)政策建議情況的梳理》，再次上報(bào)北京證監(jiān)局。之后，協(xié)會(huì)還多次向會(huì)員單位了解疫情防控期間企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各方面的困難和需要解決的問題，并及時(shí)向北京證監(jiān)局匯報(bào)，幫助企業(yè)解決問題。2020年三季報(bào)披露后，協(xié)會(huì)研究分析了會(huì)員單位三季度財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，梳理出受疫情影響較大的公司名單。11月27日，協(xié)會(huì)邀請(qǐng)其中具有代表性的10家公司，召開了受疫情影響較大行業(yè)企業(yè)的座談會(huì)。10家公司介紹了公司自身和行業(yè)受到疫情影響的情況，提出了相關(guān)政策建議。協(xié)會(huì)經(jīng)過整理和研究，形成4個(gè)方面23條政策建議報(bào)告，報(bào)北京證監(jiān)局和中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)。北京證監(jiān)局和中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)相關(guān)部門對(duì)協(xié)會(huì)的報(bào)告十分重視，并對(duì)協(xié)會(huì)的做法給予充分肯定。在有關(guān)部門之后出臺(tái)的相關(guān)政策中，有很多內(nèi)容都與協(xié)會(huì)的建議一致或基本一致。

這些年，協(xié)會(huì)還與《董事會(huì)》雜志相互配合，做了一些有利于促進(jìn)上市公司提高公司治理水平的工作，例如聯(lián)合舉辦“金圓桌論壇”。

關(guān)注公司治理不止步：擔(dān)任獨(dú)董期間的一些思考

應(yīng)《新理財(cái)》雜志之約，從2017年第10期開始，我在雜志上開設(shè)了主要討論公司治理和資本市場(chǎng)的專欄“喜聞?dòng)嘁姟??；旧厦科谝黄?，一直寫?023年11月。同時(shí)，我在《董事會(huì)》雜志也經(jīng)常發(fā)表有關(guān)公司治理的文章。粗略統(tǒng)計(jì)，我累計(jì)發(fā)表專業(yè)文章有120多篇，其中絕大部分與公司治理有關(guān)。除了研究和寫作，我還做一些公司治理方面的教學(xué)、培訓(xùn)工作，為上市公司、國(guó)有和民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)、地方國(guó)資委、院校等講授公司治理方面的課程；并從2022年開始與和君集團(tuán)合作開辦“董秘私塾”，培養(yǎng)上市公司董秘人才。我也經(jīng)常參加一些有關(guān)公司治理的學(xué)術(shù)活動(dòng)。2020年七八月間，北京師范大學(xué)公司治理研究中心主任高明華教授說，他正在策劃發(fā)起一個(gè)“中國(guó)公司治理50人論壇”，希望我參加，我欣然應(yīng)允。該論壇已連續(xù)舉辦4次，影響越來越大。2021年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委進(jìn)行國(guó)有企業(yè)公司治理示范企業(yè)評(píng)選，我應(yīng)邀擔(dān)任了專家評(píng)審組組長(zhǎng)。目前，我還是中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)學(xué)術(shù)顧問委員會(huì)委員、獨(dú)立董事委員會(huì)委員，這兩個(gè)委員會(huì)也經(jīng)常舉辦有關(guān)公司治理的學(xué)術(shù)活動(dòng)，參與制定相關(guān)規(guī)則。我還擔(dān)任了幾家上市公司的獨(dú)董，這讓我有機(jī)會(huì)繼續(xù)參與上市公司的公司治理實(shí)踐。

這些年來，我先后擔(dān)任過4家上市公司的獨(dú)董，自認(rèn)為對(duì)工作還是高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求的。各公司所有的董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議和獨(dú)立董事專門會(huì)議我都親自出席，從未缺席或委托他人代為表決。對(duì)于所有這些會(huì)議的議案，我都在會(huì)前閱讀研究，并記筆記。閱讀中發(fā)現(xiàn)的異常、疑問都當(dāng)即記入筆記，及時(shí)與公司董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理等管理層人員溝通。在我擔(dān)任獨(dú)董的經(jīng)歷中，我沒有投過反對(duì)票或者棄權(quán)票。究其原因，一是我愿意擔(dān)任獨(dú)董的公司，都是我考察后認(rèn)為在公司治理特別是誠(chéng)信方面沒有大的問題，且沒有比較強(qiáng)的作假和違規(guī)動(dòng)機(jī)的公司；二是對(duì)議案中不同意的內(nèi)容，我會(huì)及時(shí)要求他們修改，并明確表示修改后才會(huì)投贊成票。到目前為止，還沒有哪家公司出現(xiàn)過不按照我的意見修改而讓我投反對(duì)票的情況；三是對(duì)于棄權(quán)票，我覺得我永遠(yuǎn)不會(huì)投，如果哪家公司阻撓或不配合我履職，我會(huì)投完反對(duì)票就辭職。

我在任職過的4家公司中均擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)委員，并在其中的3家擔(dān)任主任委員。我尤為重視財(cái)報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性，認(rèn)真分析研究相關(guān)數(shù)據(jù)。對(duì)于與前期相比變化較大的數(shù)據(jù)、有勾稽關(guān)系但變化不一致的數(shù)據(jù)以及其他有疑問的數(shù)據(jù)，我均一一向財(cái)務(wù)總監(jiān)和擔(dān)任報(bào)表審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師詢問清楚。在審計(jì)委員會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議上，我還通過宣講被處罰的案例，警示管理層嚴(yán)格遵守相關(guān)法律規(guī)則。在年報(bào)審計(jì)上，我堅(jiān)持至少與注冊(cè)會(huì)計(jì)師溝通3次：第一次是審議注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)計(jì)劃，特別強(qiáng)調(diào)和關(guān)注會(huì)計(jì)師事務(wù)所的人員投入、審計(jì)計(jì)劃的嚴(yán)密性、重點(diǎn)審計(jì)事項(xiàng)的審計(jì)計(jì)劃等問題；第二次是面上的審計(jì)工作基本完成、發(fā)現(xiàn)的問題初步匯總后，重點(diǎn)關(guān)注審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況，逐一了解所發(fā)現(xiàn)的各類問題，對(duì)下一步工作作出要求；第三次是審計(jì)報(bào)告基本完成時(shí)，全面審視審計(jì)工作質(zhì)量，解決所有與財(cái)報(bào)相關(guān)的問題。我還特別重視發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)部門的作用，特別是內(nèi)審部門在內(nèi)部控制方面的作用，我會(huì)要求內(nèi)審部門每個(gè)季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)書面報(bào)告一次工作，審計(jì)委員會(huì)召開會(huì)議對(duì)內(nèi)審部門的工作報(bào)告進(jìn)行審議。

在履職過程中，我也會(huì)關(guān)注公司在公司治理、董事會(huì)運(yùn)作等方面的制度建設(shè)情況，提醒公司及時(shí)完善相關(guān)制度，對(duì)遇到的制度不合理、不嚴(yán)密等問題，及時(shí)建議公司修改完善。此外，我比較關(guān)注所任職公司的戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作等方面的情況，盡可能提出建設(shè)性的意見。例如，我曾對(duì)任職的一家公司提出過資本運(yùn)作方面的建議并被公司采納。

2021年12月24日，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第三十二次會(huì)議對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案）》進(jìn)行了審議，并向社會(huì)公開征求意見。2022年12月30日，又公布了全國(guó)人大常委會(huì)審議后的《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案二次審議稿）》。我對(duì)前后兩次審議稿都按照規(guī)定渠道提交了書面意見，并寫了《〈公司法〉修訂之淺見》（發(fā)表在2022年第2/3期《新理財(cái)》雜志）、《鼓勵(lì)分紅與限制分紅》（發(fā)表在2023年第1期《新理財(cái)》雜志）和《監(jiān)事會(huì)改革：公司的應(yīng)對(duì)與法律的完善》（發(fā)表在2023年01/02期《董事會(huì)》雜志），對(duì)公司法修訂的相關(guān)問題進(jìn)行討論。修訂后的新公司法于2023年12月29日經(jīng)全國(guó)人大常委會(huì)審議通過后，我又認(rèn)真學(xué)習(xí)全文，聽了多次有關(guān)新公司法的講座，并舉行了多場(chǎng)《公司法修訂要點(diǎn)的解讀與點(diǎn)評(píng)》的講座。

這些年來，我一直提醒自己不斷學(xué)習(xí)公司治理的知識(shí)，一直身處公司治理的實(shí)踐中，也在此基礎(chǔ)上做了一些公司治理的研究，提出了一些自己的意見和建議。每當(dāng)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則的修改，以及有關(guān)部門的一些具體做法的改變，與自己曾經(jīng)公開發(fā)表的主張或提出的建議相一致時(shí)（不一定就是因?yàn)槁犃宋业囊庖姡?，我還是會(huì)有一絲欣慰和成就感。當(dāng)然，還有很多意見和建議并未實(shí)現(xiàn)，我還需要繼續(xù)堅(jiān)持和努力。

從第一部公司法到現(xiàn)在的新公司法，時(shí)間剛好相距30年。在這30年間，我國(guó)的公司治理可以說是從無到有。盡管很多方面還不盡如人意，盡管前進(jìn)之路仍充滿曲折，但總體上看，無論是實(shí)踐效果還是理論研究，我國(guó)的公司治理都取得了很大的成績(jī)，有了很大進(jìn)步。當(dāng)然，我們也要清楚地認(rèn)識(shí)到，我國(guó)的公司治理與成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家相比，特別是與基本完善這個(gè)目標(biāo)相比，還有較大距離。而自認(rèn)為與公司法、公司治理有著不解之緣的我，也會(huì)繼續(xù)為我國(guó)公司治理的進(jìn)步盡綿薄之力。

作者系中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)學(xué)術(shù)顧問委員會(huì)委員、獨(dú)立董事委員會(huì)委員，北京交通大學(xué)經(jīng)管學(xué)院兼職教授，北京上市公司協(xié)會(huì)原秘書長(zhǎng)，中國(guó)鐵建原董秘、新聞發(fā)言人