摘 要：隨著我國市場環(huán)境的不斷變化，國有企業(yè)并購民營企業(yè)成為一種市場趨勢，但在當(dāng)前階段國有企業(yè)并購民營企業(yè)仍存在較大風(fēng)險，若未能提前對并購風(fēng)險進行具體識別并予以防范，將會對國有企業(yè)健康發(fā)展及國民經(jīng)濟造成直接影響。因此，如何防控、管控國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風(fēng)險成為國有企業(yè)管理人員不得不深入思考的問題。鑒于并購風(fēng)險涉及較多方面內(nèi)容，本文分別進行了深入研究，希望可以增強國有企業(yè)并購的風(fēng)險防范能力，推動國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；并購；民營企業(yè)；風(fēng)險分析；防范策略

在國有企業(yè)改革的大背景下，國有企業(yè)的資本運作表現(xiàn)非?；钴S，國有企業(yè)并購民營企業(yè)的案例越來越多，很多民營企業(yè)已經(jīng)被納入國有企業(yè)旗下。國有企業(yè)并購民營企業(yè)可以發(fā)揮以下作用：有效推動國有企業(yè)實現(xiàn)整合產(chǎn)業(yè)鏈、升級調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高生產(chǎn)經(jīng)營效率、優(yōu)化資源配置，同時并購也可落實國家對于民營企業(yè)的紓困政策。但國有企業(yè)并購民營企業(yè)是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及流程長、內(nèi)容多，在并購工作實施前后都存在較大風(fēng)險。因此對并購民營企業(yè)的相關(guān)風(fēng)險進行識別并進行有效管理成為國有企業(yè)管理層及并購操作人員應(yīng)給予高度重視的問題。

一、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的出發(fā)點

總體來說，國有企業(yè)并購民營企業(yè)可以開拓市場化業(yè)務(wù)，推動國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，以實現(xiàn)國有資本的保值增值。并購的出發(fā)點主要有：一是獲得戰(zhàn)略機遇，通過并購民營企業(yè)迅速進入意向行業(yè)，提升國有企業(yè)市場化經(jīng)營收入的占比，拓寬收入來源，提升自身造血能力和市場競爭力；二是實現(xiàn)資本運作，目前某些經(jīng)營業(yè)績良好且有較大發(fā)展空間的民營企業(yè)被市場嚴(yán)重低估，國有企業(yè)并購后可對其資產(chǎn)重新排列組合、包裝，進行資本運作，實現(xiàn)估值的提升，獲取資本附加收益；三是擴大資產(chǎn)規(guī)模，即以并購為抓手，增強對房屋、土地、人力資源、專利技術(shù)、市場渠道等核心資產(chǎn)的協(xié)同及控制；四是滿足企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，通過并購民營企業(yè)實現(xiàn)國有企業(yè)并表資產(chǎn)、收入、利潤增長，達(dá)成國資委考核任務(wù)；五是實現(xiàn)優(yōu)勢互補，通過并購民營企業(yè)逐步實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)、業(yè)務(wù)聚合效應(yīng)、管理支撐效應(yīng)、市場占有效應(yīng)的疊加促進；六是實現(xiàn)國資借殼上市，由于IPO面臨的審核條件較為嚴(yán)格，審批時間也較長，國有企業(yè)通過購買一些目前價值被低估的上市公司殼資源，可以實現(xiàn)國有企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)的上市再融資。

二、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的意義

對國有企業(yè)來說，可以通過獲得民營企業(yè)控股權(quán)的方式實現(xiàn)與民營企業(yè)的資本融合與產(chǎn)業(yè)協(xié)同，達(dá)到1+1>2的整合效果。由于國有企業(yè)大多受到政府的大力扶持，且同步承擔(dān)了較多“投資高，回收慢”的民生工程建設(shè)任務(wù)，資產(chǎn)總額較大而收益較低。凈資產(chǎn)收益率低導(dǎo)致部分國有企業(yè)融資困難，創(chuàng)收動力不足，“等靠要”情況較為普遍。通過并購收益較好的民營企業(yè)，能夠改善國有企業(yè)報表質(zhì)量，提高融資能力。同時，通過對民營企業(yè)的并購，吸收科學(xué)、現(xiàn)代化的經(jīng)營管理模式，推動國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力，使國有企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

對民營企業(yè)來說，并購也能達(dá)到共贏。目前在經(jīng)濟下行的大環(huán)境下，民營企業(yè)面臨著復(fù)雜多變的發(fā)展環(huán)境和日益激烈的產(chǎn)業(yè)競爭，民營企業(yè)經(jīng)營壓力與日俱增，甚至陷入危機。通過與國有企業(yè)的資本合作，民營企業(yè)可以紓解資金短缺問題，解決流動性危機，同時又可以獲得更充沛的資源和資本支持，獲得更大的發(fā)展空間。

三、國有企業(yè)并購與整合中的風(fēng)險

1.戰(zhàn)略匹配風(fēng)險

戰(zhàn)略匹配風(fēng)險是企業(yè)并購過程中最為重要的一種風(fēng)險。企業(yè)并購?fù)菫榱藢崿F(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，但是若企業(yè)在啟動并購前沒有對內(nèi)部資源、外部環(huán)境及整合能力進行深入調(diào)查研究，管理者對企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展路徑規(guī)劃缺乏科學(xué)而清晰的思考，就會導(dǎo)致并購進入的行業(yè)以及具體的標(biāo)的企業(yè)選擇不合理，對于擬并購對象沒有“特征畫像”，導(dǎo)致被并購企業(yè)無法契合并購方的發(fā)展戰(zhàn)略，并購后不能很好地進行企業(yè)整合，無法為并購方帶來預(yù)期業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，最終導(dǎo)致并購失敗。

2.信息不對稱風(fēng)險

信息不對稱指的是完全競爭市場中相關(guān)參與主體持有的信息不夠均衡，并購者無法全面獲取收購者相關(guān)的財務(wù)資料、管理架構(gòu)、核心資源等信息，如果被并購企業(yè)不是上市公司，則信息不對稱的風(fēng)險更大。民營企業(yè)出于自身利益出發(fā)經(jīng)常會粉飾財務(wù)報表，虛增收入、隱匿成本、隱瞞債務(wù)等問題較為常見，不通過周密細(xì)致的調(diào)查研究難以獲取全面真實的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債及經(jīng)營情況。部分民營企業(yè)的管理模式屬于“實控人一言堂”，企業(yè)大部分的核心業(yè)務(wù)，如專利技術(shù)、客戶資源、市場渠道、材料采購都集中在原實控人手中。若原實控人在國資并購后仍擔(dān)任企業(yè)管理層，往往出于完成對賭或者個人利益的角度不支持國資對企業(yè)的全面整合。若實控人脫離企業(yè)經(jīng)營、“套現(xiàn)離場”，核心資源也會被實控人帶離，被收購企業(yè)的盈利能力將急劇下降，甚至失去其核心競爭力，最終導(dǎo)致收購失敗，上述這種情況在物業(yè)管理、商業(yè)管理等輕資產(chǎn)管理行業(yè)中體現(xiàn)得尤為明顯。

政府在國有企業(yè)并購重組中具有特殊的作用，國有企業(yè)往往基于政府市場調(diào)控等方面的考慮，收購關(guān)系國計民生、經(jīng)營不善的民營企業(yè)。這就不可避免地出現(xiàn)不符合市場規(guī)律的“包辦婚姻”行為，企業(yè)并購前的盡職調(diào)查工作往往會受到行政干預(yù)而不能做到全面細(xì)致，從而國有企業(yè)對標(biāo)的企業(yè)風(fēng)險的把握及價值判斷也不可避免地出現(xiàn)偏差。國有企業(yè)在政府主導(dǎo)下兼并經(jīng)營不善或存在經(jīng)營存續(xù)風(fēng)險的民營企業(yè)的做法，確實可在一定程度上切實履行政府穩(wěn)定經(jīng)濟的功能，但如未能對并購后的整合發(fā)展進行完全、科學(xué)的綜合評估，不僅難以解決對民營企業(yè)的幫扶，反而可能將國有企業(yè)拖入泥潭。

3.經(jīng)營整合風(fēng)險

經(jīng)營整合風(fēng)險主要指外部政策和市場變動風(fēng)險，以及企業(yè)內(nèi)部整合風(fēng)險。國有企業(yè)并購民營企業(yè)后隨之而來的是企業(yè)規(guī)模擴大、涉足行業(yè)增加等情況。在企業(yè)治理、合規(guī)監(jiān)管、黨風(fēng)廉政等多個突出方面，國有企業(yè)與民營企業(yè)存在不同的經(jīng)營理念、管理模式、決策流程、績效考核工作要求，如國有企業(yè)未能充分市場化地調(diào)整管理思路，一方面會導(dǎo)致民營企業(yè)不能有效適應(yīng)國有企業(yè)的管理模式；另一方面會導(dǎo)致企業(yè)正常經(jīng)營受到不利影響。民營企業(yè)的目標(biāo)是追求“股東權(quán)益的最大化”，更有甚者追求的是“利潤的最大化”，重視效率而選擇忽視風(fēng)險，在民營企業(yè)自負(fù)盈虧的情況下，這種模式?jīng)]有太大問題。而若進入國有企業(yè)序列，更加重視的是“實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，防范國有資本流失風(fēng)險”，為了規(guī)避風(fēng)險會設(shè)置更加完備的風(fēng)險控制程序，勢必會對經(jīng)營效率產(chǎn)生一定影響，在某些設(shè)置了對賭條款的收購中也會引申出對賭條款中指標(biāo)完成的責(zé)任問題。

同時，國有企業(yè)作為國民經(jīng)濟的“主力軍”，是國民經(jīng)濟的推進器與國家經(jīng)濟政策的主要執(zhí)行者，政府部門會在產(chǎn)業(yè)扶持、稅收優(yōu)惠、融資補貼等方面給予其一定的政策扶持。但政府對于國有企業(yè)的幫扶政策是根據(jù)市場情況動態(tài)調(diào)整的。國有企業(yè)需要及時關(guān)注幫扶政策的變化，在民營企業(yè)加入國資體系后因地制宜地調(diào)整民營企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容，使其獲得更高的整合效益。反之，若只是機械地將民營企業(yè)納入管理半徑，未能制定行之有效的整合方案，將會使國有企業(yè)陷入困境。

4.法律風(fēng)險

法律風(fēng)險主要體現(xiàn)在出讓方出資合法性、合同管理風(fēng)險及訴訟仲裁風(fēng)險方面。出資合法性主要是出讓股權(quán)的權(quán)屬合法性及出資到位情況。隨著新《公司法》對注冊資本數(shù)額放開了限制，少數(shù)民營企業(yè)會傾向于通過虛增注冊資本來實現(xiàn)資產(chǎn)數(shù)量的增值，因出資瑕疵而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案例層出不窮。要查實目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形，相關(guān)實物資產(chǎn)及無形資產(chǎn)投資是否已交付公司。同時要特別關(guān)注是否有抽逃出資等情況，避免因原股東未實際出資導(dǎo)致國有企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。合同管理風(fēng)險主要是目標(biāo)公司對于合同的管理存在疏漏或賣方有意隱瞞，未將合同簽訂情況全面反映在資料中，尤其是標(biāo)的公司以信用或賬上資產(chǎn)為他方設(shè)定擔(dān)保。此種情況往往到了訴訟階段，標(biāo)的公司需要履行擔(dān)保義務(wù)時才會充分暴露。這些未披露合同將直接影響買方在并購中承擔(dān)的風(fēng)險，即若簽訂并購合同時未將這部分風(fēng)險以協(xié)議方式予以明確考慮，在風(fēng)險實現(xiàn)后將降低標(biāo)的公司的企業(yè)價值。

5.盲目決策風(fēng)險

盲目決策產(chǎn)生風(fēng)險的主要原因是國有企業(yè)的所有者與管理者利益不一致所產(chǎn)生的“代理風(fēng)險”。首先，國有企業(yè)管理層對于并購過度自信，這種過度自信會導(dǎo)致管理者缺乏市場化判斷和合規(guī)意識，為完成年度績效目標(biāo)在并購時盲目上馬決策，未對被并購企業(yè)進行充分調(diào)查分析，也高估了并購后的整合效果。其次，部分國有企業(yè)高管與并購經(jīng)辦人員通過控制評估結(jié)果抬高交易價格，私下通過收受返點、回扣等行為侵占國有資產(chǎn)，導(dǎo)致并購失敗。

6.國有資產(chǎn)流失風(fēng)險

并購交易定價是企業(yè)并購活動中的關(guān)鍵問題，主要體現(xiàn)為國有企業(yè)在并購民營企業(yè)的過程中，未通過市場化的第三方評估等手段對交易標(biāo)的實際經(jīng)營能力、發(fā)展?jié)摿?、綜合風(fēng)險進行全面判斷，導(dǎo)致資產(chǎn)估值超出合理區(qū)間。一旦并購定價過度高于標(biāo)的內(nèi)含價值，就會支付過高的對價，造成國有企業(yè)資產(chǎn)流失。在實際交易案例中，由于我國產(chǎn)權(quán)交易市場尚不完善，價值評估機制靈活性較大，往往存在“三分評七分估”的情況。尤其涉及收購輕資產(chǎn)運營類型的民營企業(yè)時，往往采用未來收益法作為估值方法，而未來收益法主要估值邏輯是基于公司未來現(xiàn)金流進行折現(xiàn)，若歷史數(shù)據(jù)經(jīng)過粉飾未能還原，則可能對于未來收益的預(yù)測會出現(xiàn)較大程度的偏差。

估值虛高甚至?xí)?dǎo)致國有企業(yè)需要以多承擔(dān)融資成本的方式支付并購對價，從而使國有企業(yè)承擔(dān)巨大的定價風(fēng)險，在國有企業(yè)賬面形成巨額商譽，后續(xù)極大可能在并購后出現(xiàn)投資減值。

7.過度融資風(fēng)險

并購過程中會支付大量資金，而資金的籌措與支付也存在一定的風(fēng)險，常表現(xiàn)為外部融資風(fēng)險，國有企業(yè)在債務(wù)融資方面因有“國資”背書通常更加便利，導(dǎo)致部分國有企業(yè)會更加依賴“來錢快”但成本高的債務(wù)融資，而非采用股權(quán)融資等多種成本更低的融資渠道，長期會導(dǎo)致國有企業(yè)資本結(jié)構(gòu)不夠合理，使國有企業(yè)背負(fù)沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，融資成本過高而導(dǎo)致企業(yè)并購成本增加，無法獲得預(yù)期的目標(biāo)收益也是融資風(fēng)險的表現(xiàn)。另外，國有企業(yè)從內(nèi)部歸集調(diào)用的資金也會占用企業(yè)原有資金的正常周轉(zhuǎn)，增加流動性風(fēng)險，削弱了企業(yè)應(yīng)對復(fù)雜多變的市場變化的能力。

四、國有企業(yè)并購中的風(fēng)險管控策略

1.戰(zhàn)略匹配風(fēng)險應(yīng)對策略

國有企業(yè)開展并購工作主要服務(wù)于戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，必須深度結(jié)合并匹配企業(yè)經(jīng)營定位愿景、企業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃、國有企業(yè)改革深化提升行動要求等一系列要求，明確并購工作的頂層設(shè)計和戰(zhàn)略圖景。首先，國有企業(yè)在選擇并購標(biāo)的時，應(yīng)充分考慮自身當(dāng)前的實際發(fā)展情況以及未來發(fā)展規(guī)劃，是為了補齊產(chǎn)業(yè)鏈而開展的縱向并購，還是單純?yōu)榱嗽黾邮袌龇蓊~而開展的橫向并購，據(jù)此確定擬并購的行業(yè)及具體標(biāo)的規(guī)模大小。在此基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)實施“精準(zhǔn)畫像”，開展全面盡職調(diào)查，全面知悉被并購企業(yè)的全部信息。此外，國有企業(yè)還需要充分考慮到潛在的外部風(fēng)險，對并購過程中可能遇到的各種問題進行深入分析，并做出科學(xué)的預(yù)測和應(yīng)對措施，通過將以上信息進行匯總整理，將其有效納入并購計劃，從而提高對戰(zhàn)略風(fēng)險的整體防控能力。

國有企業(yè)在并購?fù)瓿珊?，還需要結(jié)合自身經(jīng)營現(xiàn)狀以及行業(yè)市場所處位置，對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)進行合理的調(diào)整。針對不同行業(yè)的企業(yè)并購，國有企業(yè)或?qū)⒅匦抡鲜袌鲑Y源、業(yè)務(wù)渠道和人力資源配置，結(jié)合主業(yè)開展多元化業(yè)務(wù)探索，必須對內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境進行科學(xué)審慎的調(diào)研和判斷，確保并購企業(yè)在管理協(xié)同、資源整合、人事安排等方面均能夠有效配合，在激烈的市場競爭中保持長遠(yuǎn)穩(wěn)健的經(jīng)營存續(xù)。

2.信息不對稱風(fēng)險管控策略

一是要明確國有企業(yè)并購程序，規(guī)范政府引導(dǎo)作用。明確好國有企業(yè)并購工作中各方承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任，規(guī)范政府對于國有企業(yè)并購的行政干預(yù)，嚴(yán)格遵守國資并購管理制度執(zhí)行并購流程，對國有企業(yè)并購進行嚴(yán)格的監(jiān)督。

二是委托獨立第三方機構(gòu)對標(biāo)的企業(yè)實際情況進行全面核查，充分借助中介機構(gòu)的專業(yè)能力真實反映標(biāo)的企業(yè)的實際情況，減少人為干預(yù)的空間，確保并購過程及結(jié)果公正合理，不存在“黑箱”操作和利益輸送空間。通過聘用第三方機構(gòu)，借助專業(yè)化、市場化的法務(wù)、審計、會計、資產(chǎn)評估力量支持，全面對標(biāo)的公司開展科學(xué)、客觀的財務(wù)、風(fēng)險、經(jīng)營、人事、資產(chǎn)、戰(zhàn)略評估判斷，通過經(jīng)第三方機構(gòu)背書的盡調(diào)報告、可行性研究報告，形成完整、中立的資產(chǎn)評估意見和資料鏈條，基于客觀全面的調(diào)查結(jié)果推動國有企業(yè)內(nèi)部流程評審，確保不因盡調(diào)不充分、評估不專業(yè)、意見不中立等問題增加企業(yè)并購過程中的不確定風(fēng)險因素。

3.經(jīng)營整合風(fēng)險防范策略

雙方優(yōu)勢資源的整合是防范經(jīng)營風(fēng)險的重要手段之一。首先，國有企業(yè)需對自身優(yōu)勢以及被并購企業(yè)的優(yōu)勢進行全面了解，并基于目前市場情況、政策情況，因地制宜地制定適合企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略。其次，國有企業(yè)需對原有生產(chǎn)經(jīng)營活動、內(nèi)部組織架構(gòu)、市場營銷渠道等進行整合，借此實現(xiàn)國有企業(yè)與民營企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、盤活雙方存量資產(chǎn)，盡可能提高資產(chǎn)使用效率，為企業(yè)經(jīng)濟效益的提高奠定良好基礎(chǔ)。再次，國有企業(yè)可通過組織雙方關(guān)鍵管理人員的交叉任職，加深相互了解，更好地實現(xiàn)融合。最后，企業(yè)需根據(jù)整合后的情況對外進行業(yè)務(wù)拓展，通過多元化經(jīng)營推動自身發(fā)展。

除此之外，國有企業(yè)并購重組后存在較多客觀不確定因素，無法完全規(guī)避企業(yè)的經(jīng)營整合風(fēng)險。國有企業(yè)可以利用簽訂對賭協(xié)議等機制，通過獎懲機制保障國資利益。對賭條款的內(nèi)容較多，常見的對賭條款有未達(dá)成業(yè)績承諾時，國有企業(yè)可要求對方行使回購權(quán)或者在尾款中扣除部分款項以降低整體交易對價。若達(dá)成業(yè)績承諾約定的指標(biāo)甚至超出，可以考慮給予原股東及公司管理層追加相應(yīng)的股權(quán)對價及績效激勵，從而使原股東及管理層更加主動積極地參與并購后的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營工作。但目前大多數(shù)對賭條款注重經(jīng)營指標(biāo)等硬性指標(biāo)的完成，忽視企業(yè)管理融合、內(nèi)控等軟指標(biāo)的對賭，這也會導(dǎo)致原股東及管理層會以“國資程序復(fù)雜影響對賭指標(biāo)完成”等理由阻礙國有企業(yè)的管理融合，為后續(xù)產(chǎn)生整合風(fēng)險埋下隱患。因此，國有企業(yè)需要補充完善對賭條款，加入合規(guī)管理、制度建設(shè)、企業(yè)文化對接等任務(wù)指標(biāo)。在對賭期內(nèi)，可考慮聘請第三方中介機構(gòu)，對企業(yè)內(nèi)控情況進行調(diào)查，避免出現(xiàn)為了完成短期的對賭指標(biāo)而無視法律法規(guī)及企業(yè)制度的行為，損害企業(yè)長遠(yuǎn)利益。

4.法律風(fēng)險防范策略

首先，國有企業(yè)可以借助律師事務(wù)所等專業(yè)法務(wù)力量協(xié)助，針對并購企業(yè)進行全面、客觀的風(fēng)險盤查及經(jīng)營分析，排查并購企業(yè)股東出資、資產(chǎn)權(quán)屬、隱性負(fù)債、司法訴訟、關(guān)聯(lián)往來等潛在風(fēng)險，并在并購過程的前期盡調(diào)、中期談判和后期管理環(huán)節(jié)進行全流程針對性化解和處理，以避免風(fēng)險進一步傳導(dǎo)、外溢。其次，在簽署并購協(xié)議階段，要結(jié)合國有企業(yè)相關(guān)管理辦法，明確標(biāo)的企業(yè)的管理責(zé)任、履約義務(wù)，并通過連帶擔(dān)保等形式，明確自然人股東的直系親屬、同屬股東實際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)在一定程度上承擔(dān)并購及投后管理中的連帶風(fēng)險及承諾義務(wù)，避免后續(xù)風(fēng)險暴露后，國有企業(yè)無法對關(guān)聯(lián)方、擔(dān)保方進行責(zé)任追索。

5.決策風(fēng)險防范策略

事前，國有企業(yè)要通過依法合規(guī)手段針對決策風(fēng)險進行提前示警及規(guī)避，如在并購前期盡調(diào)階段借助第三方機構(gòu)支持進行全面、客觀、徹底的財務(wù)、法務(wù)、管理、經(jīng)營盡職調(diào)查，確保并購企業(yè)經(jīng)營策略與國有企業(yè)核心主業(yè)基本一致，避免新增非主營業(yè)務(wù)、虧損業(yè)務(wù)、涉訴業(yè)務(wù)，確保符合國有企業(yè)改革深化提升等戰(zhàn)略決策及監(jiān)管規(guī)定。

事中，國有企業(yè)可以通過優(yōu)化完善“黨委前置”“集體決策”等決策流程，針對并購標(biāo)的企業(yè)有效加強黨組織建設(shè)，推行“雙向進入”人員配置，推動黨建與業(yè)務(wù)的深度融合，深化黨組織領(lǐng)導(dǎo)和企業(yè)法人治理相一致的公司治理結(jié)構(gòu)，加強“黨委會、股東會、董事會、監(jiān)事會、職代會和經(jīng)理層”五會一層獨立運作，加強規(guī)范運作和內(nèi)控體系建設(shè)。并進一步完善激勵機制、優(yōu)化薪酬福利政策，推廣管理人員競爭上崗、員工末等調(diào)整和不勝任退出、任期制與契約化相結(jié)合的新型經(jīng)營責(zé)任機制，加強國有企業(yè)股東方專職外部董事委派，提升董事會決策專業(yè)性、科學(xué)性，從源頭上防范決策風(fēng)險。

事后，落實重點督查檢查工作。推行重大并購決策可追溯監(jiān)督機制，以制度的形式明確監(jiān)督權(quán)限、監(jiān)督重點和方式，減少國有企業(yè)管理層在國有企業(yè)并購過程中“打招呼”“吃回扣”等現(xiàn)象。

6.國有資產(chǎn)流失風(fēng)險防范策略

主要是通過選擇科學(xué)合理的估值方法，以降低并購過程中定價風(fēng)險發(fā)生的可能性。通常情況下，評估方法主要為未來收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法及市場法三種，不同的估值方法對應(yīng)不同的評估假設(shè)，往往會產(chǎn)生不同的估值結(jié)果。原則上要求采用兩種以上方法進行評估，并在評估報告中列示，依據(jù)實際狀況充分、全面地分析后，確定其中一個評估結(jié)果作為評估報告使用結(jié)果。

國有企業(yè)在選定并購標(biāo)的后，需要掌握標(biāo)的企業(yè)的所有信息，包括但不限于企業(yè)經(jīng)營狀況、管理層履歷、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)數(shù)據(jù)等。首先，國有企業(yè)需根據(jù)財務(wù)報表盡調(diào)及審計工作，將資產(chǎn)端中的“水分”擠出，在確認(rèn)資產(chǎn)的完整性后再開展資產(chǎn)項目的評估工作。其次，需要對標(biāo)的企業(yè)負(fù)債情況進行分析，可以通過公開途徑，如中國人民銀行企業(yè)征信報告、商業(yè)銀行調(diào)取債務(wù)清單對比賬面數(shù)據(jù)分析是否存在隱匿債務(wù)的情況，并在并購方案中提出合理應(yīng)對措施。最后，結(jié)合前述得到的信息，基于相關(guān)合理假設(shè)，根據(jù)并購的動機選擇合適的評估方法。如果發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)中存在未披露的信息，如對外擔(dān)保等內(nèi)容，往往表示可能存在其他未注意到的或有負(fù)債風(fēng)險，需要擴大調(diào)查的范圍，最后需要通過簽訂免責(zé)條款或在并購協(xié)議中約定由原股東承擔(dān)連帶責(zé)任，降低估值風(fēng)險對企業(yè)的不良影響。綜上所述，合理的估值定價需要國有企業(yè)并購方在進行客觀謹(jǐn)慎的價值評估后與轉(zhuǎn)讓方進行談判和協(xié)商確定。

7.過度融資風(fēng)險防范策略

主要是選擇科學(xué)合理的交易款支付安排，確保對接過渡期企業(yè)經(jīng)營平穩(wěn)，管理權(quán)可控。例如，可通過分期付款、擔(dān)保抵押、業(yè)績對賭等方式，根據(jù)股權(quán)變更及交割進度按進度分批付款，并保留部分尾款作為保障后續(xù)管理銜接順暢的保證金或儲備金，充分督促交易方盡可能依法合規(guī)履行交易協(xié)議中約定的責(zé)任義務(wù)。同時，可以考慮采取更加低成本、高效率的融資渠道，如國有企業(yè)本身就是上市公司，可以提前謀劃采用非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)等形式，降低資金成本，利用多元化資金來源防范過度融資風(fēng)險。

五、結(jié)語

綜上所述，國有企業(yè)并購民營企業(yè)符合目前國有企業(yè)深化改革、發(fā)揮國有經(jīng)濟支撐作用、盤活經(jīng)濟活力的客觀市場要求，也是國務(wù)院國資委推動國有企業(yè)“做強做優(yōu)做大”的有效途徑。但國有企業(yè)要主動、科學(xué)、積極化解并購民營企業(yè)過程中的信息不對稱風(fēng)險、經(jīng)營整合風(fēng)險、法律風(fēng)險、廉政風(fēng)險，做到提前預(yù)判、專項防范、合規(guī)處理，避免對國有企業(yè)主業(yè)平穩(wěn)健康經(jīng)營造成負(fù)面影響和風(fēng)險隱患傳導(dǎo)。本文對國有企業(yè)對民營企業(yè)并購過程中發(fā)生的前置風(fēng)險隱患、監(jiān)管政策要求、合理處置措施進行了分析、探究，希望可以對國有企業(yè)管理人員及并購經(jīng)辦人員在實際并購工作中提供借鑒。同時，隨著經(jīng)濟社會環(huán)境的不斷向前發(fā)展，國有企業(yè)并購所涉及的風(fēng)險也會發(fā)生日新月異的變化，必須始終堅持問題導(dǎo)向、目標(biāo)導(dǎo)向和合規(guī)導(dǎo)向，“一事一議”具體針對風(fēng)險進行科學(xué)研判分析，才能夠有效管控風(fēng)險的傳導(dǎo)、擴大、外溢，影響國有企業(yè)原本健康的經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)，進而通過并購手段有效實現(xiàn)國有企業(yè)資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模做大，管理效率和品牌價值做優(yōu)，專業(yè)化團隊和市場競爭力做強，進一步發(fā)揮國有企業(yè)責(zé)任擔(dān)當(dāng)，為服務(wù)經(jīng)濟社會發(fā)展作出突出貢獻。

參考文獻：

[1]茍彩霞.國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風(fēng)險及風(fēng)險應(yīng)對措施分析[J].財經(jīng)界，2021（15）：41-42.

[2]謝春燕.國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風(fēng)險及防范措施探討[J].企業(yè)改革與管理，2020（15）：45-46.

[3]金軍政.國有企業(yè)并購重組中的財務(wù)風(fēng)險與控制策略研究[J].財會學(xué)習(xí)，2021（10）：59-60.

[4]白秀琴.國有企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險問題與對策分析[J].商訊，2020（9）：2527.