張建鋒

經(jīng)過(guò)公開(kāi)征求意見(jiàn)后，被業(yè)內(nèi)稱為“史上最嚴(yán)減持新規(guī)”的監(jiān)管政策落地。

2024年5月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（下稱《持股變動(dòng)規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行。

為嚴(yán)格規(guī)范大股東尤其是控股股東、實(shí)際控制人減持，防范各類繞道減持等要求，證監(jiān)會(huì)在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（下稱《減持規(guī)定》）基礎(chǔ)上起草了《減持管理辦法》，同步修訂了《持股變動(dòng)規(guī)則》，并于2024年4月12日至4月27日向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

《減持管理辦法》將原有的規(guī)范性文件上升為規(guī)章，針對(duì)市場(chǎng)反映突出的大股東（上市公司持有5%以上股份的股東、實(shí)際控制人，下同）減持、繞道減持、違規(guī)責(zé)任條款等問(wèn)題完善了相關(guān)內(nèi)容。其中，明確控股股東、實(shí)際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下不得通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易減持股份，備受市場(chǎng)關(guān)注。

有券商分析認(rèn)為，《減持管理辦法》的出臺(tái)向市場(chǎng)傳遞了強(qiáng)烈的監(jiān)管信號(hào)，通過(guò)嚴(yán)格規(guī)范大股東的減持行為，大規(guī)模拋售風(fēng)險(xiǎn)有望降低。

多家上市公司董秘告訴《財(cái)經(jīng)》，將減持與分紅掛鉤后，上市公司控股股東、實(shí)際控制人將高度重視分紅，之前不達(dá)標(biāo)企業(yè)會(huì)加大分紅力度，以滿足監(jiān)管要求?！皽p持與破發(fā)、破凈關(guān)聯(lián)后，上市公司及實(shí)控人會(huì)加強(qiáng)市值管理方面的工作。”

也有企業(yè)高管有不同的看法?！皽p持與分紅掛鉤，對(duì)于有減持需要的公司有提升分紅作用。后續(xù)實(shí)控人如果有減持計(jì)劃，就可能連續(xù)三年每年把凈利潤(rùn)的30%作為分紅，也可能前兩年零分紅、最后一年分最近三年累計(jì)凈利潤(rùn)的30%，或帶來(lái)股價(jià)暴漲和暴跌?！币晃磺吧鲜泄靖吖芨嬖V《財(cái)經(jīng)》，加大分紅力度可以提升股票的吸引力，但短期的提升是否能持續(xù)帶來(lái)股票的長(zhǎng)期吸引力，還有待觀察。

防范繞道減持，也備受關(guān)注?！稖p持管理辦法》明確：因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制；司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押融資融券違約處置等根據(jù)減持方式的不同分別適用相關(guān)減持要求；禁止大股東融券賣(mài)出或者參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易，禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣(mài)出等。

此外，《減持管理辦法》明確對(duì)違規(guī)減持可以采取“責(zé)令購(gòu)回并向上市公司上繳價(jià)差”的措施；增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。此前，已有多家違規(guī)減持上市公司股份的股東，主動(dòng)或被要求回購(gòu)違規(guī)減持股份。

值得注意的是，修訂后的《持股變動(dòng)規(guī)則》，進(jìn)一步明確董監(jiān)高離婚分割股票后各方持續(xù)共同遵守原有的減持限制；優(yōu)化了禁止買(mǎi)賣(mài)股票的窗口期，支持董監(jiān)高依法增持股份。

證監(jiān)會(huì)表示，將持續(xù)強(qiáng)化對(duì)股東減持行為的監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊、從嚴(yán)懲處違規(guī)減持行為。

在國(guó)泰君安看來(lái)，減持新規(guī)有望通過(guò)更為細(xì)化和嚴(yán)格的監(jiān)管措施，封堵減持套利空間，維護(hù)市場(chǎng)交易秩序，建設(shè)A股市場(chǎng)良性生態(tài)。

已有多家違規(guī)減持上市公司股份的股東，主動(dòng)或被要求回購(gòu)違規(guī)減持股份。圖/IC

減持與分紅掛鉤

《減持管理辦法》嚴(yán)格規(guī)范大股東減持，明確控股股東、實(shí)際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下不得通過(guò)集中競(jìng)價(jià)或者大宗交易減持，但減持集中競(jìng)價(jià)買(mǎi)入的股份或者因不存在相關(guān)情形已經(jīng)披露減持計(jì)劃的除外；要求大股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人與大股東共同遵守減持要求；優(yōu)化大股東禁止減持的情形，明確控股股東、實(shí)際控制人在上市公司和自身違法違規(guī)情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規(guī)情形下不得減持。

具體到減持與分紅的關(guān)系，新規(guī)明確，存在下列情形的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份：最近三個(gè)已披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的會(huì)計(jì)年度未實(shí)施現(xiàn)金分紅或者累計(jì)現(xiàn)金分紅金額，低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的30%的，但其中凈利潤(rùn)為負(fù)的會(huì)計(jì)年度不納入計(jì)算。

萬(wàn)得（Wind）數(shù)據(jù)顯示，A股（包括滬深交易所、北交所，下同）上市滿三年（2021年前上市）的公司中，2021年-2023年凈利潤(rùn)持續(xù)為正、年度現(xiàn)金分紅總額均為0元，且2023年度利潤(rùn)分配方案中沒(méi)有進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司，共計(jì)有136家。

上述公司中，2023年凈利潤(rùn)超億元的公司63家，10家公司當(dāng)期凈利潤(rùn)超10億元。

作為中國(guó)化肥行業(yè)龍頭之一的鹽湖股份（000792.SZ），2021年-2023年歸母凈利潤(rùn)分別為45億元、156億元、79億元，其間公司均未進(jìn)行現(xiàn)金分紅。公司在2022年報(bào)、2023年報(bào)中均稱，因當(dāng)期合并報(bào)表以及母公司報(bào)表期末可供分配利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，不進(jìn)行利潤(rùn)分配。2019年，公司歸母凈利潤(rùn)虧損459億元。

2021年-2023年歸母凈利潤(rùn)累計(jì)金額超270億元的中芯國(guó)際（688981.SH），各期可供股東分配利潤(rùn)均為正，但未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配，原因是公司資金主要用于產(chǎn)能擴(kuò)充和新廠基建。2023年報(bào)顯示，公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)無(wú)重大對(duì)外投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出，是公司進(jìn)行現(xiàn)金分配的四個(gè)必要條件之一。

中芯國(guó)際稱，重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)擬建設(shè)項(xiàng)目、對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。

中芯國(guó)際在2023年報(bào)中稱，公司2023年資本開(kāi)支約為528.4億元，預(yù)計(jì)2024年資本開(kāi)支與2023年相比大致持平，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，資金需求較大，經(jīng)董事會(huì)審議，公司2023年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配。“未分配利潤(rùn)的用途，主要用于產(chǎn)能擴(kuò)充?！?/p>

中芯國(guó)際2024年一季報(bào)顯示，公司持股5%以上股東包括：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央結(jié)算（代理人）有限公司）、大唐控股（香港）投資有限公司、鑫芯（香港）投資有限公司，其持股比例分別為53.18%、14.05%、7.76%。

從行業(yè)分布來(lái)看，上述公司中，機(jī)械設(shè)備、基礎(chǔ)化工、電力設(shè)備均有超十家公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅，同期，房地產(chǎn)、家用電器、生物醫(yī)藥、有色金屬都有超五家公司未進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

對(duì)于破發(fā)、破凈的上市公司，《減持管理辦法》明確：最近20個(gè)交易日中，任一日股票收盤(pán)價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份；最近20個(gè)交易日中，任一日股票收盤(pán)價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格的，上市公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不得通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份；已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定披露減持計(jì)劃，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

上述前上市公司高管告訴《財(cái)經(jīng)》，這些新規(guī)是為了堵住之前的漏洞，公司股價(jià)破發(fā)、破凈的時(shí)候，大股東需要想辦法提升公司的價(jià)值，而不是優(yōu)先考慮減持。

一位食品行業(yè)上市公司董秘對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示，減持設(shè)定分紅、破發(fā)、破凈的門(mén)檻，可促使上市公司盡量多分紅，并促使上市公司做好基本面做好價(jià)值管理。

防范繞道減持

2023年以來(lái)，離婚式減持、轉(zhuǎn)融通減持備受市場(chǎng)爭(zhēng)議?！稖p持管理辦法》對(duì)此都有了更為細(xì)化的明確規(guī)定。

近年來(lái)，A股離婚事項(xiàng)增多，動(dòng)輒超億元的“分手費(fèi)”引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。據(jù)《財(cái)經(jīng)》梳理，2023年A股共計(jì)有11家上市公司發(fā)布大股東離婚公告，創(chuàng)2021年以來(lái)新高。

2023年8月之前，解除婚姻關(guān)系后持股比例降至5%以下的股東或原配偶，減持公司股份無(wú)需事先披露減持計(jì)劃。實(shí)際案例中，離婚后多位大股東或原配偶減持相關(guān)公司股份，其中亦有部分股東原配偶在無(wú)預(yù)披露的情況下進(jìn)行減持。

2023年8月，滬深交易所發(fā)文明確，大股東因離婚等形式分配股份的，雙方共同遵守相關(guān)減持規(guī)定。2023年下半年，有四家A股公司發(fā)布大股東離婚事項(xiàng)公告，相對(duì)于當(dāng)年上半年的七家有所減少。據(jù)《財(cái)經(jīng)》統(tǒng)計(jì)，截至5月28日，今年以來(lái)共計(jì)有五家上市公司發(fā)布大股東離婚信息。

《減持管理辦法》明確，因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等原因減持股份后，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守減持限制，法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；一致行動(dòng)關(guān)系解除后各方在6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制；協(xié)議轉(zhuǎn)讓后受讓方鎖定6個(gè)月，喪失大股東身份的出讓方在6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守相關(guān)限制。

此外，《減持管理辦法》明確司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押融資融券違約處置等按照減持方式的不同遵守《減持管理辦法》，明確司法強(qiáng)制執(zhí)行被動(dòng)處置的預(yù)披露時(shí)點(diǎn)；禁止大股東融券賣(mài)出或者參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易，禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣(mài)出。

“限售股由于有解禁時(shí)間的限制，和流通股的市場(chǎng)價(jià)值存在價(jià)差，通過(guò)金融產(chǎn)品或者衍生品可以鎖定市值?！鄙鲜銮吧鲜泄靖吖芨嬖V《財(cái)經(jīng)》，大股東愿意提前鎖定的原因也是估值太高，如果估值低，就不愿意提前鎖定?！爱吘箤?duì)賭是把雙刃劍，有可能多賺，也可能少賺。但現(xiàn)在堵住了漏洞，也是好事?！?/p>

一位山東上市公司的董秘告訴《財(cái)經(jīng)》，上述對(duì)于融券賣(mài)出等限制，可以杜絕部分股東套利的想法，有利于資本市場(chǎng)上漲。

A股最近三年未現(xiàn)金分紅的十大公司

篩選范圍：2021年-2023年持續(xù)盈利未現(xiàn)金分紅，且2023年度分紅預(yù)案未現(xiàn)金分紅公司注：以2023年凈利潤(rùn)排序。資料來(lái)源：Wind，合并內(nèi)報(bào)表 制表：張玲

違規(guī)減持需購(gòu)回并上繳價(jià)差

《減持管理辦法》明確：對(duì)違規(guī)減持可以采取“責(zé)令購(gòu)回并向上市公司上繳價(jià)差”的措施；增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；細(xì)化應(yīng)予處罰的具體情形，加大對(duì)違規(guī)減持的打擊追責(zé)力度。

此前，已有公司因涉嫌違規(guī)減持，主動(dòng)或被要求回購(gòu)減持股份。

2023年11月8日，隆基綠能（601012.SH）股東HHLR管理有限公司（下稱“HHLR”，高瓴資本更名而來(lái)），收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案告知書(shū)，原因是其因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓隆基綠能股票。

隆基綠能2022年報(bào)顯示，HHLR為持股5%以上股東。2023年3月后，HHLR通過(guò)轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)出借證券后，其不再是隆基綠能持股5%以上股東。在未披露減持計(jì)劃的情況下，HHLR在當(dāng)年三季度減持隆基綠能股份。

彼時(shí)，關(guān)于通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借股份，應(yīng)計(jì)算到出借人名下，還是算到借入人名下，市場(chǎng)有不同理解，不同的算法對(duì)持股5%股東減持有不同的影響。

在HHLR被立案當(dāng)日，上交所、深交所分別發(fā)布通知明確，投資者及其一致行動(dòng)人，加上轉(zhuǎn)融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量合計(jì)超過(guò)公司總股本5%的，其減持該公司股份應(yīng)當(dāng)適用關(guān)于大股東減持的規(guī)定。

收到立案告知書(shū)后，HHLR擬主動(dòng)購(gòu)回案涉全部減持股份，若此部分股份購(gòu)回涉及收益所得將歸上市公司所有。2024年4月19日，HHLR通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式增持隆基綠能股份128.13萬(wàn)股，本次增持后其持股比例升至5%。

此外，盛弘股份（300693.SZ）、昂立教育（600661.SH）、萬(wàn)業(yè)企業(yè)（600641.SH）股東因違規(guī)減持，而回購(gòu)股份。

萬(wàn)業(yè)企業(yè)持股5%以上股東三林萬(wàn)業(yè)，通過(guò)證券交易所的證券交易，未按規(guī)定在減持公司股份達(dá)到5%時(shí)及時(shí)停止交易并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，被上交所給予通報(bào)批評(píng)。三林萬(wàn)業(yè)承諾以自有資金購(gòu)回未及時(shí)公告減持的公司股份，截至2024年2月23日，三林萬(wàn)業(yè)已通過(guò)自籌資金以二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易方式購(gòu)回530.46萬(wàn)股公司股份，此次購(gòu)回股份產(chǎn)生的收益已上繳歸萬(wàn)業(yè)企業(yè)所有。

昂立教育股東長(zhǎng)甲投資，盛弘股份股東盛劍明，亦均因違規(guī)減持被處罰，并回購(gòu)所減持股份。