【摘要】歐盟委員會(huì)（EC）于2023年7月31日發(fā)布了第一批12個(gè)歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則（ESRS）， 包括2個(gè)跨領(lǐng)域交叉準(zhǔn)則和10個(gè)環(huán)境、 社會(huì)和治理主題準(zhǔn)則。這是繼國(guó)際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)（ISSB）于2023年6月26日發(fā)布兩份國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則后可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則發(fā)展進(jìn)程中將載入史冊(cè)的里程碑事件， 對(duì)于推動(dòng)經(jīng)濟(jì)、 社會(huì)和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展意義非凡。為了幫助讀者全面了解ESRS， 筆者對(duì)這12個(gè)ESRS進(jìn)行系統(tǒng)的分析和解讀。本文從準(zhǔn)則目標(biāo)、 與其他準(zhǔn)則的關(guān)系、 核心內(nèi)容（治理、 重要影響與風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理、 指標(biāo)和目標(biāo)）披露要求等三個(gè)方面， 對(duì)《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則第G1號(hào)——商業(yè)操守》（ESRS G1）進(jìn)行解讀， 并總結(jié)對(duì)我國(guó)可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定的三點(diǎn)啟示意義。

【關(guān)鍵詞】商業(yè)道德與企業(yè)文化；供應(yīng)商關(guān)系管理；政治參與

【中圖分類號(hào)】 F275" " "【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A" " " 【文章編號(hào)】1004-0994（2024）10-0006-4

商業(yè)操守是企業(yè)一系列行為規(guī)范和活動(dòng)約束的總稱。合乎道德的商業(yè)操守能夠支撐透明、 可持續(xù)的業(yè)務(wù)實(shí)踐， 指導(dǎo)企業(yè)在有效運(yùn)營(yíng)的同時(shí)尊重環(huán)境， 尊重雇員、 客戶、 社區(qū)、 供應(yīng)商等社會(huì)主體， 從而惠及所有利益相關(guān)者， 因此商業(yè)操守是企業(yè)長(zhǎng)期成功的基石， 對(duì)構(gòu)建社會(huì)營(yíng)商環(huán)境至關(guān)重要。常見的商業(yè)操守事項(xiàng)如企業(yè)文化、 供應(yīng)商關(guān)系管理、 反腐敗和反賄賂、 政治參與和游說、 舉報(bào)人保護(hù)、 動(dòng)物福祉、 付款慣例等。它們看似分散零碎， 實(shí)則都屬于企業(yè)的治理要素。針對(duì)這些治理要素制定并采取妥當(dāng)?shù)恼吆托袆?dòng)， 建立目標(biāo)、 制定業(yè)績(jī)跟蹤指標(biāo)， 有助于避免法律糾紛， 減少潛在的法律成本。良好的商業(yè)操守還可以幫助企業(yè)建立與供應(yīng)商、 客戶、 政府部門等的健康穩(wěn)定關(guān)系， 增強(qiáng)品牌聲譽(yù)， 吸引投資者和合作伙伴， 促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。歐盟發(fā)布的ESRS G1（EC，2023a）嘗試提出有關(guān)企業(yè)商業(yè)操守信息披露的標(biāo)準(zhǔn)化框架， 便于投資者和其他利益相關(guān)者根據(jù)這些信息比較分析企業(yè)的治理績(jī)效。本文簡(jiǎn)要介紹ESRS G1的主要規(guī)定， 并總結(jié)其特點(diǎn)及對(duì)我國(guó)可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定的啟示意義。

一、 準(zhǔn)則目標(biāo)及與其他ESRS的相互作用

ESRS G1的目標(biāo)在于對(duì)企業(yè)提出披露要求， 以幫助可持續(xù)發(fā)展說明書的使用者理解企業(yè)在商業(yè)操守方面的戰(zhàn)略和做法、 流程和程序以及相關(guān)表現(xiàn)。該準(zhǔn)則重點(diǎn)關(guān)注如下商業(yè)操守（或商業(yè)操守事項(xiàng)）： （1）商業(yè)道德和企業(yè)文化， 包括反腐敗和反賄賂、 舉報(bào)人保護(hù)、 動(dòng)物福祉等； （2）供應(yīng)商關(guān)系管理， 包括付款慣例， 特別是對(duì)中小型企業(yè)（SMEs）的逾期付款； （3）與發(fā)揮政治影響有關(guān)的企業(yè)活動(dòng)和承諾， 包括游說活動(dòng)。

ESRS G1應(yīng)當(dāng)與《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則第1號(hào)—— 一般要求》（ESRS 1）、 《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)—— 一般披露》（ESRS 2）（EC，2023b）一并閱讀和應(yīng)用。

二、 ESRS G1的披露要求

ESRS G1從治理， 重要影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇（IRO）管理， 指標(biāo)和目標(biāo)等三個(gè)方面對(duì)企業(yè)的商業(yè)操守政策和實(shí)踐提出披露要求。

（一） 治理

與“ESRS 2 GOV-1行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的作用”有關(guān)的披露要求。企業(yè)披露有關(guān)行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)作用的信息時(shí)， 應(yīng)包括如下兩個(gè)方面的內(nèi)容： （1）與商業(yè)操守有關(guān)的行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的作用； （2）行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)在商業(yè)操守方面的專業(yè)知識(shí)。

（二） IRO管理

與“ESRS 2 IRO-1描述識(shí)別和評(píng)估重要IRO的流程”有關(guān)的披露要求。描述與商業(yè)操守事項(xiàng)有關(guān)的重要IRO的識(shí)別過程時(shí)， 企業(yè)應(yīng)披露該過程中使用的所有標(biāo)準(zhǔn)。

披露要求G1-1： 商業(yè)操守政策和公司文化。企業(yè)應(yīng)披露有關(guān)商業(yè)操守事項(xiàng)的政策， 以及如何培育企業(yè)文化（包括如何建立、 發(fā)展、 促進(jìn)和評(píng)估其企業(yè)文化）。該項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)的政策在多大程度上解決商業(yè)操守事項(xiàng)相關(guān)重要IRO的識(shí)別、 評(píng)估、 管理和補(bǔ)救， 以及了解企業(yè)文化培育的方法。

企業(yè)披露有關(guān)商業(yè)操守事項(xiàng)的政策時(shí)， 應(yīng)包括以下內(nèi)容： （1）描述識(shí)別、 報(bào)告和調(diào)查有關(guān)非法行為或違反企業(yè)行為守則（或類似內(nèi)部規(guī)定）行為的機(jī)制， 以及這一機(jī)制是否包括內(nèi)部和外部利益相關(guān)者的報(bào)告。 （2）如果企業(yè)沒有制定符合《聯(lián)合國(guó)反腐敗公約》的反腐敗或反賄賂政策， 應(yīng)說明此情況并明確其是否有計(jì)劃制定這方面的政策以及制定的時(shí)間表。 （3）企業(yè)如何保護(hù)舉報(bào)人， 包括： 建立內(nèi)部舉報(bào)渠道的細(xì)節(jié)， 如企業(yè)是否向其員工提供信息和培訓(xùn)， 如何指定接收舉報(bào)的員工并對(duì)其進(jìn)行培訓(xùn)等； 根據(jù)歐盟適用法律轉(zhuǎn)換指令制定的保護(hù)舉報(bào)人免遭報(bào)復(fù)的舉措。 （4）如果企業(yè)沒有制定保護(hù)舉報(bào)人的政策， 應(yīng)說明此情況并說明其是否有計(jì)劃制定這方面的政策以及制定的時(shí)間表①。 （5）除根據(jù)歐盟適用法律轉(zhuǎn)換指令對(duì)舉報(bào)人報(bào)告采取行動(dòng)的程序外， 企業(yè)是否另設(shè)程序及時(shí)、 獨(dú)立、 客觀地調(diào)查商業(yè)操守事件（包括腐敗和賄賂事件）。" （6）企業(yè)是否制定有關(guān)動(dòng)物福祉方面的政策（如適用）。 （7）有關(guān)商業(yè)操守內(nèi)部培訓(xùn)的政策， 包括目標(biāo)受眾、 覆蓋頻率和深度。 （8）企業(yè)內(nèi)部最有可能發(fā)生腐敗和賄賂風(fēng)險(xiǎn)的職能部門。

披露要求G1-2： 供應(yīng)商關(guān)系管理。企業(yè)應(yīng)提供有關(guān)供應(yīng)商關(guān)系管理及其對(duì)供應(yīng)鏈的影響信息。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)對(duì)其采購(gòu)流程的管理， 包括與供應(yīng)商有關(guān)的公平行為。企業(yè)應(yīng)說明其防止逾期付款（特別是對(duì)中小企業(yè)逾期付款）的政策。

披露供應(yīng)商關(guān)系管理及其對(duì)價(jià)值鏈的影響時(shí)， 應(yīng)包括如下信息： （1）企業(yè)處理與供應(yīng)商關(guān)系的做法， 包括如何考慮與供應(yīng)鏈相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)以及如何考慮可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)的影響； （2）遴選供應(yīng)商時(shí)是否以及如何考慮社會(huì)和環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)。

披露要求G1-3： 預(yù)防、 偵查腐敗和賄賂。企業(yè)應(yīng)提供與反映其用以預(yù)防、 發(fā)現(xiàn)、 調(diào)查以及處理與腐敗和賄賂有關(guān)指控或事件的制度相關(guān)的信息。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是為企業(yè)預(yù)防、 發(fā)現(xiàn)和處理腐敗和賄賂指控的關(guān)鍵程序提供透明度。

企業(yè)應(yīng)披露以下信息： （1）預(yù)防、 發(fā)現(xiàn)和處理腐敗和賄賂指控或事件的流程； （2）調(diào)查人員或調(diào)查委員會(huì)是否獨(dú)立于涉事管理鏈； （3）向行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)報(bào)告結(jié)果（如果有）的流程。如果企業(yè)尚未設(shè)置上述流程， 它應(yīng)披露這一事實(shí)并披露其設(shè)置計(jì)劃（如適用）。

企業(yè)應(yīng)披露為自己的勞動(dòng)力提供的反腐敗和反賄賂培訓(xùn)， 包括： （1）企業(yè)提供或要求的反腐敗和反賄賂培訓(xùn)方案的性質(zhì)、 范圍和深度； （2）培訓(xùn)方案所涵蓋的風(fēng)險(xiǎn)職能部門的比例； （3）對(duì)行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的成員提供培訓(xùn)的程度。

另外， 企業(yè)還應(yīng)披露為內(nèi)部人或供應(yīng)商提供的信息， 包括企業(yè)如何將其政策傳達(dá)給相關(guān)人員以確保他們獲知政策并理解其影響。

（三） 指標(biāo)和目標(biāo)

披露要求G1-4： 腐敗或賄賂事件。企業(yè)應(yīng)提供報(bào)告期內(nèi)有關(guān)腐敗或賄賂事件②的信息。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是為了提高報(bào)告期內(nèi)腐敗或賄賂相關(guān)事件及其處理結(jié)果的透明度。

企業(yè)應(yīng)披露以下信息： （1）違反反腐敗和反賄賂法的人數(shù)和罰款金額； （2）為處理違反反腐敗和反賄賂的程序和標(biāo)準(zhǔn)而采取的行動(dòng)。

企業(yè)還應(yīng)披露以下信息： （1）已確認(rèn)的腐敗或賄賂事件的總數(shù)和性質(zhì)； （2）已確認(rèn)的腐敗或賄賂事件中自己的勞動(dòng)力因此被解雇或受到紀(jì)律處分的事件數(shù)量； （3）已確認(rèn)的腐敗或賄賂事件中業(yè)務(wù)伙伴因此終止或未續(xù)簽合同的事件數(shù)量； （4）本報(bào)告期內(nèi)針對(duì)企業(yè)及其自己的勞動(dòng)力的腐敗或賄賂相關(guān)公共法律案件的細(xì)節(jié)以及這些案件的結(jié)果， 包括前幾年就已經(jīng)發(fā)生但結(jié)果在本報(bào)告期內(nèi)才確定的案件。

披露要求G1-5： 政治影響力和游說活動(dòng)（Lobbying Activities）。企業(yè)應(yīng)提供與發(fā)揮其政治影響有關(guān)的活動(dòng)和承諾的信息， 包括與其重要IRO有關(guān)的游說活動(dòng)。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是為了提高企業(yè)通過政治獻(xiàn)金（Political Contribution）發(fā)揮其政治影響的活動(dòng)和承諾的透明度， 包括游說活動(dòng)的類型和目的。

企業(yè)應(yīng)披露以下信息： （1）行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)中負(fù)責(zé)監(jiān)督此類活動(dòng)的代表（如適用）。（2）對(duì)于財(cái)務(wù)或?qū)嵨镎潍I(xiàn)金， 披露按國(guó)家或地理地區(qū)以及按收款人或受益人類型統(tǒng)計(jì)的企業(yè)直接或間接捐助③的政治獻(xiàn)金的總貨幣價(jià)值。對(duì)于實(shí)物政治獻(xiàn)金， 企業(yè)還要披露如何估計(jì)其貨幣價(jià)值（如適用）。（3）游說活動(dòng)的主要議題和企業(yè)的主要立場(chǎng)。這應(yīng)包括解釋企業(yè)在這些議題上的立場(chǎng)如何考慮根據(jù)ESRS 2重要性評(píng)估確定的重要IRO。（4）如果企業(yè)在歐盟透明度登記系統(tǒng)（EU Transparency Register）中注冊(cè)或在所在成員國(guó)同等透明度登記系統(tǒng)中注冊(cè)， 應(yīng)披露這些注冊(cè)信息以及注冊(cè)號(hào)。

另外， 企業(yè)還應(yīng)披露在報(bào)告期內(nèi)任命的、 在此前2年在公共管理（包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)）中擔(dān)任同等職位④的行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)成員的情況信息。

披露要求G1-6： 付款慣例。企業(yè)應(yīng)提供有關(guān)其付款慣例的信息， 尤其是對(duì)與SMEs逾期付款相關(guān)的信息。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是為了幫助使用者洞察企業(yè)的合同支付條款及其在付款方面的表現(xiàn)， 尤其是企業(yè)的付款條款（特別是對(duì)SMEs逾期付款的條款）如何影響SMEs。

企業(yè)應(yīng)披露以下信息： （1）企業(yè)支付發(fā)票的平均時(shí)間， 自合同或法定付款期限開始之日起算， 按天計(jì)； （2）標(biāo)準(zhǔn)付款條件（可按主要供應(yīng)商類別描述， 具體到天數(shù)）， 以及與這些標(biāo)準(zhǔn)付款條件一致的付款百分比； （3）目前拖欠支付的法律訴訟數(shù)量； （4）為提供充分背景信息所必需的補(bǔ)充信息。如果企業(yè)使用代表性抽樣計(jì)算支付發(fā)票的平均時(shí)間， 應(yīng)說明這一事實(shí)并簡(jiǎn)要說明所使用的方法。

三、 對(duì)準(zhǔn)則制定的啟示意義

商業(yè)操守信息披露有助于提高企業(yè)對(duì)有道德的商業(yè)操守重要性的認(rèn)知， 并促進(jìn)企業(yè)采取措施改善其商業(yè)操守， 這對(duì)經(jīng)濟(jì)、 社會(huì)和環(huán)境具有明確的正反饋效應(yīng)。ESRS G1對(duì)我國(guó)可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定具有以下三點(diǎn)啟示意義。

（一） 治理主題準(zhǔn)則的構(gòu)建邏輯

ESRS最重要的法源——?dú)W盟發(fā)布的《公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指令》（CSRD）， 要求企業(yè)披露如下與治理要素有關(guān)的可持續(xù)發(fā)展信息： 一是企業(yè)行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的組成及其在可持續(xù)事項(xiàng)方面的作用， 其在發(fā)揮這些作用方面的專門知識(shí)和技能以及獲取專門知識(shí)和技能的渠道； 二是與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告和決策過程有關(guān)的企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的主要特點(diǎn)； 三是商業(yè)道德和企業(yè)文化， 包括反腐敗、 反賄賂、 舉報(bào)人保護(hù)和動(dòng)物福祉； 四是與發(fā)揮企業(yè)政治影響有關(guān)的活動(dòng)和承諾， 包括游說活動(dòng)； 五是對(duì)受企業(yè)活動(dòng)影響的客戶、 供應(yīng)商和社區(qū)關(guān)系的管理及其質(zhì)量， 包括付款慣例， 尤其是對(duì)SMEs逾期付款的處理方法。上述五個(gè)方面的治理要素中， 第一點(diǎn)在ESRS 2“治理”模塊“披露要求GOV-1： 行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的作用”中已有規(guī)定， 第二點(diǎn)在ESRS 2“治理”模塊“披露要求GOV-5： 可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制”中已有規(guī)定， 所有執(zhí)行ESRS 的企業(yè)均應(yīng)按照上述規(guī)定披露相關(guān)治理要素的情況。第三點(diǎn)、 第四點(diǎn)在ESRS 2和其他社會(huì)主題準(zhǔn)則中尚未有規(guī)定。第五點(diǎn)中企業(yè)與客戶和受影響社區(qū)關(guān)系的管理和質(zhì)量在ESRS S3和ESRS S4中有不同程度的體現(xiàn)， 但與供應(yīng)商關(guān)系的管理和質(zhì)量在其他社會(huì)主題準(zhǔn)則中尚未有規(guī)定。由此可知， ESRS G1制定時(shí)的思路顯然是對(duì)五個(gè)治理要素中尚未由ESRS 2和其他ESRS規(guī)定的第三點(diǎn)、 第四點(diǎn)和第五點(diǎn)中的供應(yīng)商關(guān)系管理進(jìn)行匯總規(guī)定。因此， 盡管ESRS G1是第一批ESRS中唯一的一個(gè)治理主題準(zhǔn)則， 但它的頒布基本滿足了CSRD對(duì)治理要素的披露要求。

有別于CSRD采用的“商業(yè)道德”（Business Ethics）這一術(shù)語， 歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告咨詢組（EFRAG）在起草ESRS G1時(shí)經(jīng)斟酌采用了一個(gè)更中性的詞“商業(yè)操守”（Business Conduct）作為主題⑤。ESRS G1所指商業(yè)操守主要包括： 反腐敗、 反賄賂、 舉報(bào)人保護(hù)和動(dòng)物福祉。在這些商業(yè)操守中， 動(dòng)物保護(hù)是特定行業(yè)或特定企業(yè)才會(huì)涉及的治理主題。比如一些涉及動(dòng)物使用的企業(yè)（如農(nóng)業(yè)、 制藥或化妝品行業(yè)企業(yè)）建立動(dòng)物福祉（Animal Welfare）標(biāo)準(zhǔn)， 旨在確保動(dòng)物受到人道的待遇， 減少不必要的痛苦或壓力。反腐敗和反賄賂則幾乎為所有企業(yè)所關(guān)注。同時(shí)由于舉報(bào)是典型的揭露腐敗和賄賂行跡的方式， 舉報(bào)人保護(hù)也與這兩項(xiàng)密切相關(guān)。

ESRS G1提出《聯(lián)合國(guó)反腐敗公約》作為企業(yè)內(nèi)部反腐敗和反賄賂政策制定所應(yīng)依從的基本準(zhǔn)則， 提出歐盟適用法律轉(zhuǎn)換指令作為舉報(bào)人保護(hù)政策制定所應(yīng)依從的基本準(zhǔn)則， 這體現(xiàn)了可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則披露要求對(duì)權(quán)威國(guó)際公約和法律法規(guī)的尊重和兼容。我國(guó)制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 可借鑒ESRS G1的思路， 包括舉報(bào)人保護(hù)機(jī)制的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。此外， 我國(guó)很多企業(yè)特別是大中型國(guó)有企業(yè)都成立了紀(jì)檢監(jiān)察部門， 若制定相關(guān)準(zhǔn)則， 也可借鑒ESRS G1的做法， 要求企業(yè)披露反腐敗和反賄賂的政策、 流程和效果。

（二） 供應(yīng)商關(guān)系管理

供應(yīng)商關(guān)系管理（Supplier Relationship Management）是企業(yè)采購(gòu)管理和供應(yīng)鏈管理的關(guān)鍵部分。一般而言， 它涉及從潛在供應(yīng)商評(píng)估開始， 到建立和維護(hù)與現(xiàn)有供應(yīng)商關(guān)系的一系列活動(dòng)。實(shí)施供應(yīng)商關(guān)系管理的目的是實(shí)現(xiàn)高性價(jià)比采購(gòu)， 同時(shí)保障企業(yè)與供應(yīng)商之間長(zhǎng)期健康可持續(xù)的互利共贏。由于供應(yīng)商關(guān)系管理相關(guān)內(nèi)容并未在ESRS社會(huì)主題準(zhǔn)則中體現(xiàn)， EFRAG（2023）因應(yīng)CSRD的規(guī)定將其納入ESRS G1的披露要求之中。

ESRS G1在應(yīng)用要求部分提出企業(yè)應(yīng)披露的供應(yīng)商關(guān)系管理相關(guān)內(nèi)容包括： （1）企業(yè)的具體做法（包括避免或盡量減少對(duì)其供應(yīng)鏈中斷影響的活動(dòng)）如何支持其戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)管理； （2）企業(yè)是否以及如何對(duì)負(fù)責(zé)采購(gòu)/供應(yīng)鏈的人員進(jìn)行與供應(yīng)商接觸和對(duì)話之類的培訓(xùn)， 企業(yè)對(duì)其采購(gòu)人員采取的激勵(lì)措施， 包括這些措施是否涉及價(jià)格、 質(zhì)量或可持續(xù)發(fā)展因素等； （3）企業(yè)是否以及如何審查和評(píng)價(jià)供應(yīng)商的社會(huì)和環(huán)境績(jī)效； （4）企業(yè)供應(yīng)鏈中是否包括本地供應(yīng)商和具有資格認(rèn)證的供應(yīng)商； （5）企業(yè)應(yīng)對(duì)脆弱供應(yīng)商（指面臨重大經(jīng)濟(jì)、 環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)的供應(yīng)商）的做法； （6）企業(yè)與供應(yīng)商溝通、 管理供應(yīng)商關(guān)系的目標(biāo)和行動(dòng)； （7）企業(yè)如何評(píng)估上述做法的結(jié)果， 是否采用供應(yīng)商訪問、 審計(jì)或調(diào)查等方式。

在供應(yīng)商關(guān)系管理中， ESRS G1特別強(qiáng)調(diào)披露企業(yè)對(duì)供應(yīng)商的付款慣例， 尤其是對(duì)SMEs是否存在逾期付款， 如果是， 這些條款如何影響SMEs。值得一提的是， 在擬定付款管理的應(yīng)披露指標(biāo)時(shí)， EFRAG先是調(diào)研中小企業(yè)組， 采納了受訪小組最推崇的兩個(gè)指標(biāo)（企業(yè)支付發(fā)票的平均時(shí)間和企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)付款條件）作為應(yīng)披露指標(biāo)。在準(zhǔn)則草案征求意見后， 又將反饋意見提到的“與標(biāo)準(zhǔn)付款條件相一致的付款百分比”指標(biāo)納入應(yīng)披露指標(biāo)范疇。最后為最大限度地減輕企業(yè)披露負(fù)擔(dān)且增加披露信息的價(jià)值， 調(diào)整規(guī)則要求企業(yè)按主要供應(yīng)商類別提供匯總形式的信息即可。整個(gè)規(guī)則制定思路秉持雙重重要性原則（影響重要性當(dāng)先）， 體現(xiàn)了對(duì)受影響的利益相關(guān)者尤其是弱勢(shì)的受影響的利益相關(guān)者利益的高度關(guān)注， 同時(shí)權(quán)衡披露的成本效益（EC，2021）。ESRS G1在這些方面的信息披露規(guī)定， 可供我國(guó)制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)借鑒， 特別應(yīng)強(qiáng)調(diào)企業(yè)披露其是否在供應(yīng)鏈管理中制定和實(shí)施綠色采購(gòu)政策（如要求供應(yīng)商符合溫室氣體排放、 生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)、 污染、 水和海洋資源、 資源利用和循環(huán)經(jīng)濟(jì)等環(huán)境法律法規(guī)和最佳實(shí)踐）和道德采購(gòu)政策（如要求供應(yīng)商善待員工、 社區(qū)、 客戶和用戶、 尊重人權(quán)、 禁止歧視等）。

（三） 政治參與和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

在西方政治生態(tài)中， 很多企業(yè)尤其是大型企業(yè)十分關(guān)心塑造商業(yè)環(huán)境（主要表現(xiàn)為稅收、 獎(jiǎng)勵(lì)、 規(guī)則和監(jiān)管條例等形式）的政治格局。而在政府監(jiān)管框架中， 為確保規(guī)定公平合理， 傾聽受監(jiān)管者的意見也是其中的重要一環(huán)。這導(dǎo)致二者在政策制定和修訂層面產(chǎn)生交互。這種交互可能滋生不當(dāng)影響的風(fēng)險(xiǎn)， 尤其是當(dāng)二者之間存在頻繁的互動(dòng)、 人員交換和財(cái)務(wù)往來時(shí)。因此， 企業(yè)有義務(wù)向利益相關(guān)者充分披露其掌握的政治關(guān)系和互動(dòng)可能造成的風(fēng)險(xiǎn)。

ESRS G1要求企業(yè)披露時(shí)區(qū)分其發(fā)揮影響的兩種方式——政治獻(xiàn)金和游說活動(dòng)。ESRS G1的應(yīng)用指南定義政治獻(xiàn)金為企業(yè)直接向政黨、 其當(dāng)選代表或?qū)で笳温毼坏娜颂峁┑呢?cái)務(wù)或?qū)嵨镏С?。其中?財(cái)務(wù)支持包括捐款、 貸款、 贊助、 服務(wù)的預(yù)付款、 購(gòu)買籌款活動(dòng)的門票和其他類似的做法； 實(shí)物支持包括廣告、 設(shè)施使用、 設(shè)計(jì)和印刷、 設(shè)備捐贈(zèng)、 提供董事會(huì)成員資格、 雇傭當(dāng)選的政治家或公職人員或?yàn)槠涮峁┳稍児ぷ鞯?。游說活動(dòng)則是指影響政策或立法的制定或?qū)嵤?或影響政府、 政府機(jī)構(gòu)、 監(jiān)管機(jī)構(gòu)、 歐盟機(jī)構(gòu)、 團(tuán)體、 辦事處和機(jī)構(gòu)或標(biāo)準(zhǔn)制定者的決策過程的活動(dòng)。此類活動(dòng)包括但不限于： 組織或參加會(huì)議、 活動(dòng)； 協(xié)助/參與公眾咨詢、 聽證會(huì)或其他類似活動(dòng)； 組織傳播活動(dòng)、 平臺(tái)、 網(wǎng)絡(luò)、 基層活動(dòng)； 透明度登記規(guī)則所涵蓋的活動(dòng)， 編寫政策和立場(chǎng)文件、 民意調(diào)查、 調(diào)查、 公開信和研究工作等（EC，2023a）。鑒于游說活動(dòng)的對(duì)象和立場(chǎng)相對(duì)政治獻(xiàn)金的不確定性， ESRS G1要求披露企業(yè)參加的游說活動(dòng)所涵蓋的主題及企業(yè)在這些主題上的立場(chǎng)， 這可以幫助利益相關(guān)者了解企業(yè)的公開立場(chǎng)與游說活動(dòng)立場(chǎng)之間的一致性程度。

對(duì)政治事業(yè)的直接或間接捐款還可能帶來腐敗風(fēng)險(xiǎn)， 因?yàn)樗鼈兛赡鼙挥脕韺?duì)政治進(jìn)程施加不當(dāng)影響。為此許多西方國(guó)家都制定了法律法規(guī)， 以限制企業(yè)因競(jìng)選目的對(duì)政黨和候選人的支出。為了盡可能全面， 同時(shí)避免繞開現(xiàn)有規(guī)定， ESRS G1要求企業(yè)披露時(shí)應(yīng)包括通過中介機(jī)構(gòu)間接提供的捐款。人員交換還可能導(dǎo)致人們相信存在利益沖突或公共政策的不當(dāng)影響。因此， ESRS G1要求披露有關(guān)在任命前2年內(nèi)擔(dān)任公共行政同等職位的行政、 管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)人員的任命信息。

我國(guó)的政治體制與西方大不相同， 政治獻(xiàn)金和游說活動(dòng)難有生長(zhǎng)的土壤。但企業(yè)與政府監(jiān)管部門之間的人員“旋轉(zhuǎn)門”仍然是客觀存在的， 故ESRS G1政治參與部分的個(gè)別條款有一定的參考價(jià)值， 對(duì)于在國(guó)外經(jīng)營(yíng)和投資的企業(yè)尤其如此。

【 注 釋 】

① 受歐盟國(guó)家法律轉(zhuǎn)換指令法條約束的企業(yè)或與舉報(bào)人保護(hù)有關(guān)的法律法條約束的企業(yè)，只需聲明其受到這些法律要求的約束即可。

② 披露要求所指腐敗或賄賂事件包括企業(yè)或其雇員直接參與其中的涉及價(jià)值鏈參與者的事件。

③ 間接捐助指的是通過掮客或慈善機(jī)構(gòu)等中介組織提供的政治獻(xiàn)金，或向與特定政黨有聯(lián)系或支持特定政黨的智庫(kù)或行業(yè)協(xié)會(huì)等組織提供的支持。

④ 在判斷是否“同等職位”時(shí)，企業(yè)應(yīng)考慮各種因素，包括責(zé)任水平和所承擔(dān)的活動(dòng)的范圍。

⑤ 至于企業(yè)文化（Corporate Culture），它通過價(jià)值觀和信念來表達(dá)目標(biāo)，通過共同的假設(shè)和群體規(guī)范（如價(jià)值觀、使命宣言或行為準(zhǔn)則）指導(dǎo)企業(yè)的活動(dòng)。企業(yè)文化是企業(yè)商業(yè)操守的邏輯向?qū)А?/p>

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

EC. Directive Amending Directive 2013/34/EU， Directive 2004/109/EC， Directive 2006/43/EC and Regulation （EU） No 537/2014， as Regards Corporate Sustainability Reporting［Ｒ］．www.europa.eu，2021．

EC. ESRS G1 Business Conduct［EB/OL］．http：//finance.europa.edu，2023a-07-31．

EC. ESRS 2 General Disclosure［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023b-07-31．

EFRAG. ESRS G1 Business Conduct Basis for Conclusions［EB/OL］．www.efrag.org，2023．