趙玉玲

［DOI］10.3969/j.issn.1672-0407.2024.06.005

［摘 要］隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，市場競爭日趨激烈，許多企業(yè)開始通過并購重組的方式積極拓展業(yè)務(wù)范圍，以達(dá)到擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和提升市場競爭力的目的。但由于并購重組是一項復(fù)雜的工作，專業(yè)性較強(qiáng)，各種因素都會影響其實(shí)際效果，對企業(yè)的運(yùn)營管理水平要求較高，因此企業(yè)應(yīng)建立完善的并購重組管理機(jī)制，全面分析可能出現(xiàn)的問題，制定有針對性的處理措施，從而保證并鞏固并購重組的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的優(yōu)勢互補(bǔ)。本文簡單闡述并購重組的必要性，并結(jié)合企業(yè)并購重組過程中存在的問題提出有針對性的優(yōu)化對策，以期提供一定的參考。

［關(guān)鍵詞］企業(yè)；并購重組；協(xié)同管理；優(yōu)化對策

［中圖分類號］F27文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

當(dāng)前，我國進(jìn)入經(jīng)濟(jì)增長速度換擋期，企業(yè)資本擴(kuò)張難度增加，許多企業(yè)發(fā)展受到嚴(yán)重的限制。在這一背景下，并購重組成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的重要路徑，可以幫助企業(yè)控制成本，提高市場競爭力。但是，并購重組是一項具有多樣性和復(fù)雜性特點(diǎn)的工作，許多企業(yè)在實(shí)施過程中存在盡職調(diào)查不全面、并購定價不科學(xué)、涉稅處理不恰當(dāng)?shù)葐栴}，影響并購重組的實(shí)際效果?；诖耍槍ζ髽I(yè)并購重組過程中存在的問題及對策進(jìn)行研究，具有積極的現(xiàn)實(shí)意義。

1 企業(yè)并購重組的必要性

1.1 有利于規(guī)模經(jīng)濟(jì)發(fā)展

規(guī)模經(jīng)濟(jì)指的是企業(yè)通過經(jīng)濟(jì)規(guī)模的擴(kuò)大，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益提高的目的，也就是企業(yè)在擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的過程中，生產(chǎn)和運(yùn)營成本不斷降低，獲得成本競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)利潤最大化的目標(biāo)。在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)背景下，企業(yè)面對競爭日趨激烈的市場環(huán)境，生存壓力不斷加大，人才、技術(shù)、資源等方面的實(shí)力直接決定了企業(yè)的競爭能力。通過并購重組活動，企業(yè)可以不斷擴(kuò)大自身經(jīng)營規(guī)模，拓展經(jīng)營范圍，實(shí)現(xiàn)人才、技術(shù)、資源的全面整合和共享，利用規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，有效控制成本支出，從而實(shí)現(xiàn)競爭力的提升和市場變化抵御能力的增強(qiáng)［1］。

1.2 有利于企業(yè)協(xié)同管理

當(dāng)企業(yè)發(fā)展進(jìn)入一定階段時，會在管理、經(jīng)營、治理等方面遇到瓶頸，容易出現(xiàn)停滯不前的情況，需要注入新鮮血液，激發(fā)企業(yè)發(fā)展活力。通過并購重組，企業(yè)可以獲得新的戰(zhàn)略投資，帶來全新的發(fā)展理念和技術(shù)手段，使企業(yè)獲得全新的發(fā)展機(jī)遇。兩個或者多個企業(yè)在并購重組的過程中，可以加快企業(yè)文化、理念、業(yè)務(wù)等的全面融合，產(chǎn)生協(xié)同管理效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)人才、技術(shù)、品牌等資源的整合和共享，有效降低企業(yè)的運(yùn)營管理成本，科學(xué)防范企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險問題，從而為戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供助力。

1.3 有利于融資能力提升

融資水平是企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展的重要保障，直接關(guān)系到企業(yè)的財務(wù)狀況，而負(fù)債率、利潤率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等是決定融資水平的重要因素。企業(yè)要想在短時間內(nèi)優(yōu)化內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并購重組就是其中有效的路徑之一，可以幫助企業(yè)及時剝離不良資產(chǎn)，引入全新的戰(zhàn)略投資人，使企業(yè)的負(fù)債率等指標(biāo)得到優(yōu)化，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更加科學(xué)，從而為融資活動的開展提供有利條件，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供保障。

2 企業(yè)并購重組過程中存在的問題

2.1 法律盡職調(diào)查工作待優(yōu)化

部分企業(yè)在并購重組時，缺乏對法律盡職調(diào)查的重視，沒有對目標(biāo)企業(yè)的合同、許可證、法律訴訟、債務(wù)情況、知識產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行分析，無法對可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險和爭議進(jìn)行處理，無法保證并購重組后組織的法律合規(guī)性，容易給企業(yè)帶來訴訟、罰款、聲譽(yù)損失等問題。

2.2 財務(wù)盡職調(diào)查不全面

一些企業(yè)缺少完善的財務(wù)盡職調(diào)查機(jī)制，沒有對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行全面分析，對于財務(wù)報表、健康狀況、債務(wù)狀況、財務(wù)風(fēng)險等情況缺乏深入的了解，無法對資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行全面整合，無法制定出有針對性的稅務(wù)籌劃和風(fēng)險管理措施，容易給并購重組后企業(yè)的發(fā)展帶來財務(wù)問題。

2.3 并購定價缺乏合理性

影響企業(yè)并購定價的主要因素包括市場環(huán)境、雙方地位、談判能力等，但是一些企業(yè)并購重組活動容易受到行政因素的影響，無法體現(xiàn)企業(yè)的主觀意愿，與市場化發(fā)展需求不匹配。同時，一些企業(yè)并購定價缺少完善的監(jiān)督機(jī)制，對于并購方的未來發(fā)展和隱藏資源缺乏考量，沒有根據(jù)市場變化對并購價格進(jìn)行調(diào)整，容易造成并購方資產(chǎn)的流失或者并購重組工作的“流產(chǎn)”。

2.4 并購重組整合難度較大

一些企業(yè)將并購重組關(guān)注點(diǎn)放在資源和技術(shù)整合方面，對于經(jīng)營管理工作缺乏重視，沒有對并購重組后的組織結(jié)構(gòu)、人事管理、企業(yè)文化進(jìn)行全面梳理和科學(xué)整合，集權(quán)管理觀念缺失，管理制度不夠統(tǒng)一，影響各個部門的協(xié)同配合，不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

2.5 并購重組涉稅處理不當(dāng)

部分企業(yè)在并購重組過程中，缺少完善的涉稅處理機(jī)制，容易引發(fā)各種風(fēng)險問題。比如，企業(yè)缺乏對稅收政策變化的關(guān)注，納稅籌劃不夠科學(xué)，容易出現(xiàn)稅負(fù)過重問題；企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)信息存在不對稱問題，彼此缺少溝通交流，加上稅務(wù)人員綜合素質(zhì)有待提高，使企業(yè)制定的納稅籌劃方案存在違規(guī)問題，容易給企業(yè)帶來執(zhí)法風(fēng)險；一些企業(yè)存在僥幸心理，缺少風(fēng)險管理意識，容易出現(xiàn)避稅風(fēng)險問題。

3 企業(yè)并購重組優(yōu)化對策

3.1 優(yōu)化法律盡職調(diào)查工作

在并購重組過程中，企業(yè)要做好法律盡職調(diào)查工作，對目標(biāo)企業(yè)的法律文件、合同內(nèi)容、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟事項等進(jìn)行全面調(diào)查，識別其中可能存在的合規(guī)風(fēng)險，保證并購重組活動的各個環(huán)節(jié)都符合有關(guān)法律法規(guī)。企業(yè)要成立專門的合規(guī)管理團(tuán)隊，負(fù)責(zé)對并購重組活動中的合規(guī)事項進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督，結(jié)合發(fā)現(xiàn)的實(shí)際問題制定出有針對性的處理措施。如有必要，企業(yè)可以積極尋求專業(yè)法律顧問的幫助，尤其是在進(jìn)行國際并購活動時，全面收集有關(guān)交易結(jié)構(gòu)、法律法規(guī)、風(fēng)險管理等方面的意見，強(qiáng)化企業(yè)的盡職調(diào)查水平。盡職調(diào)查人員要對目標(biāo)企業(yè)的各類合同進(jìn)行全面審查，保證其有效性和規(guī)范性，如有必要可以及時更新合同內(nèi)容，使其準(zhǔn)確反映并購重組后的組織結(jié)構(gòu)和責(zé)任劃分［2］。另外，企業(yè)要對員工有關(guān)問題進(jìn)行科學(xué)處理，包括并購重組完成后的合同內(nèi)容、薪資待遇、福利問題等，避免損害員工的合法權(quán)益；對合并完成的知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行保護(hù)和審查，避免出現(xiàn)糾紛爭議問題，保證企業(yè)合并不會違反有關(guān)規(guī)定；對員工進(jìn)行合規(guī)風(fēng)險有關(guān)知識的培訓(xùn)，強(qiáng)化他們的責(zé)任意識，通過合規(guī)監(jiān)測機(jī)制和風(fēng)險管理模式的應(yīng)用，有效防范并購重組活動中的風(fēng)險問題，避免影響企業(yè)的健康發(fā)展。

3.2 規(guī)范財務(wù)盡職調(diào)查

企業(yè)要規(guī)范進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)狀況、工作流程、會計政策等進(jìn)行全面審查，深入了解企業(yè)的發(fā)展趨勢和潛在風(fēng)險，利用財務(wù)模型對潛在回報和影響進(jìn)行評估，準(zhǔn)確判斷并購重組活動的經(jīng)濟(jì)合理性，為財務(wù)規(guī)劃工作的開展奠定基礎(chǔ)。企業(yè)要科學(xué)制定財務(wù)規(guī)劃，合理設(shè)置預(yù)算管理、資本支出、財務(wù)管理等流程，保證并購?fù)瓿珊?，可以發(fā)揮財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。同時，企業(yè)要對貨幣、市場、利率等方面的風(fēng)險進(jìn)行全面識別和科學(xué)管理，采取有效措施降低其影響［3］。另外，企業(yè)還要對資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行科學(xué)分析，包括股權(quán)、債務(wù)、資本等，靈活選擇融資模式，做好稅務(wù)籌劃和報表編制，規(guī)范處理員工薪酬福利問題，持續(xù)完善內(nèi)部控制體系，科學(xué)優(yōu)化監(jiān)測和報告機(jī)制，動態(tài)跟蹤企業(yè)財務(wù)績效和工作目標(biāo)完成情況，為財務(wù)規(guī)劃的制定和實(shí)現(xiàn)提供助力。

3.3 合理制定并購定價

企業(yè)要建立科學(xué)完善的并購定價機(jī)制，提高市場化程度，為并購重組的順利推進(jìn)奠定基礎(chǔ)。首先，企業(yè)要結(jié)合實(shí)際情況明確定價機(jī)制調(diào)整的標(biāo)準(zhǔn)和范圍，明確資產(chǎn)注入的定價空間，建立與定價空間相匹配的審查監(jiān)督機(jī)制，做好定價之前的準(zhǔn)備工作，規(guī)范談判過程中的審查和監(jiān)管，嚴(yán)格落實(shí)定價后的分析審核，安排專門的員工對定價談判所有環(huán)節(jié)進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督，從而使并購重組活動雙方獲得滿意的結(jié)果。其次，企業(yè)要建立多元化的定價機(jī)制。在進(jìn)行并購重組定價時，要允許雙方企業(yè)具有一定的價格浮動空間，科學(xué)設(shè)置交易價格的具體標(biāo)準(zhǔn)，積極引入專家顧問按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行并購價格的估算，分析行業(yè)的市盈率等指標(biāo)，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況和行業(yè)發(fā)展趨勢進(jìn)行并購重組定價，針對特殊類型企業(yè)，要積極采用多元化的價值估算方法進(jìn)行定價［4］。最后，企業(yè)要持續(xù)完善價格調(diào)整機(jī)制，允許并購雙方企業(yè)結(jié)合自身實(shí)際需求進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，假如在確定的定價時間內(nèi)發(fā)生幅度較大的價格波動情況，可以允許并購方給予目標(biāo)企業(yè)適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償。

3.4 重視并購后重組整合

企業(yè)要做好并購重組后的整合工作，包括文化、財務(wù)、人事等，避免因為雙方差異影響資源配置效率，阻礙企業(yè)發(fā)展。第一，企業(yè)文化方面。企業(yè)要組織有關(guān)人員深入了解企業(yè)文化，強(qiáng)化員工的參與意識，組織雙方企業(yè)員工進(jìn)行企業(yè)文化系統(tǒng)培訓(xùn)，結(jié)合文化融合中存在的問題制定出有針對性的解決措施，形成新的企業(yè)文化。第二，人事方面。企業(yè)要設(shè)立人力資源整合小組，科學(xué)擬定員工安排規(guī)劃表，完善準(zhǔn)入和聘用制度，結(jié)合員工綜合能力進(jìn)行崗位調(diào)配，持續(xù)完善信息溝通機(jī)制，加強(qiáng)對優(yōu)秀員工的培養(yǎng)，利用考核激勵機(jī)制激發(fā)員工的工作積極性，避免出現(xiàn)人才流失問題。第三，財務(wù)管理方面。企業(yè)要對財務(wù)管理流程進(jìn)行全面分析，將其與業(yè)務(wù)流程進(jìn)行有效結(jié)合，積極創(chuàng)新財務(wù)管理模式，全面清查企業(yè)資產(chǎn)，持續(xù)優(yōu)化決策集權(quán)制和分權(quán)制，明確財務(wù)管理職責(zé)權(quán)限，使財務(wù)管理的引導(dǎo)和控制作用得到充分發(fā)揮，為企業(yè)發(fā)展提供保障。

3.5 妥善處理涉稅問題

3.5.1 密切關(guān)注政策變化

在新的發(fā)展階段，并購重組已經(jīng)成為一種較為多見的活動，是企業(yè)提高市場競爭力的重要手段。在這一過程中，企業(yè)要加強(qiáng)對政策變化的關(guān)注，重點(diǎn)分析重點(diǎn)行業(yè)和特殊項目的有關(guān)稅收優(yōu)惠政策，科學(xué)比較新舊政策產(chǎn)生的變化，了解新政策的推出對企業(yè)稅務(wù)籌劃產(chǎn)生的影響，準(zhǔn)確預(yù)測國家宏觀政策未來的發(fā)展方向，科學(xué)地對企業(yè)稅務(wù)籌劃進(jìn)行調(diào)整，從而保證企業(yè)納稅方案與宏觀政策之間的有效融合，實(shí)現(xiàn)節(jié)約稅收支出的效果。同時，在市場經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的環(huán)境下，并購重組企業(yè)通常規(guī)模較大，經(jīng)常出現(xiàn)跨省跨境的情況，所以企業(yè)要對各個地區(qū)不同的政策進(jìn)行分析，加強(qiáng)與被并購企業(yè)的溝通與交流，了解有關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，共同制定出科學(xué)合理的稅收節(jié)約方案，為并購重組的順利進(jìn)行奠定基礎(chǔ)。

3.5.2 健全內(nèi)控體系

企業(yè)在開展并購重組活動的過程中，要建立科學(xué)完善的內(nèi)部控制體系，有效防范稅法違規(guī)問題，避免給企業(yè)帶來罰款或者滯納金，影響企業(yè)的商業(yè)信譽(yù)和長遠(yuǎn)發(fā)展。首先，企業(yè)要對各個部門的工作權(quán)限和任務(wù)范圍進(jìn)行明確，將內(nèi)部控制貫穿在經(jīng)濟(jì)事項的各個環(huán)節(jié)，加強(qiáng)各個部門的溝通與交流，避免出現(xiàn)社會管理過于混亂的問題，提高企業(yè)的稅務(wù)繳納效率，防范稅務(wù)風(fēng)險問題。企業(yè)要定期開展自查自糾活動，及時對稅務(wù)工作中可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行識別和處理，保證稅務(wù)籌劃工作的規(guī)范性和有效性。其次，企業(yè)要從制度層面確立稅務(wù)部門的重要地位，明確各個職能部門在稅務(wù)管理中的職責(zé)權(quán)限，加強(qiáng)他們的溝通與交流，要求他們積極主動配合稅務(wù)籌劃工作，從而降低企業(yè)稅務(wù)籌劃風(fēng)險出現(xiàn)的概率［5］。最后，企業(yè)要設(shè)立專門的稅務(wù)風(fēng)險管理崗位，負(fù)責(zé)對企業(yè)并購重組活動中面臨的稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測和解決，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況持續(xù)完善風(fēng)險控制機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部審計監(jiān)督，建立常態(tài)化的監(jiān)督機(jī)制，全面識別和排查稅務(wù)風(fēng)險隱患，為并購重組順利進(jìn)行提供保障，為企業(yè)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

3.5.3 重視涉稅事項處理

企業(yè)并購重組活動涉及的資金規(guī)模較大，需要充分考慮各種因素的影響，所以企業(yè)要對涉稅問題進(jìn)行全面梳理和科學(xué)分析，采取有效措施降低企業(yè)稅負(fù)成本。首先，科學(xué)選擇并購重組對象。假如企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的關(guān)系是上下級，可以選擇橫向或者縱向的并購模式；假如目標(biāo)企業(yè)與自身所處行業(yè)或者經(jīng)營類型相同，可以選擇橫向并購方式，以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和市場競爭力的提升；假如屬于橫向并購，企業(yè)可以拓展業(yè)務(wù)范圍，積極進(jìn)入競品或者準(zhǔn)競品市場，實(shí)現(xiàn)市場占有率的提升，獲得更多的經(jīng)濟(jì)利潤［6］。同時，在選擇目標(biāo)企業(yè)時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選擇國家重點(diǎn)扶持企業(yè)，包括創(chuàng)新企業(yè)、高科技企業(yè)等，從而享受更多的稅收優(yōu)惠政策，控制企業(yè)的稅負(fù)成本。其次，靈活選擇融資模式。在開展并購重組活動之前，企業(yè)要科學(xué)編制資金計劃表，為融資活動的開展奠定基礎(chǔ)。企業(yè)不但可以選擇債務(wù)融資模式，按時還本付息，及時將利息納入財務(wù)費(fèi)用范圍，在繳稅之前進(jìn)行扣除，而且可以利用股權(quán)融資模式，有效控制企業(yè)的股權(quán)，但是股息需要在稅后進(jìn)行列示，容易給企業(yè)帶來巨大的稅負(fù)壓力。企業(yè)要充分考慮自身業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展趨勢，結(jié)合運(yùn)營能力科學(xué)選擇支付模式，包括股權(quán)支付、現(xiàn)金支付、混合支付等，為稅務(wù)籌劃的順利開展奠定基礎(chǔ)，有效控制企業(yè)的稅負(fù)成本。最后，加強(qiáng)對稅務(wù)籌劃的重視。企業(yè)要對稅務(wù)籌劃問題進(jìn)行全面分析，科學(xué)梳理涉稅問題，制定出有針對性的防控措施，降低涉稅風(fēng)險出現(xiàn)的概率。企業(yè)要做好成本效益分析，根據(jù)自身實(shí)際情況制定出科學(xué)可行的納稅籌劃方案。此外，企業(yè)不能為了享受稅收優(yōu)惠而盲目進(jìn)行并購重組，也不能過度依賴稅務(wù)籌劃減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，而需要對各方面因素進(jìn)行綜合考量，從長遠(yuǎn)發(fā)展角度制定決策，從而提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)健康穩(wěn)定發(fā)展。

4 結(jié)語

并購重組是企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的重要路徑，是企業(yè)提高市場競爭力的有效手段，在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮重要的作用。面對競爭日趨激烈的市場環(huán)境，企業(yè)要持續(xù)完善盡職調(diào)查工作，科學(xué)設(shè)置并購定價，不斷優(yōu)化重組整合機(jī)制，妥善處理涉稅問題，從而保證并購重組工作的順利推進(jìn)，為企業(yè)價值最大化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供助力。

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