張鑫

為應(yīng)對競爭逐漸激烈的市場環(huán)境，企業(yè)在發(fā)展中需面對大量挑戰(zhàn)，特別是部分未上市的小型公司，這時不僅要解決自身在逐漸壯大時需要突破、解決的問題，還要時刻接受市場資源的爭奪挑戰(zhàn)。該情況下選擇企業(yè)兼并重組是最佳措施，可在優(yōu)勢互補(bǔ)的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)生產(chǎn)工作規(guī)?；D(zhuǎn)變。該過程中收購溢價入賬異常情況頻繁發(fā)生，促使企業(yè)風(fēng)險因素持續(xù)增加?；诖耍疚闹攸c分析了企業(yè)兼并重組的意義，同時細(xì)致闡述了收購溢價入賬問題出現(xiàn)的原因，以及相應(yīng)的解決對策，供參考。

企業(yè)進(jìn)行兼并重組的關(guān)鍵原因，是為快速適應(yīng)市場變化，之后在行業(yè)競爭中尋求發(fā)展。該過程中會進(jìn)行內(nèi)外資源的充分優(yōu)化、剝離產(chǎn)生負(fù)面影響的資產(chǎn)與負(fù)債，之后利用兼并收購的方式開展多方合作，優(yōu)化資源配置工作。同時，并購工作開展時，普遍會產(chǎn)生溢價的情況，這時企業(yè)需要付出高于并購資產(chǎn)價格的資金，這從會計行業(yè)領(lǐng)域理解為商譽。

企業(yè)兼并重組的意義

規(guī)模擴(kuò)張 處于行業(yè)內(nèi)激烈的競爭環(huán)境時，企業(yè)核心競爭力主要體現(xiàn)在人才儲備、技術(shù)實力、資源數(shù)量、成本資金等方面上。該情況下公司一旦并購成功后，便擁有了市場內(nèi)部話語權(quán)，能夠在規(guī)?；l(fā)展中實現(xiàn)資源合理配置，降低產(chǎn)品與服務(wù)單位平均成本，加強(qiáng)了市場控制能力。從企業(yè)發(fā)展角度來講，兼并重組方式可在短時間內(nèi)完成生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模拓展，集中利用各類資源，突破市場發(fā)展中存在的阻礙，主動應(yīng)對外部環(huán)境變化，最后通過多方合作的措施強(qiáng)化核心競爭力。

協(xié)同效應(yīng) 企業(yè)兼并重組可體現(xiàn)為經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同等多種不同形式，以此達(dá)到運營效益提升、盈利能力增長、股東效益最大化。協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)在兼并重組后總體效益提升，從而獲得單獨經(jīng)營模式下的效益總和，努力實現(xiàn)1+1>2的聚合效應(yīng)。

引進(jìn)投資 企業(yè)發(fā)展進(jìn)入一定程度后，會在經(jīng)營管理、內(nèi)部治理，以及融資等方面存在瓶頸，這時便需要對原有整體經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整。利用兼并重組方式引入新的戰(zhàn)略投資者后，會因此產(chǎn)生全新理念、資源管理方式、業(yè)務(wù)模式。并且該過程中還會使兩種不同領(lǐng)域的文化、企業(yè)治理措施充分融合，從而在企業(yè)整體戰(zhàn)略，經(jīng)營協(xié)調(diào)一致，互相配合，以形成新的競爭優(yōu)勢或?qū)崿F(xiàn)新增價值活動。

企業(yè)兼并重組過程中收購溢價入賬問題的原因

信息不對稱 成功并購的關(guān)鍵要素便是對目標(biāo)公司合理估值，一旦該過程中的數(shù)值偏高時，極易使并購方支付較高資金；偏低時，雙方還很難達(dá)成協(xié)議。因此工作開展前，企業(yè)需對目標(biāo)公司開展多角度調(diào)查、了解，知曉目前實際財務(wù)狀況、經(jīng)營能力、發(fā)展?jié)摿Γ箝_展全面判斷。但實際市場交易開展時，買賣雙方的信息存在不對稱情況，并購方對目標(biāo)公司的了解主要來自提供、公開的資料，一旦作為非上市公司，信息采集難度會成倍增加。兼并工作開展時，目標(biāo)公司會利用自身所掌握的信息優(yōu)勢來掩蓋對自身估值不利的因素，進(jìn)而抬高自身的企業(yè)價值，迫使并購方付出更高的并購價格。

競價存在壓力 企業(yè)開展市場內(nèi)部并購時，主要目標(biāo)是為了彌補(bǔ)自身不足，去除競爭對手、拓展市場規(guī)模。該過程中被并購的目標(biāo)公司需要具備優(yōu)秀經(jīng)營能力，之后將其作為優(yōu)勢吸引資本的注意力，這時其便擁有了坐地起價的關(guān)鍵資本，可讓并購方支付更高價格。

管理層代理成本 目前制定的企業(yè)制度內(nèi)部，職業(yè)經(jīng)理人主要負(fù)責(zé)掌控運營工作，特別是部分規(guī)模較大的上市公司，由于其中股權(quán)較為分散，以至于股東無法產(chǎn)生統(tǒng)一的決策。股東所追求的便是企業(yè)利潤、股東財富的最大化，但管理層不僅重視個人經(jīng)濟(jì)效益，更注重拓展企業(yè)控制權(quán)，提升社會地位，擴(kuò)張個人權(quán)利，在以上因素的影響下，相應(yīng)人員將并購成功放在關(guān)鍵位置，并未重視之后產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益。但管理層的任職時間、績效考核都存在一定要求，其為在短時間內(nèi)實現(xiàn)業(yè)績考核，通常會開展短期化的行為。沒有對目標(biāo)公司管理進(jìn)行實質(zhì)性改變，導(dǎo)致成本效益下降。

對并購協(xié)同效應(yīng)的高估 獲得并購的協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)進(jìn)行并購的主要動因之一，研究表明管理層在并購中存在自大現(xiàn)象，并購前沒有認(rèn)真地分析目標(biāo)公司的潛在成本和效益，高估了目標(biāo)公司所在產(chǎn)業(yè)的吸引力和自身管理能力，盲目草率地進(jìn)行并購，導(dǎo)致巨大損失。

企業(yè)兼并重組過程中收購溢價入賬問題解決對策

強(qiáng)化前期調(diào)查 合理解決企業(yè)兼并重組過程中出現(xiàn)的收購溢價入賬問題，并購方需聘請專業(yè)人員完成目標(biāo)公司前期情況進(jìn)行實際調(diào)查，之后依據(jù)其出具全面、獨立的結(jié)論內(nèi)容，以此對并購后產(chǎn)生的優(yōu)勢、劣勢開展全面分析、評價，為管理者決策制定提供精準(zhǔn)參考依據(jù)。獨立調(diào)查工作開展時，不僅要對目標(biāo)公司的以往狀況全面審視、核查，還需科學(xué)判斷其未來發(fā)展前景，避免由于雙方信息不對稱造成估值錯誤，有效解決企業(yè)溢價風(fēng)險。

改善支付方式 國內(nèi)企業(yè)并購進(jìn)步速度相對較快，但依然存在著支付措施單一，估值方式落后的不足。目前企業(yè)并購工作開展中，大多數(shù)仍在利用現(xiàn)金支付措施，這時先進(jìn)國家已經(jīng)選擇利用股權(quán)支付、混合支付以及其他支付方式。利用新型支付措施開展并購，可有效降低內(nèi)部財務(wù)承受的壓力，減少財務(wù)結(jié)構(gòu)惡化，避免在入賬時存在問題，實現(xiàn)風(fēng)險因素的有效分?jǐn)?，這不僅可以讓目標(biāo)公司享受到股份溢價的利益，也可以防止并購公司原有股東的股權(quán)稀釋或發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

優(yōu)化估值措施 企業(yè)想要達(dá)成并購目標(biāo)，便要注重對目標(biāo)公司的科學(xué)估值。目前國內(nèi)市場并購估值的方式多利用收益法，主要是通過目標(biāo)公司預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)來確定其價值。但收益法在應(yīng)用時，最為關(guān)鍵的前提是企業(yè)收益需長期處于穩(wěn)定狀態(tài)。競爭逐漸激烈的市場經(jīng)濟(jì)內(nèi)，企業(yè)都在面對收益率不斷下降，以及增幅放緩產(chǎn)生的壓力，因此達(dá)成長期處于穩(wěn)定收益狀態(tài)難度大，由此能夠看出依據(jù)該方式完成估值時會存在弊端。為對該情況合理改善，監(jiān)管層放寬了對目標(biāo)資產(chǎn)估值標(biāo)準(zhǔn)，鼓勵公司在并購交易中利用多樣化措施，更加合理地評價并購企業(yè)的價值。

增強(qiáng)組織體系 企業(yè)開展兼并重組工作時，由于其中存在復(fù)雜性、系統(tǒng)性特點，因此會存在大量的風(fēng)險以及不確定性，這時即便使用了第三方機(jī)構(gòu)，也要防止其出現(xiàn)舞弊的情況，避免并購中處于被動地位，失去自身主動權(quán)。為對該情況合理改善，公司內(nèi)部要創(chuàng)建強(qiáng)有力的組織體系，保障自身權(quán)益。正常情況下，企業(yè)內(nèi)部總經(jīng)理作為帶頭人，行政、財務(wù)、投融資、運營管理等部門主要負(fù)責(zé)人員參與，創(chuàng)建出并購工作的領(lǐng)導(dǎo)組織體系，同時還要建立專項協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，獨立開展經(jīng)費預(yù)算管理，為企業(yè)并購重組提供后勤保障，從而實現(xiàn)企業(yè)之間重組工作的順利完成。

使用合理方法 企業(yè)在兼并重組過程中，對目標(biāo)企業(yè)的估值與并購交易是雙方重點關(guān)注的內(nèi)容，也是開展并購談判的主要依據(jù)，這時價值評估措施的選用會直接影響交易價格。目前經(jīng)常使用的做法為以下幾點：一是完善兼并重組前期資料的收集，對目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況進(jìn)行核實，加強(qiáng)雙方溝通，通過進(jìn)行高質(zhì)量的交流、討論，提出切實可行操作建議。二是結(jié)合成本法、收益法、市場法三種措施。根據(jù)本行業(yè)特點選取三者的平均數(shù)值作為基礎(chǔ)價格，然后通過系數(shù)加成調(diào)整方式確定最終估值，并將其作為交易開展關(guān)鍵依據(jù)。

估價方式挑選時，還需充分考慮企業(yè)自身資產(chǎn)數(shù)量、盈利實力、發(fā)展?jié)摿?，市場占有率等情況，與對手完成高質(zhì)量交流，確保雙方選用的評估方式達(dá)成一致，在互相認(rèn)同的情況下開展評估。

制定周密方案 企業(yè)進(jìn)行兼并重組時，方案內(nèi)容作為開展關(guān)鍵核心，對其制定時不僅要加大盡職調(diào)查，還要吸收專業(yè)人員、專家的建議，在自身情況基礎(chǔ)上與目標(biāo)公司意圖結(jié)合。該過程中不僅要對交易構(gòu)架、并購估值、目標(biāo)公司措施充分考慮，還需注重實施計劃、流程、重點事項等，確保其詳細(xì)、周密，防止在入賬過程中存在問題。

企業(yè)還要對并購估值，法律風(fēng)險，稅費成本等領(lǐng)域加大關(guān)注，特別是資產(chǎn)溢價出現(xiàn)的資產(chǎn)利得，其數(shù)值較高時會出現(xiàn)高額的稅賦支出，因此在方案設(shè)計中，要加大對稅收籌劃重視程度。工作開展中便是對雙方的交易現(xiàn)狀、預(yù)期并購值、交易對價全面分析，創(chuàng)建精準(zhǔn)的數(shù)學(xué)模型，之后通過數(shù)據(jù)代入的方式結(jié)合增值稅，企業(yè)所得稅，以此得出繳納稅額的模擬金額，接著利用演算方式確定雙方都可接受的價格底線。

強(qiáng)化事前溝通 企業(yè)兼并重組流程開展時，是雙方價值觀，經(jīng)營理念，交易對價統(tǒng)一的重要過程，由于其中存在復(fù)雜的系統(tǒng)性，因此即便是面對較小的風(fēng)險點、價值評估都會使用較長時間，因此產(chǎn)生了較為嚴(yán)重的內(nèi)部消耗，甚至?xí)蓴_到重組開展的周期性，促使項目進(jìn)度停止，造成雙方巨大損失?，F(xiàn)實工作開展時，為對以上情況合理改善，常使用的方式為：一是創(chuàng)建常用的溝通、協(xié)調(diào)機(jī)制，然后在特定時間展開兼并重組業(yè)務(wù)的專題會議，確保其中存在的爭議可以在開展初期被解決、消化；二是注重雙方高層間的溝通、談判，利用求同存異的方式在高層管理者間達(dá)成一致；三是加大前期基礎(chǔ)工作方案制定重視程度，實現(xiàn)過程嚴(yán)格控制，將具備爭議的內(nèi)容消化在初期；四是重視兼并重組時已確定完成的事項，雙方面對確定解決的爭議時，需簽訂一事一項的書面協(xié)議，并將互相達(dá)成共識的部分出具會議紀(jì)要，避免日后重提干擾兼并進(jìn)程、決策制定；五是依據(jù)事情開展前中的詳細(xì)計劃、實施，完成風(fēng)險點的精準(zhǔn)把控與化解，為日后決策制定打下良好基礎(chǔ)，降低入賬問題發(fā)生概率。

監(jiān)督層強(qiáng)硬約束 市場化審核理念機(jī)制大范圍推行后，政府仍需注重自身作用展現(xiàn)，監(jiān)管層要強(qiáng)化對不合理經(jīng)濟(jì)行為的管控力度。目前市場中不良情況出現(xiàn)的關(guān)鍵原因是對標(biāo)資產(chǎn)過高估值。這時監(jiān)督管理層需根據(jù)兼并重組開展的前期高溢價，展開嚴(yán)格的審問核查、監(jiān)管，并要求上市公司實現(xiàn)信息的全面性披露，強(qiáng)化剛性管控措施。例如：面對存在異常的高估值時，人員需依據(jù)合理措施完成約束工作；面對業(yè)績承諾時，目標(biāo)公司要可以利用合理資料充分地論證，使其可以支撐未來業(yè)績、行業(yè)快速增長的合理性，以及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

兼并重組工作后期時，監(jiān)管層人員同樣要強(qiáng)化控制力度，禁止上市公司發(fā)生事后變更補(bǔ)償協(xié)議的情況，大力度審視核查雙方合謀行為。

注重交易主導(dǎo)控制 兼并重組過程中，需有效強(qiáng)化上市公司大股東及資產(chǎn)權(quán)益人的約束力度，這不僅可以防止出現(xiàn)不合理的高溢價情況，還能在交易方案確定前提下，保護(hù)上市公司及股東的權(quán)益。

公司內(nèi)部控制權(quán)較為集中，多為股東會、董事會大股東管控，開展非關(guān)聯(lián)并購時，后者會為最終決策負(fù)責(zé)，因此其中存在不公平情況；業(yè)績承諾落空，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益人無法執(zhí)行補(bǔ)償協(xié)議內(nèi)容時，上市公司大股東，還要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任、義務(wù)，為此可在交易方案中增加相應(yīng)代償條款，對上市公司及全體股東人員權(quán)益有效維護(hù)，防止出現(xiàn)利益輸送。

綜上所述，企業(yè)通過兼并重組方式的合理使用，不僅能夠解決生存發(fā)展中存在的瓶頸，還可避免發(fā)生收購溢價入賬問題，以此來保障企業(yè)經(jīng)濟(jì)收益，實現(xiàn)資源有效利用。與此同時，通過對企業(yè)兼并重組的意義、收購溢價入賬問題原因、解決措施細(xì)致分析后，了解到目前工作開展中，企業(yè)需重視兼并重組發(fā)展措施探索，最后根據(jù)政策優(yōu)勢、政府監(jiān)管，保障價值估測的精準(zhǔn)性，杜絕出現(xiàn)溢價問題，保障工作順利完成。

（作者單位：山西煤炭運銷集團(tuán)長治有限公司）