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        四任IPO董秘:我的“一肩挑”體會

        2023-12-22 15:18:29饒鋼
        董事會 2023年11期
        關鍵詞:上市財務企業(yè)

        饒鋼

        從我個人經(jīng)驗來看,在IPO階段董秘、CFO“一肩挑”具有較強優(yōu)勢。在公司上市后,“一肩挑”在中小型上市公司或有可能,大型上市公司對董秘個人精力來說是比較大的挑戰(zhàn),“一肩挑”帶來的信息通暢和內部權力的優(yōu)勢在很大程度上被削弱

        董事會秘書是上市公司的法定職位,公司法第一百二十三條規(guī)定:上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等事宜。同時,上市公司董秘本身并不直接參與企業(yè)運營,因而在企業(yè)權力結構中并不擁有位置,而上市公司董秘法定職責的核心(信息披露)又要求董秘對于企業(yè)運營信息有最高層級的掌握,所以法律強制將董秘列為高級管理人員。

        公司上市前后,角色職責大不同

        在擬(A股)上市公司中董秘是必須設立的崗位,因為上市要求中包含了公司治理機構的健全有效、人員到位合規(guī)履職。因而,董秘實際的履職階段分為兩個:IPO階段(擬上市階段)和公司上市后。兩個階段董秘的角色職責非常不一樣,對能力的需求也截然不同。在擬上市階段,董秘的主要職責是組織IPO申報和應對審核,相當于企業(yè)IPO的項目經(jīng)理,因而需要對IPO所需的證券、法律和財務知識有綜合能力。在公司上市后,董秘角色轉變?yōu)楣痉ê徒灰姿鲜幸?guī)則中規(guī)定的法定角色,核心職責包括:以信息披露為核心,負責上市公司的投資者關系、公共關系和監(jiān)管關系,組織股東會和董事會。上述是董秘角色的基本職能,很多董秘是全能型角色,企業(yè)資本方面的業(yè)務由全能型董秘負責,例如融資、投資、并購等;有些董秘還兼著部分其他職責,例如財務、法律、人力資源、業(yè)務等。

        董秘四大出身,履職各有特色

        據(jù)我觀察,任職董秘的專業(yè)和出身大體可以分為四類:1.財總而董秘,企業(yè)財務負責人兼任或者出任董秘,財總指首席財務官、財務總監(jiān)等,專業(yè)性要求高,多是財務會計專業(yè)。2.法總而董秘,企業(yè)的法務部門負責人兼任或者出任董秘,法律專業(yè)、律師出身。另外,從法務、董辦等法總、董秘下屬人員成長為證券事務代表然后出任董秘的也很多,大多也是法律人出身。3.部門總而董秘,這里指除了財務、法務以外的公司中高層負責人,如業(yè)務、企業(yè)管理、人力資源等部門負責人兼任或者出任董秘。4.中介而董秘,由于企業(yè)內部缺乏而從中介機構引入的專門人才擔任董秘,像投行、律師、會計師出身的董秘我也經(jīng)常碰到。上市公司投資者關系管理工作重要,也有從券商研究員崗位轉來的董秘。另外,由外部投資機構轉任董秘的也不少。各種出身的董秘各有特色,成功的很多,也有做得不好的。我自己是財總出身。

        四任IPO董秘,我的“一肩挑”生涯

        我第一次任職董秘是在2008年,當時我在一家特種船舶制造和航運企業(yè)任CF0,主管財務、人力和企管三個部門。這是一家創(chuàng)業(yè)公司,我的主要工作分為兩個部分:一個是全面負責財務管理,這是CFO的例行職責;另一個涉及資本方面的工作,主要是引進股權投資和完善內部合規(guī)性安排,以便適應未來上市的要求。在引入PE投資后,公司為上市健全了股東會、董事會、監(jiān)事會體系,任命我為董事會秘書。當時我還覺著挺新鮮,后來發(fā)現(xiàn)除了名片上多了個頭銜,自己的工作內容并沒有變化,因為擬上市公司董秘的職責本來已經(jīng)包含了我作為CFO的工作。

        后來,我又在三家企業(yè)擔任IPO董秘,兼任財務負責人;除了負責財務工作,組織IPO是我的工作重點。IPO之路坎坷波折。2021年5月,凌志軟件終于敲鐘,完成了6年半的上市之旅。我從擬上市企業(yè)董秘轉變?yōu)樯鲜泄径?,職責從應對IPO審核轉向上市公司董秘法定職責,當然我還兼著財務總監(jiān)。在十多年的董秘生涯中,我始終是董秘、CFO“一肩挑”,對于其中的利弊,有很深的體會。

        IPO階段,三大優(yōu)勢無可比擬

        在IPO階段,董秘、CFO“一肩挑”具有無可比擬的優(yōu)勢,在于以下三點:

        一是財務專業(yè)知識。在IPO階段,董秘大致像一個企業(yè)IPO的項目經(jīng)理,需要組織協(xié)調中介機構和企業(yè)內部資源,完成合規(guī)整改和申報。財務是IPO的半壁江山,如果不懂財務,協(xié)調溝通困難重重。例如,在最后上市委會議階段,出席會議的企業(yè)方有兩人:一位是董事長,另一位是財務負責人。

        二是協(xié)調的權力。企業(yè)上市是一個實現(xiàn)合規(guī)的脫胎換骨過程。盡管從戰(zhàn)略層面,企業(yè)內部特別是持有股份的高管大多支持IPO工作;但是在戰(zhàn)術層面,合規(guī)必然要變動原先熟悉、方便的工作方法或者流程。例如,要求客戶出具蓋公章的確認函件等,可能會對業(yè)務操作產生麻煩;一些合規(guī)動作還會大幅增加運營成本,比如繳納社保等。在面對戰(zhàn)術問題時,企業(yè)內部未必看法一致。此時,并沒有實質權力的董秘往往處于較為尷尬的境況;如果財務負責人兼任董秘,這個問題比較容易解決,因為財務負責人在企業(yè)內部權力架構上具有天然的話語權。

        三是合規(guī)的源頭。A股IPO依靠“兩只手”:一手業(yè)績,一手合規(guī)。業(yè)績靠運營,合規(guī)靠IPO中介機構和董秘。要合規(guī),首先要知道哪里不合規(guī),以及未來發(fā)生事件怎樣按照合規(guī)方式處理。如果CFO兼任董秘,企業(yè)一切經(jīng)營行為都會從財務走過,很多問題以財務方式表現(xiàn)出來,因而CFO兼任董秘具有天然的優(yōu)勢。反之,如果不掌控財務,董秘在信息獲取上存在盲區(qū),往往出了問題再亡羊補牢;但是很多事項具有時效性,一旦過了時間窗口,后續(xù)補救可能無效,給IPO工作帶來硬傷。

        綜上,在IPO階段,只要財務工作有余力,董秘、CFO“一肩挑”具有很強的優(yōu)勢,這是從工作角度而言。從企業(yè)成本角度看也比較節(jié)省,老板可能也比較喜歡。另外從董秘個人發(fā)展角度講,CFO、董秘“一肩挑”的人才在市場上較為搶手,對董秘個人的職業(yè)發(fā)展也更為有利。

        上市后,精力或面臨挑戰(zhàn)

        在公司上市后,董秘的核心職責是法定職責,即信息披露與3R(投資者關系、公共關系和監(jiān)管關系),這些工作密度高、時效性強。相比IPO階段,這部分工作絕大部分是新增的。例如在上市后的半年時間里,我做了55場針對投資者和證券分析師的路演活動,平均每周兩次,在此期間信息披露工作主要由證券事務代表負責。我的體會是,上市后董秘日常工作較上市前繁重很多,對于中小企業(yè),財務工作壓力不大的情況下兼任CFO尚有可能;大型企業(yè)財務工作繁重,董秘、CFO“一肩挑”在精力上可能會存在挑戰(zhàn)。

        實踐中,大型上市公司董秘由于法定職責工作繁重,往往會建立以信息披露為核心的董辦團隊,由證代負責,由IR總監(jiān)負責的投關團隊負責投資者關系,等等。除此之外,上市公司資本操作頻繁,例如融資、回購、股權激勵等,董秘往往沒有精力兼顧財務管理工作。這也是目前A股上市公司董秘、CFO“一肩挑”的情況并非普遍現(xiàn)象的重要原因。至于“一肩挑”在信息披露方面的好處,則跟IPO階段差不多,主要是CFO具有更為全面的信息優(yōu)勢。

        由此,就董秘、CFO“一肩挑”這個話題,從我個人經(jīng)驗來看,在IPO階段董秘、CFO“一肩挑”具有較強優(yōu)勢。在公司上市后,“一肩挑”在中小型上市公司或有可能,大型上市公司對董秘個人精力來說是比較大的挑戰(zhàn),“一肩挑”帶來的信息通暢和內部權力的優(yōu)勢在很大程度上被削弱。

        作者系資深董秘、CFO

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