劉冉冉

獨董年津貼標準上調(diào)至10萬元，非獨董年津貼上調(diào)至3萬元。公司近年兩次上調(diào)董事津貼標準，差異化董事津貼體系的構建，順應了規(guī)范運作和公司治理對獨董承擔職責提出的更高要求，有利于拓寬獨董選聘來源，調(diào)動其工作積極性，強化其勤勉盡責意識

一家傳統(tǒng)的化工企業(yè)，要如何發(fā)展成為集化肥、環(huán)保、能源、高分子材料、精細化工、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)六大產(chǎn)業(yè)協(xié)同增長的多元化企業(yè)集團？四川美豐化工股份有限公司（簡稱“四川美豐”）以其自身實踐提供一個觀察視角——高水平的公司治理。

四川美豐成立于1977年，1997年在深交所主板上市。作為中石化控股上市公司，四川美豐近年來緊緊圍繞提高上市公司質(zhì)量主線，深入落實《上市公司治理準則》，持續(xù)強化規(guī)范運作水平，不斷提升董事會治理能力，聚力推動公司高質(zhì)量發(fā)展，取得了可見的成效。

構建專業(yè)、多元、盡責的董事會

董事會結構的專業(yè)化、多元化，是上市公司提升董事會決策質(zhì)效、敏捷應對多重挑戰(zhàn)、把握發(fā)展機遇的關鍵。

四川美豐董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名、女性董事2名。7名董事中，既有擅長經(jīng)營管理、公司治理、合規(guī)運營、風險防控的專家型非獨立董事，也有精通財務審計、環(huán)保能源、資本運作、法律事務的教授級獨立董事。董事會成員知識結構和性別多元、專業(yè)背景互補，有效保障了董事會決策科學規(guī)范，也有助于董事會更好理解利益相關方需求，推動經(jīng)營業(yè)務合規(guī)開展。

公司董事會下設戰(zhàn)略與ESG、審計、提名、預算、薪酬與考核、風險管理共6個專門委員會。除戰(zhàn)略與ESG委員會由所有董事組成并由董事長擔任主任委員外，其余專委會分別由適合的獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。董事會審議重大事項前，均履行前置審議程序，經(jīng)相關專委會充分研究討論，形成專項審核意見后再提交董事會研究決策，從而有助于充分發(fā)揮專委會審核把關作用，提升董事會的議事決策效率。以風險管理委員會為例，主任委員由法律專業(yè)背景的教授級獨董擔任，對公司重大決策、重大事件和重要業(yè)務的風險管理以及具有一定特殊性、復雜性的訴訟仲裁事項，在提交董事會審議決策前，由法律顧問出具專項法律意見后再提交風險管理委員會研究討論提出建議。風險管理中堅持“律師+專門委員會”雙重審核把關流程，有效促進了公司的合規(guī)運營。

探索完善獨董有效履職機制

公司獨立董事嚴格遵守《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》《獨立董事工作制度》相關規(guī)定，勤勉盡職、嚴謹審慎地發(fā)表獨立意見。近3年來，四川美豐共召開27次董事會會議和7次股東大會，獨立董事均通過現(xiàn)場或視頻的方式出席。獨董充分運用自身專業(yè)知識，獨立、客觀、審慎地對重大事項發(fā)表意見，在重大投資、關聯(lián)交易、對外擔保、利潤分配和財務審計等重要決策事項的事前、事中、事后全程跟進，聽取管理層對生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、風險防控等重大事項的報告，提前參與重大、復雜項目研究論證，與年審機構保持有效溝通，發(fā)揮監(jiān)督制衡作用，維護公司整體利益和中小股東合法權益。尤其是，為促進獨立董事更好發(fā)揮作用，公司修訂完善《獨立董事工作制度》，建立獨董提前參與重大、復雜項目研究論證工作機制，提升了董事會決策的科學性和有效性。

以關聯(lián)交易為例，獨立董事在審議關聯(lián)交易議案時，會重點圍繞“關聯(lián)方認定是否準確、關聯(lián)交易是否必要、交易定價是否公允、表決程序是否合規(guī)”4個維度審核把關，審慎發(fā)表獨立意見。結合近年來公司主營業(yè)務增長情況，獨立董事提出“動態(tài)掌握實際金額與預計金額差異，密切關注執(zhí)行過程中關聯(lián)交易主體變化”工作建議。自2021年起，四川美豐優(yōu)化調(diào)整了關聯(lián)交易管理措施，各二級單位利用信息化平臺建立關聯(lián)交易額度預警機制，按月報告關聯(lián)交易主體變化情況，確保所有關聯(lián)交易事項做到應審盡審、即報即審、應披盡披。

為促進董事會成員更好地發(fā)揮作用，公司近年兩次上調(diào)董事津貼標準，其中獨董年津貼標準上調(diào)至10萬元、非獨董年津貼上調(diào)至3萬元。適時適度上調(diào)董事津貼標準，契合了公司戰(zhàn)略轉型和業(yè)務發(fā)展實際；差異化的董事津貼體系，順應了規(guī)范運作和公司治理對獨董承擔職責提出的更高要求，有利于拓寬獨董選聘來源，調(diào)動其工作積極性，強化其勤勉盡責意識。

培育包容、透明、合規(guī)的治理文化

和而不同，群賢共治。在董事會層面達成統(tǒng)一的文化共識，對上市公司邁向高質(zhì)量發(fā)展，將起到巨大的推動作用。

四川美豐較為注重培育“尊重、互信、透明、共治”的董事會治理文化，堅守法律規(guī)則底線、構筑誠實互信關系、遵循公開透明原則，以董事會成員對公司價值的共同認知凝聚各方力量，形成工作合力，實現(xiàn)共謀共治的董事會治理目標。

為暢通董事會與經(jīng)理層成員溝通交流渠道，確保董事會研究討論和議事決策過程透明高效，四川美豐建立了關鍵崗位人員（董秘、財務總監(jiān)）與獨立董事工作交流機制，適時通報生產(chǎn)經(jīng)營情況、重大事項進展、內(nèi)控制度執(zhí)行、監(jiān)管規(guī)則變化等情況，全面提供調(diào)研決策所需信息數(shù)據(jù)資料，聽取梳理獨立董事意見建議并向經(jīng)理層反饋。

為規(guī)范董事會議事決策程序，對提交董事會審議的事關中小投資者利益或需發(fā)表獨立意見的重大事項均以現(xiàn)場結合視頻方式討論決策，議案資料提前10日送達董事。董事會審議議案時，堅持法律審計等專業(yè)意見優(yōu)先、獨立董事發(fā)表意見優(yōu)先，充分發(fā)揮董事會成員在各自專業(yè)領域的智庫參謀作用，提升董事會治理水平。

為進一步增強管理層的榮譽感和責任心，四川美豐在新任人員聘任時，由董事長代表董事會向其頒發(fā)聘書，在律師和其他董監(jiān)高的見證下簽署《聲明與承諾》，并由相關高管介紹公司業(yè)務、組織架構、治理狀況、監(jiān)管規(guī)則和履職要求，加深其對監(jiān)管政策規(guī)定、公司現(xiàn)狀規(guī)劃的理解和認識。

做優(yōu)信披、投關，有效傳遞價值

信息暢達不僅體現(xiàn)在內(nèi)部，信息披露、投資者關系也是衡量公司透明度的重要維度。

四川美豐嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會、深交所監(jiān)管規(guī)定，審慎把握定期報告、對外投資、關聯(lián)交易、換屆選舉、高管聘任、股份回購等重大事項監(jiān)管要求，堅持以精益、專注的“工匠精神”對待信息披露工作，持續(xù)提升定期報告和臨時公告質(zhì)量，確保信息披露及時準確、依法合規(guī)。近3年來，公司年均發(fā)布各類臨時公告65份、上網(wǎng)披露信息37份，均做到了披露信息準確完整、格式符合標準、內(nèi)容簡明易懂。具體實踐中，公司對外發(fā)布信息嚴格執(zhí)行部門負責人審核，財務總監(jiān)、董秘復核，董事長終審的“三重審批流程”，扛實三大主體責任。同時，四川美豐還將保密要求納入《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，堅持“誰主辦、誰負責”原則，落實內(nèi)幕信息保密及知情人登記，編制《重大事項進程備忘錄》，確保重大事項在保密、合規(guī)的前提下運行。

做好投資者關系管理工作，既是監(jiān)管機構的外在要求，也是上市公司傳遞價值、提升形象的內(nèi)在需要。日常工作中，四川美豐通過深交所“互動易”平臺、接待電話咨詢、舉辦年度/半年度業(yè)績說明會、公司網(wǎng)站電子郵箱和留言板、與部分長期投資者建立溝通機制等多種方式與投資者交流，增進他們對公司的了解，提高運作透明度。近3年，公司舉辦年度業(yè)績說明會趨于常態(tài)化，年均回復“互動易”平臺問題183個、接待電話咨詢740余次。

2021年，四川美豐業(yè)績大增，實現(xiàn)營業(yè)收入40.91億元，同比增長40.47%，實現(xiàn)歸母凈利潤5.69億元，同比增長448.61%；2022年實現(xiàn)營業(yè)收入49.09億元，同比增長20.01%，實現(xiàn)歸母凈利潤6.22億元，同比增長9.34%。其間，四川美豐連續(xù)上榜中國石油和化工企業(yè)500強、中國化肥企業(yè)100強、四川制造業(yè)企業(yè)100強，并先后獲得上市公司金圓桌“優(yōu)秀董事會”“董事會治理特別貢獻獎”等多項榮譽，其市場認同度逐漸提升。

一個對社會有影響、在行業(yè)有地位、對地方有擔當?shù)摹靶旅镭S”，正沿著高質(zhì)量發(fā)展的道路加速邁進。