李維安

求真與務(wù)實的統(tǒng)一，要求人們在實踐中努力獲取真實情況，把握事物運動的客觀規(guī)律，使自己的言行符合客觀實際，從而獲得實際效果，即要重實際、說實話、辦實事、求實效。求真是為了務(wù)實，務(wù)實才能求真。對中國公司治理改革而言，只有進一步強化各類提升公司治理的有效性舉措，發(fā)揮求真務(wù)實思想，充分釋放公司治理制度紅利，才能更好推動我國公司高質(zhì)量發(fā)展

中國作為新興市場國家，其公司治理體系經(jīng)歷了與其他國家不同的發(fā)展歷程。解放思想、求真務(wù)實在推動中國公司治理的歷史演進中，發(fā)揮了推動關(guān)鍵抉擇、實現(xiàn)治理進步的重要作用，使得中國公司治理體系呈現(xiàn)出不同的階段特征。

從營利組織治理到非營利組織治理、政府治理、社會治理、國家治理是中國治理改革的主要路徑，逐漸推動我國建立更加完善的國家治理體系，增強治理能力。公司治理不僅是我國國家治理體系改革的先行者，還是提高我國國家治理能力的微觀基礎(chǔ)。自建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革以來，中國公司治理制度改革呈現(xiàn)出治理改革路徑明晰化、治理改革內(nèi)容深入化、治理改革方式開放化、新型治理導入加速化等“四化”的趨勢。在這個過程中，解放思想、求真務(wù)實是中國公司治理改革的推動力量，起到了推動治理進步的重要作用。

求真務(wù)實在推動中國公司治理演進中的關(guān)鍵作用

求真務(wù)實引領(lǐng)中國公司治理改革發(fā)展模式：從行政型治理到經(jīng)濟型治理

在改革開放以前，我國實行的是社會主義計劃經(jīng)濟體制，通過對工商業(yè)的社會主義改造和興辦新型工廠，形成了與社會主義計劃經(jīng)濟體制相配套的國營企業(yè)體系。主要實行的是單一全民所有制和高度集中的計劃經(jīng)濟體制，人、財、物和產(chǎn)、供、銷都由政府直接管理，這導致市場無法有效地配置資源和勞動者喪失了必要的積極性，國有資源浪費嚴重，企業(yè)沒有活力，生產(chǎn)效率低下。黨的十一屆三中全會作出實行改革開放的重大戰(zhàn)略決策，承認社會主義商品經(jīng)濟，尊重價值規(guī)律，是求真務(wù)實國家治理思想的集中體現(xiàn)?！扒笳妗?，就是“求是”，也就是依據(jù)解放思想、實事求是、與時俱進的思想路線，去不斷地認識事物的本質(zhì)，把握事物的規(guī)律?！皠?wù)實”，則是要在這種規(guī)律性認識的指導下，去做、去實踐。求真與務(wù)實的統(tǒng)一，要求人們在實踐中努力獲取真實情況，把握事物運動的客觀規(guī)律，使自己的言行符合客觀實際，從而獲得實際效果，即要重實際、說實話、辦實事、求實效。求真是為了務(wù)實，務(wù)實才能求真。求真務(wù)實，是辯證唯物主義和歷史唯物主義一以貫之的科學精神，是我們黨的思想路線的核心內(nèi)容，也是黨的優(yōu)良傳統(tǒng)和共產(chǎn)黨人應(yīng)該具備的政治品格。

在求真務(wù)實指引下，由計劃經(jīng)濟轉(zhuǎn)向建立完善社會主義市場經(jīng)濟成為我國經(jīng)濟體制改革總體演進道路，我國的經(jīng)濟建設(shè)取得了舉世矚目的成就。中國公司治理在這樣的背景下具有自主性，改革發(fā)展一直是“兩條腿走路”。一方面是將國際公司治理規(guī)則引入中國本土公司，學習優(yōu)秀的治理經(jīng)驗；另一方面是結(jié)合我國的具體國情，不斷探索符合中國情境的發(fā)展模式，于是形成了從行政型治理向經(jīng)濟型治理的轉(zhuǎn)型路徑，即從行政型治理下資源配置行政化、高管任免行政化、經(jīng)營目標行政化，向建立現(xiàn)代企業(yè)制度（即公司制）下資源配置市場化、高管任免市場化、經(jīng)營目標社會化的經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型，并從兩權(quán)不分、政企不分、政社不分等“三個不分”走向“三個分離”。

中國公司治理改革是推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要基礎(chǔ)，但受路徑依賴的影響，在公司由行政型治理向經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型的過程中，行政型治理水平的弱化和經(jīng)濟型治理水平的提升都具有較強的長期性，這使得當前中國公司治理呈現(xiàn)出一種“行政型治理與經(jīng)濟型治理”相互交織并存的狀態(tài)，即行政—經(jīng)濟型治理。在這種模式下，企業(yè)的經(jīng)營目標包括了一般企業(yè)追求的經(jīng)濟型目標和超出一般企業(yè)所應(yīng)承擔的行政目標；資源配置上，既有市場化資源配置，同時具有各類行政型配置；高管身份上，國有企業(yè)高管既是“經(jīng)濟人”也是“行政人”。兩種治理模式的磨合和摩擦，形塑公司治理主體行為取向，弱化公司治理有效性并成為誘發(fā)各類公司治理風險的根本原因。新時代，推動公司治理轉(zhuǎn)型發(fā)展，需要進一步肯定經(jīng)濟型治理的轉(zhuǎn)型路徑，構(gòu)建和完善配套的內(nèi)外部經(jīng)濟型治理機制，充分發(fā)揮公司治理激勵和約束各類企業(yè)行為的導向作用。

中國公司治理改革關(guān)鍵要求：實質(zhì)有效重于形式有效

公司治理有效性可以區(qū)分為形式有效性和實質(zhì)有效性。形式有效強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)完善以及法律法規(guī)的遵循，基本要求是規(guī)則、合規(guī)和問責；實質(zhì)有效強調(diào)有效實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，不僅強調(diào)利益相關(guān)方的參與，更加注重利益相關(guān)方關(guān)系協(xié)調(diào)，發(fā)揮各類治理主體治理優(yōu)勢，實現(xiàn)治理效率提升。

從實踐角度來看，改革開放以來我國公司治理建設(shè)大致上經(jīng)歷了四個階段：公司治理理念導入（1978～1992年）、公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建（1993～1998年）、公司治理機制建立（1999～2012年）和公司治理有效性提升（2013年至今）。伴隨著新時代的到來，我國公司治理改革不斷深化治理有效性，實質(zhì)有效體現(xiàn)在從治理結(jié)構(gòu)到治理機制、從單法人治理到集團治理、從國內(nèi)治理到跨國治理、從傳統(tǒng)治理到網(wǎng)絡(luò)治理、從治理原則到治理評價的演進趨勢上。當前在我國公司治理處于行政型治理與經(jīng)濟型治理并存的“膠著期”（行政—經(jīng)濟型治理模式）的情況下，制約我國公司治理長期發(fā)展的關(guān)鍵矛盾是如何突破公司治理質(zhì)量轉(zhuǎn)換的“瓶頸”，將形式有效推動至實質(zhì)有效，持續(xù)提升公司治理有效性。從2023年南開大學中國公司治理指數(shù)（CCGINK，簡稱南開治理指數(shù)）可以看出，公司治理指數(shù)平均值達到64.76，再創(chuàng)歷年新高，這也意味著中國上市公司治理水平在穩(wěn)步攀升，但連續(xù)幾年公司治理改善幅度趨于降低，反映出我國公司治理有效性提升幅度不夠明顯。當前，大數(shù)據(jù)、移動互聯(lián)網(wǎng)、人工智能的發(fā)展和應(yīng)用對治理成本、治理風險、治理手段、治理模式產(chǎn)生了深刻影響，推動著公司治理創(chuàng)新，不斷強化傳統(tǒng)公司治理向數(shù)字治理、綠色治理等發(fā)展。只有進一步強化各類提升公司治理的有效性舉措，發(fā)揮求真務(wù)實思想，充分釋放公司治理制度紅利，才能更好推動我國公司高質(zhì)量發(fā)展。

中國公司治理改革求真務(wù)實的必然道路：從事件推動到規(guī)則引領(lǐng)

從制度變遷的一般規(guī)律來看，規(guī)則建立雖然通常滯后于實踐，但需要在其不能適應(yīng)實踐發(fā)展要求時進行修訂完善。我國公司法自1993年頒布實施以后，對中國公司治理前期的制度建設(shè)起到了重要的規(guī)范與推動作用。但在此后國內(nèi)外治理理論與實踐都快速發(fā)展的30年中，公司法、上市公司治理準則及有關(guān)獨立董事等的法規(guī)建設(shè)與公司實踐之間存在鴻溝，使得近年來中國公司治理呈現(xiàn)“事件推動”發(fā)展的方式。由監(jiān)管部門頒布的最佳治理規(guī)則，其生命力在于要適時根據(jù)治理實踐經(jīng)驗不斷完善。近年來，典型公司治理事件頻發(fā)，在引起公眾對公司治理問題熱議的同時，也集中反映出各界對公司治理規(guī)則供給的迫切需求。例如，“國美控制權(quán)之爭”引發(fā)對提升董事會治理能力的思考，“阿里巴巴海外上市”引發(fā)對境內(nèi)外治理規(guī)則差異與創(chuàng)新的探討，“萬科控制權(quán)爭奪戰(zhàn)”推動對外部治理能力、公司章程建設(shè)等的關(guān)注，“康美藥業(yè)財務(wù)造假”導致對獨立董事權(quán)利與責任是否匹配的討論。凡此熱點事件，無一不是推動制度創(chuàng)新、催生公司治理變革的典型事件，同時也暴露出我國治理規(guī)則在指引治理實踐上的時滯與脫節(jié)。

隨著中國公司治理邁入改革的“深水區(qū)”，本著求真務(wù)實的追求，諸多法律規(guī)則遇到了新的課題，如深化國有企業(yè)改革的重任、變革網(wǎng)絡(luò)治理規(guī)則、完善資本市場的監(jiān)管、推進公司綠色治理（ESG）準則制定等，都要求中國公司治理規(guī)則的及時跟進，以保障和促進治理的創(chuàng)新與發(fā)展。從這個意義上講，典型公司治理事件的發(fā)展與演變，不僅為公司內(nèi)外部治理能力的提升帶來新的契機，也為規(guī)則的完善提供了素材。完善資本市場監(jiān)管、深化國有企業(yè)改革、環(huán)境保護日益嚴峻形勢下的綠色治理（ESG）、人工智能治理帶來的新變革等，都要求治理規(guī)則及時跟進，以保障和促進治理的創(chuàng)新和發(fā)展。例如，科創(chuàng)板的“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”是公司創(chuàng)始團隊對公司控制權(quán)的訴求，上市公司股份回購制度則是上市公司市值管理的重大變革，這些都對傳統(tǒng)的公司治理理念發(fā)起了挑戰(zhàn)。如果治理規(guī)則不能與時俱進，求真務(wù)實，會使中國公司治理實踐探索面臨無法可依、無章可循的尷尬境地，挫傷企業(yè)治理創(chuàng)新和發(fā)展的積極性。因此，新時代迫切需要秉承求真務(wù)實的態(tài)度，從頂層設(shè)計角度進一步完善公司治理制度框架，奠定公司治理創(chuàng)新發(fā)展的制度基礎(chǔ)，使我國公司治理完善由“事件推動”進入“規(guī)則引領(lǐng)”為主的新階段。

中國公司治理改革的創(chuàng)新命題

行政—經(jīng)濟型治理的配套改革

經(jīng)過40多年的改革歷程，中國公司治理已經(jīng)進入新的階段，從行政型治理走向了行政—經(jīng)濟型治理的交織階段。通過對公司治理改革的過程思考，可以看出要成功推動中國公司治理邁向改革的新階段，不能僅就公司治理改革而談治理改革，還需急迫推動政府治理、社會組織治理等相關(guān)配套治理改革，以防止公司治理改革和轉(zhuǎn)型的停滯或倒退。政府治理改革的目標是實現(xiàn)從行政型治理向服務(wù)型治理的轉(zhuǎn)變，政府服務(wù)監(jiān)管和內(nèi)部治理機制這兩類問題交織在一起，導致公司作出科學判斷和提出有效解決方案變得極其困難，而政府治理轉(zhuǎn)型和公司治理轉(zhuǎn)型的疊加又使這一問題變得更加突出。

在實踐中，部分公司需要利用市場之手來調(diào)節(jié)內(nèi)部治理機制，健全公司治理措施，發(fā)揮出其在資源配置中的決定性作用。但政府治理配套改革較為落后的情況下，反而將市場視為阻礙因素，強制頒布措施來調(diào)控企業(yè)，希望通過行政型治理手段來解決企業(yè)的內(nèi)部機制難題，降低了公司治理的有效性。相反的是，一些公司治理問題需要政府服務(wù)監(jiān)管來解決，強化政府的服務(wù)和監(jiān)管職能，對企業(yè)行為適當進行規(guī)范和引導，可以幫助企業(yè)提高公司治理水平，但在政府治理改革相對滯后的情形下，卻被誤認為是市場運行中的必然現(xiàn)象，政府沒能及時發(fā)揮“扶持之手”的作用，不利于推動企業(yè)向經(jīng)濟型轉(zhuǎn)型。

在計劃經(jīng)濟時代，社會組織在社會治理中的主體地位多被行政性事業(yè)單位和企業(yè)所取代，因此并無真正意義上的社會組織。為適應(yīng)全面深化改革和社會轉(zhuǎn)型的需要，我國亟須培育社會組織，并推動社會組織由行政型治理向社會型治理轉(zhuǎn)型。當社會組織治理和社會失靈這兩類問題交織在一起、導致社會運行出現(xiàn)問題時，作出恰當判斷并提出合理解決方案同樣變得非常困難。例如，有些社會組織治理問題本該歸咎于社會組織發(fā)育不健全，相應(yīng)的解決方案應(yīng)該是從政府職能、企業(yè)職能中剝離出社會組織治理的職能，積極培育社會組織；但在社會組織治理改革相對緩慢的情況下，這類問題卻往往被誤認為是社會失靈，致使政府和市場的力量強加進來，“政府辦單位”和“企業(yè)辦社會”等現(xiàn)象“死灰復燃”?！捌髽I(yè)辦社會”增加了企業(yè)的額外負擔，嚴重阻礙了公司治理由行政型向經(jīng)濟型轉(zhuǎn)軌的進程。

數(shù)字時代下的企業(yè)內(nèi)外部治理體系建構(gòu)

隨著互聯(lián)網(wǎng)時代的到來，技術(shù)網(wǎng)絡(luò)、組織網(wǎng)絡(luò)和社會網(wǎng)絡(luò)深度融合，所有這些都正在重塑公司治理的內(nèi)外部環(huán)境，對傳統(tǒng)治理造成沖擊的同時對公司治理研究提出了新的要求。大量企業(yè)發(fā)揮智能制造強大成長潛力，充分利用5G、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈等新一代電子信息技術(shù)，圍繞研發(fā)設(shè)計、經(jīng)營管理、生產(chǎn)加工、物流售后等核心業(yè)務(wù)展開了多維度、全方位的數(shù)字化動力變革，數(shù)據(jù)成了人民生活、企業(yè)經(jīng)營、經(jīng)濟發(fā)展中的一項重要資源。在以企業(yè)為主的技術(shù)掌握者的推動下，公眾擁有的個人數(shù)據(jù)，企業(yè)掌握的商業(yè)數(shù)據(jù)，以及政府作為公眾代理人而掌握的公共數(shù)據(jù)，通過各類數(shù)據(jù)技術(shù)相互聯(lián)系在一起，進而被提煉并與算法、規(guī)則相結(jié)合，形成了具有容量（Volume）、速度（Velocity）、種類（Variety）、真實性（Veracity）、價值（Value）等“5V”特征的大數(shù)據(jù)。

從治理層面來看，數(shù)據(jù)的價值需在不同主體手中體現(xiàn)，數(shù)據(jù)自身亦不會產(chǎn)生利益關(guān)系，各數(shù)據(jù)主體之間形成的網(wǎng)絡(luò)才是數(shù)據(jù)利益關(guān)系的體現(xiàn)。與社會治理從孤立到社會的變化相似，數(shù)據(jù)治理從單一數(shù)據(jù)到大數(shù)據(jù)的變化體現(xiàn)了其從孤立化到社會化的轉(zhuǎn)型特征。與此同時，個人數(shù)據(jù)也在經(jīng)歷著社會化的轉(zhuǎn)變。個人數(shù)據(jù)的隱私性、公共數(shù)據(jù)的安全性，決定了大數(shù)據(jù)的強外部性。大數(shù)據(jù)時代，個人在互聯(lián)網(wǎng)上的任何行為都會變成數(shù)據(jù)被沉淀下來，而這些數(shù)據(jù)的社會化匯集都可能最終導致個人隱私的泄露。

人工智能技術(shù)代表了一種數(shù)據(jù)社會化的趨勢，人工智能企業(yè)適應(yīng)并推動了數(shù)據(jù)社會化的趨勢。對人工智能企業(yè)而言，數(shù)據(jù)超過資本、勞動等傳統(tǒng)生產(chǎn)要素成為新的生產(chǎn)要素。人工智能企業(yè)的運作模式關(guān)鍵是把用戶的分散數(shù)據(jù)進行加工整理，通過人工智能算法為用戶提供智慧化和敏捷化的增值服務(wù)，全面提升了數(shù)據(jù)要素的價值。由于平臺場域內(nèi)，商家和用戶均處于相對信息弱勢的地位，因此，人工智能企業(yè)就可以利用技術(shù)強勢來滿足企業(yè)利益而忽視社會利益，也即獲取人工智能私利。例如，平臺企業(yè)“二選一”、大數(shù)據(jù)殺熟等行為都是企業(yè)濫用人工智能私利的表現(xiàn)。由此，需要根據(jù)人工智能公司的不同類型、所處不同行業(yè)、面臨不同數(shù)據(jù)風險，采取不同的治理手段，進行分級治理、分類治理，建立董事會技術(shù)倫理委員會等治理機制就成為人工智能治理的必然趨勢。

政府的監(jiān)管具有較強的公信性和約束力，是對隱私泄露的有力保障。建立數(shù)據(jù)交易市場有利于數(shù)據(jù)價值變現(xiàn)，倒逼數(shù)據(jù)資產(chǎn)的確權(quán)、評估、公證、統(tǒng)計等數(shù)據(jù)衍生產(chǎn)業(yè)和服務(wù)的發(fā)展，可降低數(shù)據(jù)采集、存儲、使用過程中因信息不對稱而產(chǎn)生的治理風險。同時，通過聲譽機制和集體懲罰能夠有效改變平臺內(nèi)企業(yè)之間的行為博弈策略，形成行業(yè)自律，對人工智能企業(yè)獲取人工智能私利形成約束。

重視環(huán)境和社會的治理：綠色治理

近幾十年來，環(huán)境問題愈發(fā)嚴重，人類與自然（環(huán)境）的關(guān)系成為當前全球面臨的最為重要的議題之一，事關(guān)人類存續(xù)和世界各國的社會經(jīng)濟發(fā)展方向和模式。氣候變化、資源約束、環(huán)境污染、生態(tài)退化等問題，已經(jīng)從局部的地區(qū)問題轉(zhuǎn)為一個全球的難題。生態(tài)破壞與環(huán)境污染的跨國界性以及經(jīng)濟、政治和社會活動的全球化，意味著綠色治理議題具有全球性特征，迫切需要各治理主體積極參與、治理手段綜合實施以及治理機制協(xié)同運用。我國提出力爭2030年前實現(xiàn)碳達峰，2060年前實現(xiàn)碳中和?！半p碳”目標的核心是利用創(chuàng)新技術(shù)、方法和模式形成可持續(xù)發(fā)展方式。

綠色治理（ESG）就是通過將企業(yè)可持續(xù)發(fā)展目標具體化、可操作化，使其成為金融市場落實碳中和戰(zhàn)略的主要抓手。但現(xiàn)有ESG評價沒有將綠色、社會責任與治理進行有機融合，停留在“表面綠色”而非“實質(zhì)綠色”，導致綠色行業(yè)的黑色企業(yè)、社會責任“洗綠”行為以及綠色概念炒作等亂象。企業(yè)是綠色治理的關(guān)鍵主體，但缺乏統(tǒng)籌性、強制性的綠色治理標準。ESG投資實踐面臨數(shù)據(jù)缺乏、評價模型不統(tǒng)一等難題，可能會導致市場泡沫。產(chǎn)生上述問題的重要原因之一是缺乏在治理層面統(tǒng)領(lǐng)協(xié)調(diào)綠色發(fā)展行為的頂層制度設(shè)計，迫切需要構(gòu)建綠色治理評價體系，用治理思維統(tǒng)籌整個指標構(gòu)建過程，即堅持自然綠（E）和社會綠（S）相統(tǒng)一的綠色治理，才有利于促進環(huán)境保護和經(jīng)濟增長協(xié)調(diào)共進的多元可持續(xù)發(fā)展。

2017年南開大學中國公司治理研究院發(fā)布全球首份《綠色治理準則》，就綠色治理的主體識別、責任界定、綠色治理行為塑造和協(xié)同模式等提供指導，并于2018年設(shè)計出中國上市公司綠色治理評價系統(tǒng)，同年發(fā)布中國上市公司綠色治理指數(shù)。根據(jù)2023年南開大學中國上市公司綠色治理指數(shù)（CGGI）顯示，綠色治理指數(shù)呈逐年上升趨勢，近兩年增長速度加快，綠色治理指數(shù)平均值為57.44，較2022年的56.58提高了0.86。上市公司綠色治理水平有所提升，但整體綠色治理信息披露率不夠高，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)盡快建立綠色治理信息披露框架和準則體系，要求上市公司搭建以綠色治理為主要內(nèi)容的第四張報表。根據(jù)ISSB系列標準的四項核心元素（治理、戰(zhàn)略、風險管理、指標與目標），要求上市公司不僅重視綠色治理理念，同時將其融入發(fā)展戰(zhàn)略與目標中，并從治理結(jié)構(gòu)、治理機制、治理有效性等方面進行完善，披露更多實質(zhì)性信息。

作者系南開大學講席教授、中國公司治理研究院院長