尤妹燕

（福建福矛酒類營銷有限公司，南平 353100）

引 言

現(xiàn)階段，各企業(yè)對內(nèi)部控制方式的關(guān)注度越來越高，而且其確實能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)高效的業(yè)務(wù)活動管控，獲得預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)。國家相繼出臺了諸多政策文件，如《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》等，力求為更多企業(yè)落實內(nèi)部控制、發(fā)揮內(nèi)部控制作用提供參照方向。大多數(shù)企業(yè)都著手建設(shè)內(nèi)部控制體系，采取內(nèi)部控制手段，然而科學(xué)的內(nèi)部控制體系建設(shè)并不容易，稍有不慎就會出現(xiàn)疏漏，影響企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展，如HX 證券公司破產(chǎn)案例。HX 證券公司由中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行和中國人民保險公司五個大型金融機(jī)構(gòu)共同組建，自組建后發(fā)展極為迅猛，一躍成為全國第一家交易聯(lián)網(wǎng)券商，但公司內(nèi)部控制制度體系并未得到及時完善，導(dǎo)致內(nèi)部控制與業(yè)務(wù)快速發(fā)展間的矛盾越來越深，從而出現(xiàn)了一系列內(nèi)部控制風(fēng)險，如違規(guī)回購國債、違規(guī)自營、非法挪用客戶保證金等，由此可見內(nèi)部控制對于企業(yè)發(fā)展的重要性。

一、公司治理和內(nèi)部控制的理論概述

公司治理和內(nèi)部控制二者都為實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)、戰(zhàn)略目標(biāo)而服務(wù)，且都依賴于企業(yè)組織而存在。二者一旦脫離企業(yè)而單獨存在，即便組織架構(gòu)完美、制度體系完善、工作流程嚴(yán)謹(jǐn)，也無法發(fā)揮各自的職能作用。也可以說，公司治理是內(nèi)部控制實施的基礎(chǔ)，有了完整的治理架構(gòu)，內(nèi)部控制工作才能有序開展。內(nèi)部控制則是公司治理的具體措施，要想實現(xiàn)治理目標(biāo)，各崗位人員必然要采取有效的手段措施，實施內(nèi)部控制制度，規(guī)范各業(yè)務(wù)財務(wù)管理環(huán)節(jié)，從而促進(jìn)內(nèi)部控制預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)。

公司治理和內(nèi)部控制的差異體現(xiàn)在主要組成要素不同，內(nèi)部控制要素即為常見的內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制風(fēng)險評估、內(nèi)部控制活動、內(nèi)部控制信息與溝通、內(nèi)部控制監(jiān)督管理五個要素。而公司治理主要分為內(nèi)部和外部兩方面，外部指對宏觀環(huán)境的調(diào)控，內(nèi)部指對管理方式、風(fēng)險管控、崗位 職責(zé)分工等的管控。二者結(jié)構(gòu)不同：內(nèi)部控制是塔狀，其中環(huán)境是塔基，監(jiān)督管理是塔尖，其他要素則是塔身；公司治理是鏈狀，外部和內(nèi)部相互獨立、相互影響，類似于DNA 的雙螺旋結(jié)構(gòu)。但是無論如何，內(nèi)部控制確實是公司治理中極其重要的一部分。

二、公司治理視角下企業(yè)內(nèi)部控制問題分析

為了更加精準(zhǔn)地論證基于公司治理視角下的內(nèi)部控制問題，本文結(jié)合HX 證券公司的業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀，對照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)該公司在內(nèi)部控制的五個方面都有著一定缺陷，具體分析如下。

（一）內(nèi)部控制環(huán)境

第一，HX 證券公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)置并不完善。從1999 年末到2001 年5 月，董事長崗位空缺，然后由趙某主導(dǎo)的四人小組凌駕于董事會之上，集決策、監(jiān)管和執(zhí)行于一身，完全忽略了權(quán)力制衡。另外，2003—2004 年，公司并沒有設(shè)置監(jiān)事長，完全沒有召開過監(jiān)事會。

第二，公司內(nèi)部董事會并未承擔(dān)相關(guān)層級職責(zé)，等同于完全架空。歷任董事長、高層管理人員都是直接由上級管理部門任命，且具有不可更改的限制，逐漸使董事會流于形式。還有部分企業(yè)內(nèi)部董事會沒有實權(quán)，基本上由個別領(lǐng)導(dǎo)者全權(quán)決定重大項目。例如，新加坡中航油公司在陳某（海外上市企業(yè)老總）的錯誤決策下出現(xiàn)5.5 億美元的巨額虧損，在此之前新加坡公司一直存在著蓄意隱瞞虧損信息、誤導(dǎo)投資者的情況。究其根源，是因為公司缺乏科學(xué)合理的組織架構(gòu)。

第三，公司內(nèi)部人員風(fēng)險管理意識薄弱，尤其是管理層級人員。管理層人員缺乏先進(jìn)的、創(chuàng)新性的內(nèi)部控制風(fēng)險管理意識，不具備正確的內(nèi)部控制知識體系，容易忽略業(yè)務(wù)中存在的各種法律風(fēng)險、負(fù)債風(fēng)險、投資風(fēng)險、融資風(fēng)險、破產(chǎn)風(fēng)險等。個別人員利用職務(wù)之便，違法違規(guī)操作以便謀取利益，如挪用客戶保證金總金額高達(dá)73 億元。

（二）內(nèi)部控制風(fēng)險評估

HX 證券公司的風(fēng)險超出其可承受范圍及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。比如，受委托投資管理業(yè)務(wù)涉及的持股比例達(dá)19%以上，而證監(jiān)會規(guī)定的上限數(shù)值為10%。公司并沒有專業(yè)人員能夠精準(zhǔn)識別業(yè)務(wù)風(fēng)險點、財務(wù)安全、現(xiàn)金流量風(fēng)險、運(yùn)營資金安全等可能引發(fā)風(fēng)險的內(nèi)部要素，也無法精準(zhǔn)判斷證券市場變化、銀行政策等外部風(fēng)險因素。另外，公司對于潛在風(fēng)險的發(fā)生概率和可能產(chǎn)生的損失評估不準(zhǔn)確，也沒有建立完整的風(fēng)險管理數(shù)據(jù)庫。

（三）內(nèi)部控制活動

HX 證券公司的部分業(yè)務(wù)活動流程（資產(chǎn)管理、銀行投資、金融創(chuàng)新、自營、經(jīng)紀(jì)等）、項目決策流程設(shè)計有著很大缺陷，甚至出現(xiàn)被高層領(lǐng)導(dǎo)人員隨意調(diào)整的情形。例如，2001—2004 年，公司違規(guī)出售公司債券、國債，一度出現(xiàn)賣空，總涉案金額高達(dá)7 億元。2005 年在有關(guān)部門的檢查下發(fā)現(xiàn)，公司私自挪用國債26 億元用于回購，其中有7 億元是發(fā)生在2004 年審計之后。該公司高層領(lǐng)導(dǎo)人員直接給各下屬單位發(fā)布高息融資任務(wù)，營業(yè)部人員為了完成總部下達(dá)的目標(biāo)，甚至不惜向朋友融資，從而騙取銀行貸款。其中，重慶分公司經(jīng)理王某在獲得總部高層授權(quán)審批后，進(jìn)行非法融資、騙貸超過兩億元。另外，公司還開展存款或賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)，違規(guī)進(jìn)行自營業(yè)務(wù)，違規(guī)簽署受托合同，為不符合條件的組織、機(jī)構(gòu)、人員進(jìn)行擔(dān)保，以便幫助客戶套取現(xiàn)金或偷稅漏稅。

（四）內(nèi)部控制信息與溝通

HX 證券公司受限于四人小組的領(lǐng)導(dǎo)，內(nèi)部各種數(shù)據(jù)信息都較為封閉，甚至正常交易的數(shù)據(jù)信息也較為隱蔽，很容易給不法分子提供徇私舞弊的機(jī)會。另外，HX 證券公司對外公布的信息也不夠全面、不夠精準(zhǔn)。例如，2007 年11 月，高于50%的債權(quán)人對本人或他人債權(quán)的核定方式存有疑慮，但是公司方面并未給出合理解釋，關(guān)于證券資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的各種拍賣流程、應(yīng)收賬款等信息也沒有任何實質(zhì)性的披露。再如，RS 證券公司（RS 金融集團(tuán)下屬公司）某一日因人員操作失誤給公司造成約300 億日元的損失。具體失誤原因是RS 證券公司操盤手把“以61 萬日元的價格出售1股股票”操作為“以1日元的價格出售61萬股股票”，盡管失誤出現(xiàn)后操作屏上有警告，但是仍然被操盤手忽略。直到東京證交所發(fā)現(xiàn)該失誤，及時告知有關(guān)責(zé)任人立即取消交易。即便有關(guān)人員已經(jīng)在最短時間內(nèi)采取了止損措施，但是仍然產(chǎn)生了比較嚴(yán)重的后果。對此，日本金融廳要求對涉事公司進(jìn)行處罰，同時查看證券交易系統(tǒng)安全與否。

（五）內(nèi)部控制監(jiān)督管控

HX 證券公司在內(nèi)部控制方面存在責(zé)任主體劃分不明確、政策文件解讀不深入、工作流程制定隨意等缺陷，導(dǎo)致公司內(nèi)部控制監(jiān)督管理職能很難發(fā)揮。再加上董事會職能的弱化，缺乏對高層管理人員的權(quán)力制衡、決策監(jiān)管，經(jīng)常出現(xiàn)跨級授權(quán)、越俎代庖等現(xiàn)象。

三、基于公司治理視角下內(nèi)部控制優(yōu)化對策

（一）構(gòu)建良好的內(nèi)部控制環(huán)境

1.健全公司治理組織架構(gòu)

組織架構(gòu)是各企業(yè)依據(jù)國家、政府部門、行業(yè)法律法規(guī)、企業(yè)章程、股東大會、自身發(fā)展現(xiàn)狀等確定的部門層級?？茖W(xué)合理的組織架構(gòu)應(yīng)該包含董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層級和其他有關(guān)部門或人員，各層級人員都要清楚地了解自己的工作權(quán)限、職責(zé)承擔(dān)范圍、工作流程等，從而實現(xiàn)各層級間相互監(jiān)管、權(quán)力制衡的目的。處于不同發(fā)展階段的企業(yè)，對組織架構(gòu)職能需求不同，所以各企業(yè)人員要厘清思路，制定符合當(dāng)前發(fā)展需求的組織架構(gòu)。

2.加強(qiáng)企業(yè)文化軟實力渲染

企業(yè)文化是歷經(jīng)多年實際發(fā)展運(yùn)營，逐漸形成的一種偉大信仰，要求所有新老員工、所有層級人員都能夠意識到企業(yè)文化的潛在價值，并且在文化氛圍的熏陶下樹立正確的思維意識、管控理念、價值觀等，更好地開展崗位業(yè)務(wù)活動內(nèi)部控制工作。

3.調(diào)整人力資源管理策略

應(yīng)為企業(yè)儲備足夠優(yōu)秀的內(nèi)部控制人才，引導(dǎo)各環(huán)節(jié)內(nèi)部控制工作有序開展。當(dāng)然，還要有與之相匹配的人員考核、獎罰機(jī)制等做后盾。

（二）優(yōu)化內(nèi)部控制風(fēng)險管理機(jī)制

內(nèi)部控制風(fēng)險評估作為內(nèi)部控制的塔身，對于維持整個塔的形狀、穩(wěn)定性有著重要作用，所以各企業(yè)要嚴(yán)格落實內(nèi)部控制風(fēng)險管理機(jī)制。企業(yè)內(nèi)部人員要憑借內(nèi)部控制風(fēng)險評估效果實時了解企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀，并對其外部市場環(huán)境進(jìn)行分析，判斷企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢，適當(dāng)調(diào)整經(jīng)營方案。內(nèi)部控制風(fēng)險管理涉及的環(huán)節(jié)有風(fēng)險點識別、風(fēng)險點預(yù)防、風(fēng)險點管控、風(fēng)險點應(yīng)對等，每個環(huán)節(jié)都要求相關(guān)崗位人員具備專業(yè)性技能，且對風(fēng)險點具有一定的靈敏度，才能精準(zhǔn)地找到隱藏的風(fēng)險點，并預(yù)先制定風(fēng)險管控方案，避免風(fēng)險發(fā)生后手忙腳亂，無法短時間內(nèi)控制風(fēng)險，給企業(yè)造成經(jīng)濟(jì)或名譽(yù)等方面損失。

（三）強(qiáng)化內(nèi)部控制活動

強(qiáng)化內(nèi)部控制活動是企業(yè)為了實現(xiàn)各類經(jīng)營目標(biāo)、預(yù)算目標(biāo)、戰(zhàn)略目標(biāo)而采取的強(qiáng)制性手段。一般企業(yè)都會選擇同時應(yīng)用全面預(yù)算管理方式和內(nèi)部控制手段，助力二者相互輔助、相互督促、相互監(jiān)管，共同對所有預(yù)算管理環(huán)節(jié)、參與內(nèi)部控制環(huán)節(jié)的人員進(jìn)行嚴(yán)格管控，要求其規(guī)范執(zhí)行預(yù)算方案、執(zhí)行內(nèi)部控制流程。相關(guān)崗位人員要明確關(guān)鍵管控環(huán)節(jié)，如采購環(huán)節(jié)、資產(chǎn)出入庫環(huán)節(jié)、資金分配使用環(huán)節(jié)、資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)等，強(qiáng)化對這些關(guān)鍵環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制和預(yù)算方案的落實，才能保障企業(yè)內(nèi)部控制執(zhí)行率有所提升，預(yù)算管理水平也能夠有所提升。

（四）健全內(nèi)部控制信息與溝通機(jī)制

基于公司治理視角下的內(nèi)部控制，要嚴(yán)密貼合企業(yè)本身業(yè)務(wù)活動、財務(wù)管理活動，保障內(nèi)部控制貫穿所有業(yè)務(wù)流程、財務(wù)流程，從而為各部門人員提供有效的信息溝通傳輸渠道，為強(qiáng)化員工實現(xiàn)跨部門交流提供助力。為此，企業(yè)還可以制定完善的內(nèi)部控制信息系統(tǒng)，要求有關(guān)人員在領(lǐng)導(dǎo)者的授意下編制健全的內(nèi)部控制信息與溝通機(jī)制，打破信息壁壘，爭取通過內(nèi)部控制信息系統(tǒng)實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)有職能系統(tǒng)的完美結(jié)合、接口對接，充分實現(xiàn)數(shù)據(jù)信息共享，資源整合。這也有助于各部門負(fù)責(zé)人實時了解全面的業(yè)務(wù)、財務(wù)數(shù)據(jù)信息，并做出正確的決策?？紤]到內(nèi)部控制貫穿所有業(yè)務(wù)、財務(wù)流程，企業(yè)在建設(shè)該信息系統(tǒng)時，需要預(yù)先與領(lǐng)導(dǎo)層、各職能部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行深入探討，確保領(lǐng)導(dǎo)層人員支持該系統(tǒng)的建設(shè)，能夠為其提供足夠的資金、資源保障。當(dāng)然，還要保障所建設(shè)內(nèi)部控制信息系統(tǒng)符合現(xiàn)有業(yè)務(wù)、財務(wù)流程，各流程可以進(jìn)行小幅度的適當(dāng)調(diào)整，但不可太過離譜。

（五）加強(qiáng)內(nèi)部控制監(jiān)督管控力度

如果把內(nèi)部控制當(dāng)作一個完整的閉環(huán)，那么內(nèi)部控制監(jiān)督管控就是閉環(huán)中的最后一個環(huán)節(jié)，且與內(nèi)部控制起點相關(guān)聯(lián)。該環(huán)節(jié)有著承上啟下作用，既是對已完成內(nèi)部控制流程的效果梳理，也是對新一環(huán)中內(nèi)部控制工作的指導(dǎo)，所以該環(huán)節(jié)能否有序開展極其重要。一般情況下，對企業(yè)內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)管涉及多個主體，有內(nèi)部審計部門、監(jiān)督管理部門人員、直屬領(lǐng)導(dǎo)、同級人員、客戶、廣大群眾、外部政府機(jī)關(guān)單位（稅務(wù)局、工商局）、銀行等，不同主體所采取的監(jiān)管方式不同，能達(dá)到的監(jiān)管效果也不同。這幾個主體監(jiān)管基本可以劃分為三個層級：其一自我監(jiān)管，其二內(nèi)部監(jiān)督審計人員監(jiān)管，其三外部政府機(jī)關(guān)單位或其他關(guān)聯(lián)群體。每個層級都是一個防護(hù)體系，越往后，監(jiān)管的力度就越大，出現(xiàn)問題所造成的影響也越大。所以，企業(yè)要盡可能在前期自我監(jiān)管或內(nèi)部審計監(jiān)管期間找到問題，并及時改進(jìn)，確保內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)不受影響。一旦事態(tài)發(fā)展到政府有關(guān)部門監(jiān)管或公眾監(jiān)管舉報，那么對于企業(yè)來說，已經(jīng)產(chǎn)生了較大的負(fù)面影響。

結(jié) 語

總而言之，基于公司治理視角強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制，更有助于貼合企業(yè)實際業(yè)務(wù)活動狀況，能夠更加深入地研究企業(yè)的內(nèi)部控制問題，所采取的內(nèi)部控制改進(jìn)措施也更加規(guī)范有效。本文前半部分側(cè)重于分析現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制的弊端，后半部分則基于公司治理視角提出合理的內(nèi)部控制優(yōu)化對策，具體對策有構(gòu)建良好的內(nèi)部控制環(huán)境、優(yōu)化內(nèi)部控制風(fēng)險管理機(jī)制、強(qiáng)化內(nèi)部控制活動、健全內(nèi)部控制信息與溝通機(jī)制、加強(qiáng)內(nèi)部控制監(jiān)督管控力度等。希望本文對于企業(yè)內(nèi)部控制方面的研究能夠為各企業(yè)解決類似問題提供一定的參考。