顧洋欣

（江蘇未來都市出行科技集團有限責任公司，江蘇 南京 210000）

引言

公司治理是企業(yè)面臨的一個重大難題，涉及人力、財力、物力等各個方面。公司治理方面的問題往往存在繁雜多樣、層出不窮等特點。公司治理的核心源于股權結(jié)構(gòu)，而股權結(jié)構(gòu)又在日常的公司治理中體現(xiàn)。多元股權結(jié)構(gòu)決定了多元的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)，并影響著企業(yè)的未來發(fā)展。

越來越多的企業(yè)管理者開始重視其股權結(jié)構(gòu)，也更加重視公司治理結(jié)構(gòu)方式。結(jié)合當前很多案例，很多公司皆因股權多元、股東多頭而在發(fā)展及決策中形成了一系列的矛盾與問題。本文以W公司為例，就其股權多元對公司治理的影響進行了分析，并對公司治理中存在的三種股權結(jié)構(gòu)類型進行了闡述和分析。

一、W公司概況

W公司成立于2021年，是由市屬平臺D集團牽頭，聯(lián)合區(qū)屬平臺G集團、省屬平臺C集團、外資企業(yè)Z公司等按照上級政府要求，共同參與組建的國有平臺公司。W公司順應數(shù)字化、網(wǎng)絡化、智能化融合發(fā)展的新趨勢，圍繞“數(shù)據(jù)驅(qū)動”的總方針，打造全國一流的智慧城市應用場景，在產(chǎn)業(yè)引領、強鏈補鏈、創(chuàng)新科研方面具有重大意義。公司注冊資本3億元，其中D集團出資1.2億元，占股40%；G集團出資1.05億元，占股35%；C集團出資0.6億元，占股20%；Z公司出資0.15億元，占股5%。

二、W公司治理情況分析

W公司自掛牌成立以來，不斷致力于建設和優(yōu)化企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，促使企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)不斷進步，企業(yè)運作日益規(guī)范、有效。

（一）搭建了完備的組織結(jié)構(gòu)體系

W公司基本組織架構(gòu)由股東會、董事會、監(jiān)事、經(jīng)營層及職能部門組成。股東會是企業(yè)的最高權力機構(gòu)，以股東會和臨時股東大會的形式審議批準企業(yè)重大事項；董事會是股東會的具體執(zhí)行機關，負責企業(yè)業(yè)務經(jīng)營活動的指揮與管理，只對股東會負責；監(jiān)事一般由股東會選任，負責監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；經(jīng)營層職責清晰，圍繞董事會制定的方向與目標，具體執(zhí)行實際經(jīng)營工作。職能部門分別為辦公室、財務部、項目部、人事部、法務部、經(jīng)營部等6個部門。

（二）制定了一系列規(guī)章和管理制度

按照科學、合理的公司治理結(jié)構(gòu)要求，企業(yè)相繼制定了一系列比較全面的公司規(guī)章和管理制度。包括《公司章程》《“三重一大”決策議事制度》等規(guī)章制度。完備的制度，使企業(yè)法人治理工作有章可依、照章決策、按章辦事。通過搭建整套、齊全的公司規(guī)章制度體系，企業(yè)內(nèi)控體系初步建成，通過近兩年的實際運作，公司治理結(jié)構(gòu)得到了有效運行。

（三）加強和提升了董事會履職能力

充分發(fā)揮董事會重大事項的決策作用。建立科學、規(guī)范、追責的董事會議事規(guī)則，實行集體決策、個人負責。按照《W公司章程》規(guī)定，分別設置董事長和總經(jīng)理職位，董事會和經(jīng)營層也減少交叉任職。公司按照法定程序選舉董事，并由董事會聘任經(jīng)理層。W公司董事會現(xiàn)有成員5人，其中D集團推薦1名，G集團推薦2名，C集團推薦1名，并由股東會選舉產(chǎn)生，職工董事人數(shù)為1 人，由D集團推薦，并由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選可連任。董事會設董事長1人，由D集團推薦，股東會選舉產(chǎn)生。公司經(jīng)營層設1名總經(jīng)理、1名常務副總經(jīng)理、1名副總經(jīng)理、CFO、CTO。經(jīng)營班子組成人員任期3年，由董事會按照選聘辦法，履行聘任或者解聘手續(xù)。公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，由Z公司提名，由股東會選舉產(chǎn)生。自成立以來，共召開董事會7次，研究決策事項13項，均已通過執(zhí)行。

（四）分層設立了激勵機制

通過分層設立激勵機制，充分激發(fā)了企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的動力和活力。一是市場化“選頭雁”。按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”的原則，由董事會聘任公司總經(jīng)理，明確聘任崗位、聘任限期、指標任務、權責義務、考評標準、薪酬范圍、履職待遇及福利、獎懲措施、續(xù)聘和解聘條件、保密要求、違約責任等內(nèi)容。二是定量化“定崗薪”。按照“以崗定薪、按績?nèi)〕辍钡脑瓌t，以職位管理為核心，以績效考核為切入點，一體化推進人員配置、崗位配置、業(yè)績考核、收入分配等一系列制度改革。

在實際運營中，因W公司屬于典型的分散型股權結(jié)構(gòu)比例，表現(xiàn)形式是：40%∶35%∶20%∶5%，而無絕對控股股東。一方面，因為公司創(chuàng)建時是按照上級要求，統(tǒng)籌各個因素，出資股東多；另一方面，各個股東初始投入和地位相當，導致股權比例難以“一家獨大”。例如，D集團統(tǒng)籌全市數(shù)據(jù)業(yè)務資源，而G集團又是公司注冊所在地的龍頭企業(yè)，C集團在技術方面具有很強實力等，造成在公司實際運營中，因無控股股東，且各方“難分伯仲”，股東會在履新重大事項決策時候，考慮各自利益，相互博弈，造成溝通成本巨大，具體表現(xiàn)為以下幾個方面：一是由于W公司股權的比例較為勢均力敵，導致決策任何一項事項，要在股東協(xié)商一致的情況下，才可做出決策。雖然相互協(xié)商可提高決策的民主性和科學性，但相較于其它全資、控股型企業(yè)來說，W公司在決策的效率或者反應速度上都相對較低。二是多元化的企業(yè)股權現(xiàn)狀，導致股東意見時常出現(xiàn)不一致，進而使W公司在很多經(jīng)營決策事項上遲遲決策不定甚至出現(xiàn)僵局，造成工作停滯不前，乃至錯失發(fā)展良機的狀況。三是由于一些股東追求投資利益最大化的預期，導致今后出現(xiàn)股權轉(zhuǎn)手的可能，而W公司缺少實際的控股股東，在股權的不斷交易中容易造成公司的兼并與監(jiān)管的動蕩[1]。

當然，W公司作為多元化股權公司，雖然沒有絕對控股股東，僅有相對控股股東，股東之間因為股權比例較為接近，會形成若干股東相互制衡的情況。由于公司的利益與第二大股東G集團密切相關，所以，G集團也會積極主動地發(fā)現(xiàn)公司治理中出現(xiàn)的相關漏洞和隱患，進而去做出相應的調(diào)整[2]，而第三大股東C集團和小股東Z公司雖然股權比例不高，但為了自身利益，并且Z公司作為公司監(jiān)事，也會對大股東的權力進行監(jiān)督，不會產(chǎn)生類似小股東對公司不問不管、侵害自身利益的情況。

綜上，W公司的實際情況及股權結(jié)構(gòu)會使四個股東方全部參與進來，共同行使自身股東權力。但當公司幾個重要的股東價值出現(xiàn)矛盾時，各股東方的博弈將不利于公司的實際運營，甚至影響其穩(wěn)健發(fā)展。

三、公司治理中的三種股權結(jié)構(gòu)類型

在當前的實際公司股權結(jié)構(gòu)中，主要包括三種類型，一是持股高度集中化，即大股東擁有整個企業(yè)百分之五十以上的股權，對公司具有絕對控制力；二是持股高度分散化，即企業(yè)沒有絕對控股的股權方，而且所有權和經(jīng)營權基本完全分離；三是公司擁有較大的相對控股股權方和其他股東，持股比例在10%～40%之間，如本文所述的W公司。具體展開而言，常見的股權結(jié)構(gòu)類型有三種：分散型、絕對型、相對型，其存在以下的優(yōu)劣勢。

（一）分散型股份結(jié)構(gòu)

對于分散型股份結(jié)構(gòu)，企業(yè)沒有實際絕對控股股東或者相對控股股東，即企業(yè)無實際控制人，但公司所有權與經(jīng)營權徹底分開，且每個股東所持股份比例均在10%以下。股份結(jié)構(gòu)如圖1所示。

圖1 股份結(jié)構(gòu)圖

此類股權結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢表現(xiàn)為：一是各股東所持有的股份比例較小，可以降低股份所帶來的流動性風險，而且可以帶來一定的流動性收益；二是有助于經(jīng)營層因無實際股東，減少利益羈絆，可以開拓性地開展工作；三是在股份分散的情況下，各股東持股數(shù)相近，平均分配權力，存在一種關系制衡，有利于平衡各方權力，并且為科學的決策奠定基礎。此類股權結(jié)構(gòu)的劣勢表現(xiàn)為：一是由于某股東“搭便車”的行為和監(jiān)督成本的存在，經(jīng)營層往往利用信息“不對稱”，實施機會主義行動，損害全體股東的共同利益；二是因企業(yè)各股東無法在集體行動上達成一致，可能會降低企業(yè)的反應速率，使企業(yè)錯失發(fā)展契機；三是易于招來外部“野蠻人”（公司經(jīng)營管理圈之外的人）。

（二）絕對型股份結(jié)構(gòu)

絕對型股份結(jié)構(gòu)指公司有某個絕對控股股東，股份比例超過50%。股權結(jié)構(gòu)如圖2所示。

圖2 股權結(jié)構(gòu)圖

此類股份結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢表現(xiàn)為：一是形成“權力分享收益”，大股東的控股行為可以給企業(yè)帶來整體收益；二是解決了“搭便車”的問題，大股東既有動機、又有能力去監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營層，使股東與經(jīng)營層的代理摩擦減少；三是足夠的表決權可以保證控股股東本身或其代表直接參與公司經(jīng)營，由此促進企業(yè)良性發(fā)展，提高企業(yè)的運營效率并提升全體股東的財富。此類股份結(jié)構(gòu)的劣勢表現(xiàn)為：一是實現(xiàn)“控制權私人收益”，控股股東利用其控股地位從企業(yè)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和盈利，從而損害了其他股東，尤其是中小股東的利益；二是當控股股東的控制權缺乏企業(yè)其他利益相關者的監(jiān)管和制約時，控股股東就會采取“隧道行為”為自己謀取私利，侵犯眾多小股東的利益。

（三）相對型股份結(jié)構(gòu)

相對型股份結(jié)構(gòu)指公司擁有相對控股股東，同時還擁有其他股東，所持股份比例在10%與40%之間，各股東方所持股權比例較為接近。股份結(jié)構(gòu)如圖3所示。

圖3 股份結(jié)構(gòu)圖

此類股份結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢在于：一方面，由于企業(yè)股份相對集中，大股東有加強監(jiān)督減少經(jīng)營層的私人收益的激勵；另一方面，由于大股東的利益最大化約束以及各股東利益分配不均衡，常常會使一些可能損害中小股東利益的決策不能達成一致，各股東之間無形中形成了利益均衡制度，有效降低了對小股東利益的侵害。這樣，管理企業(yè)可以實現(xiàn)企業(yè)價值內(nèi)部化，這將會減少為了增加私人收益而以損失效率作為代價從事商業(yè)決策的動機。此類股份結(jié)構(gòu)的劣勢在于：一是這種討價還價的協(xié)商模式，將會引起大股東更在意爭奪企業(yè)控制權，進而影響企業(yè)的實際經(jīng)營，使小股東蒙受利益損失；二是大股東對投資企業(yè)的收益率、回報率及所承受的成本與獲得的收益的認識可能未統(tǒng)一，同時存在多個大股東，即使談判也很難形成一致意見，導致一些具有正的具備長遠投資價值的企業(yè)被拋棄；三是對經(jīng)營層的監(jiān)控行為是一個“公共品”，大股東之間存在搭便車的動機，最終造成監(jiān)督不力，而一股獨大在解決此類問題時可能更有效[3]。

四、W公司股權結(jié)構(gòu)的治理模式分析

W公司的股權因沒有絕對控股股東且各個股東持股比例分散相似，所以，對其股權結(jié)構(gòu)的治理形式主要有以下四種：

（一）利用董事會進行公司治理

由于W公司股權的多元化，導致股東在公司的股東會上難以形成控制權，因而企業(yè)可以借助董事會進行日常的公司管理和決策。在W公司董事會5人中，D集團推薦董事長和職工董事；G集團推薦2名董事；C集團推薦1名董事。相較于股東會利用表決權比例進行決策的議事規(guī)則，一人一票的董事會議事規(guī)則更適合W這樣股權多元的公司。

（二）借助較高持股比例行使重大事項一票否決權

由于W公司股權的多元特點，要想使一個股東形成對企業(yè)的相對或絕對的控制權難度較大，但較為方便的是，可以使一個股東形成對企業(yè)重大事項的一票否決權。例如，D集團為第一大股東，持股比例達到40%，雖不是絕對控股，不能在股東會層面形成絕對控制權，但其所持有的持股比例（＞34%股份）使其相當于掌握了重大事項的一票否決權。

（三）發(fā)揮黨組織作用，堅持黨的領導

W公司的前三大股東均為國有企業(yè)，且W公司設有黨委。要堅持黨的領導，明確黨委職責定位，發(fā)揮好黨委把方向、管大局、保落實的領導作用。一方面，按照企業(yè)“三重一大”議事規(guī)則，制定黨委決定、前置研究討論事項清單，企業(yè)重大事項均通過黨委會前置研究決定；另一方面，不斷健全黨管干部、黨管人才制度，在企業(yè)經(jīng)營層中合理確定雙向進入、交叉任職比例，確保企業(yè)的發(fā)展始終沿著正確的方向發(fā)展。

五、結(jié)語

隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，越來越多的企業(yè)管理者認識到優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)對于企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要性。本文以W公司為例，對其公司治理現(xiàn)狀進行了闡述，并探討了公司股權結(jié)構(gòu)的幾種類型，最后進行了公司股權結(jié)構(gòu)模式分析，以期為相關企業(yè)提供參考借鑒，從而促進各企業(yè)管理水平的不斷提升。