劉榕

11月9日，證監(jiān)會發(fā)布對海通證券以及兩名保代采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。警示函稱：海通證券以及兩名保代在保薦江蘇沃得農(nóng)業(yè)機械股份有限公司（下稱“沃得農(nóng)機”）首次公開發(fā)行股票并上市過程中，未勤勉盡責(zé)履行相關(guān)職責(zé)，未及時向深圳證券交易所報告和披露沃得農(nóng)機實際控制人股份凍結(jié)情況，未發(fā)現(xiàn)沃得農(nóng)機會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制不完善、資金拆借信息披露不完整等情況，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所同意改動招股說明書。為此，證監(jiān)會按照相關(guān)規(guī)定決定對海通證券以及兩名保代采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

同時，證監(jiān)會也發(fā)布了對沃得農(nóng)機采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。

會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制不完善、資金拆借信息披露不完整，這些問題怎么會出現(xiàn)在已經(jīng)提交注冊約20個月的沃得農(nóng)機身上呢？

沃得農(nóng)機是國內(nèi)領(lǐng)先的大型現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)機械裝備制造商，主要從事農(nóng)業(yè)機械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2020-2022年，沃得農(nóng)機營業(yè)收入分別為 69.89億元、98.84億元和112.15億元，扣非歸母凈利潤分別為11.21億元、13.85億元和 14.74億元，營業(yè)收入和凈利潤呈逐年增長趨勢。

從銷售方式來看，沃得農(nóng)機主要靠非買斷式經(jīng)銷和買斷式銷售兩種。2020-2022年，公司農(nóng)業(yè)機械整機銷售中，非買斷式經(jīng)銷收入金額分別為62.71億元、90.43億元和99.51億元，占農(nóng)業(yè)機械整機銷售收入的比例分別為93.11%、95.13%和91.84%，占營業(yè)收入的比例分別為89.73%、91.49%和88.73%。由此可見，沃得農(nóng)機產(chǎn)品銷售主要依賴非買斷式經(jīng)銷商。

但證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，沃得農(nóng)機非買斷式經(jīng)銷商對外銷售發(fā)票價格小于經(jīng)銷商與沃得農(nóng)機結(jié)算價格。初步測算，2019年至2021年，經(jīng)銷商發(fā)票價格低于沃得農(nóng)機結(jié)算價格差額合計為-5704萬元、-11411萬元和-7116萬元，涉及銷售金額（含稅）為6.21億元、12.19億元和8.16億元。

也就是說，2019-2021年，沃得農(nóng)機的非買斷式經(jīng)銷商一直秉持著“高買低賣”運營規(guī)則來銷售沃得農(nóng)機的產(chǎn)品，而且差額巨大。沃得農(nóng)機什么樣的激勵方式竟可令這些經(jīng)銷商“心甘情愿”地采用這種有悖于商業(yè)基本邏輯的運營方式呢？

由此產(chǎn)生的另一個問題是經(jīng)銷商“高買低賣”的銷售方式將如何保證其對沃得農(nóng)機的回款呢？

證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，沃得農(nóng)機經(jīng)銷商的回款來源可謂是花樣百出。2017年，公司部分經(jīng)銷商回款來源于沃得農(nóng)機關(guān)聯(lián)方和員工，涉及金額1.22億元；2021年12月，廣西沃得將來自其他經(jīng)銷商的轉(zhuǎn)賬向沃得農(nóng)機回款，涉及金額3100萬元；2019-2022年期間，黑龍江省建三江農(nóng)墾沃得農(nóng)業(yè)機械銷售有限公司、寶清縣鑫豐農(nóng)業(yè)機械有限公司、虎林市瑞宣農(nóng)機銷售有限公司將沃得農(nóng)機的存貨抵押融資后作為銷售款流回沃得農(nóng)機，涉及金額6667.72萬元。

除此之外，證監(jiān)會現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，沃得農(nóng)機還存在多種影響收入真實性的情形。

首先，沃得農(nóng)機補貼系統(tǒng)購機信息和CRM銷售系統(tǒng)購機信息不一致問題。具體表現(xiàn)為三種情況：（1）補貼系統(tǒng)購機時間早于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間，即先申請補貼后銷售的問題。2019年至2021年涉及收入金額分別為5.64億元、16.7億元和16.34億元，其中跨年涉及金額分別為886.06萬元、4154.84萬元和8804.96萬元；（2）補貼系統(tǒng)購機時間晚于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間且跨年的問題，2019年至2021年涉及的收入金額分別為1.68億元、0.78億元和2.68億元；（3）補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中的購機人名不一致的問題，初步測算，2019年至2021年涉及收入金額分別為5.76億元、13.78億元和15.31億元。

其次，經(jīng)銷商物流簽收系統(tǒng)與收入確認(rèn)時間跨期問題。通過匹配物流簽收系統(tǒng)和CRM銷售系統(tǒng)相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2021年，沃得農(nóng)機經(jīng)銷商電子簽章日期晚于終端銷售日期的產(chǎn)品數(shù)量為38642臺，涉及銷售收入37.31億元，其中2021年確認(rèn)收入但在2022年電子到貨簽收涉及的收入金額2.77億元，銷量為2594臺。

第三，經(jīng)銷商員工購買甘蔗機的問題。證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2019年和2020年，廣西沃锝員工、前員工自行或通過相關(guān)公司共購買72臺甘蔗機，收入確認(rèn)金額6371萬元。

首輪問詢問題3的回復(fù)顯示，2018-2020年及2021年1-6月（下稱“報告期”），沃得農(nóng)機客戶數(shù)量均在1000家以上，與關(guān)聯(lián)方主要重疊客戶數(shù)量較少，為5家，其中一家為外貿(mào)商，4家為廢料銷售客戶，公司與主要關(guān)聯(lián)方不存在境內(nèi)經(jīng)銷商重疊的情形。

報告期內(nèi)，沃得農(nóng)機向重疊客戶的銷售額分別為0.27億元、0.8億元、0.89億元和0.61億元，在營業(yè)收入中的占比分別為0.66%、1.73%、1.28%和1.7%。

報告期內(nèi)，沃得農(nóng)機供應(yīng)商數(shù)量均在1300家以上，與關(guān)聯(lián)方主要重疊供應(yīng)商數(shù)量亦較少，共24家。沃得農(nóng)機與關(guān)聯(lián)方主要向上述供應(yīng)商采購鋼材、發(fā)動機、液壓系統(tǒng)零部件等。

報告期內(nèi)，沃得農(nóng)機向重疊供應(yīng)商的采購額分別為4.3億元、4億元、7.69億元和4.85億元，在采購總額中的占比分別為15.92%、14.75%、15.24%和14.81%。

但證監(jiān)會現(xiàn)場檢查卻發(fā)現(xiàn)，2018年至2021年，沃得農(nóng)機與關(guān)聯(lián)方中主營制造業(yè)的企業(yè)重疊客戶共計20家，其中3家為境內(nèi)經(jīng)銷商，3家為外貿(mào)商，14家為廢料銷售客戶。2019-2021年，沃得農(nóng)機對這20家重疊客戶的銷售額分別為1.92億元、3.67億元和1.94億元，在營業(yè)收入中的占比分別為4.14%、5.26%和1.96%。

2018年至2021年，沃得農(nóng)機與關(guān)聯(lián)方重疊供應(yīng)商（含關(guān)聯(lián)供應(yīng)商）數(shù)量為853家，沃得農(nóng)機采購額分別為20.38億元、19.73億元、36.16億元和44.45億元，占采購總額的比例分別為75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。

沃得農(nóng)機信披結(jié)果和證監(jiān)會現(xiàn)場檢查結(jié)果間的差距顯而易見。而且，沃得農(nóng)機的關(guān)聯(lián)方拆借資金金額也面臨同樣的問題。

據(jù)招股書申報稿披露，2017年和2018年，沃得農(nóng)機向關(guān)聯(lián)方拆出資金金額分別為2.44億元和1.65億元，收到關(guān)聯(lián)方償還金額分別為8.28億元和29.8億元。

但證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查結(jié)果卻顯示，2017年和2018年，沃得農(nóng)機向關(guān)聯(lián)方拆出資金金額分別為59.4億元和31.1億元，約相當(dāng)于沃得農(nóng)機信披結(jié)果的24倍和19倍；收到關(guān)聯(lián)方償還金額分別為63.7億元和58.81億元，約相當(dāng)于沃得農(nóng)機信披結(jié)果的7倍和2倍。

據(jù)招股書披露，鋼材是沃得農(nóng)機產(chǎn)品生產(chǎn)的主要原材料。2020-2022年，沃得農(nóng)機鋼材采購金額分別為9.71億元、14.48億元和11.95億元，在原材料采購額中的占比分別為19.66%、23.09%和19.32%。

但證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，沃得農(nóng)機鋼材采購無過磅臺賬。針對鋼材投入產(chǎn)出情況，沃得農(nóng)機測算了鋼材的理論耗用量，經(jīng)測算，2018年至2021年鋼材實際耗用量低于最低理論耗用量的金額分別為4159.84萬元、2191.06萬元、7100.76萬元和4105.04萬元。

此外，沃得農(nóng)機還存在多種涉及會計制度規(guī)范和內(nèi)部控制是否健全等方面的問題，包括鑄造車間使用廢鋼、生鐵等原材料煉鋼生產(chǎn)鑄件，但鑄造車間未使用ERP核算成本，廢鋼投料賬面記錄不完整；與部分關(guān)聯(lián)方的獨立性不足，其與部分關(guān)聯(lián)方存在處于同一廠區(qū)且未進行物理隔離的情形，在丹徒、丹陽地區(qū)，沃得農(nóng)機主體和關(guān)聯(lián)方還存在共用地磅的情況；對發(fā)出商品的維修配件管控不足，在產(chǎn)品長期未結(jié)轉(zhuǎn)，以及期末存貨存在負(fù)數(shù)數(shù)量和金額，賬面存在較多手工成本調(diào)整單、存貨盤點有效性不足、未建立定期對賬制度，部分向關(guān)聯(lián)方采購價格低于向第三方采購價格、員工在其關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪等等。

據(jù)招股書披露，沃得農(nóng)機IPO的中介機構(gòu)包括保薦機構(gòu)海通證券、中天運會計師事務(wù)所以及國浩律師（上海）事務(wù)所。