劉榕

按照終止注冊的披露時間統(tǒng)計，年內(nèi)，京滬深交易所共有10家IPO公司在提交注冊后因主動撤回注冊申請材料而終止注冊，其中科創(chuàng)板4家，分別為無錫市好達(dá)電子股份有限公司（下稱“好達(dá)電子”）、大連優(yōu)訊科技股份有限公司（下稱“優(yōu)訊科技”）、福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）和賽特斯信息科技股份有限公司；創(chuàng)業(yè)板5家，分別為比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“BYD半導(dǎo)”）、山東晶導(dǎo)微電子股份有限公司、笛東規(guī)劃設(shè)計（北京）股份有限公司（下稱“笛東設(shè)計”）、河南皓澤電子股份有限公司（下稱“皓澤電子”）和江蘇沃得農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司（下稱“沃得農(nóng)機(jī)”）；北交所1家，為和創(chuàng)（北京）科技股份有限公司（下稱“和創(chuàng)科技”）。

笛東設(shè)計、皓澤電子、優(yōu)訊科技、好達(dá)電子和沃得農(nóng)機(jī)的問詢函都對公司營業(yè)收入或毛利率情況進(jìn)行了問詢。

笛東設(shè)計業(yè)務(wù)類型包括住宅景觀設(shè)計、市政景觀設(shè)計、商業(yè)辦公景觀設(shè)計、文化旅游景觀設(shè)計、規(guī)劃設(shè)計等。2019-2021年及2022年上半年，笛東設(shè)計實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.51億元、3.04億元、3.79億元和1.5億元，增幅分別為16.87%、21.16%、24.57%和-5.46%。

注冊環(huán)節(jié)問詢函的關(guān)注點(diǎn)為笛東設(shè)計存在營業(yè)收入增幅顯著高于同行業(yè)可比公司、新簽訂合同金額增長率顯著低于營業(yè)收入增長率的問題。對此，注冊環(huán)節(jié)問詢函要求笛東設(shè)計說明報告期發(fā)行人營業(yè)收入增長率與同行業(yè)可比公司存在顯著差異的原因及合理性；說明新簽訂合同增長率顯著低于營業(yè)收入增長率的原因，公司業(yè)績快速增長是否具有可持續(xù)性等。

業(yè)績下滑是皓澤電子注冊環(huán)節(jié)問詢函的關(guān)注重點(diǎn)。據(jù)招股書披露，2019-2022年，皓澤電子營業(yè)收入增速分別為29.85%、34.61%、0.21%和-6.27%，扣非歸母凈利潤增速分別為44.46%、60.35%、-16.55%和-26.25%。

2021年，皓澤電子經(jīng)營業(yè)績增速開始出現(xiàn)明顯下滑，尤其是扣非歸母凈利潤已經(jīng)出現(xiàn)負(fù)增長。2022年，公司營業(yè)收入和扣非歸母凈利潤全面下滑。

因此，從第四輪問詢開始，皓澤電子的業(yè)績下滑和持續(xù)經(jīng)營能力開始成為審核問詢的重點(diǎn)，注冊環(huán)節(jié)兩輪落實(shí)函都對業(yè)績下滑提出了問詢。第二輪問詢函明確要求皓澤電子進(jìn)一步說明公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、終端客戶結(jié)構(gòu)變化是否對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

優(yōu)訊科技主營業(yè)務(wù)為光器件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品應(yīng)用于光通信和光傳感兩大行業(yè)，終端應(yīng)用場景涵蓋電信傳輸網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心、廣電網(wǎng)絡(luò)、航空航天、環(huán)境和安全監(jiān)測等國家重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域。

其注冊環(huán)節(jié)問詢函關(guān)注點(diǎn)包括毛利率高于境內(nèi)同業(yè)水平的合理性以及公司收入確認(rèn)政策、時點(diǎn)與實(shí)際情況相比是否合理謹(jǐn)慎，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定等。

同樣涉及到收入確認(rèn)政策的還有好達(dá)電子，其注冊環(huán)節(jié)問詢函要求在說明銷售收入增長合理性的同時，說明其調(diào)整收入確認(rèn)政策表述以及客戶簽字單據(jù)前后，公司關(guān)于保證收入確認(rèn)準(zhǔn)確性的相關(guān)內(nèi)控制度，是否健全并有效執(zhí)行。

沃得農(nóng)機(jī)的注冊環(huán)節(jié)問詢函則是針對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的諸多問題進(jìn)行了詳細(xì)問詢，包括非買斷式經(jīng)銷商的“高買低賣”、補(bǔ)貼系統(tǒng)購機(jī)信息和CRM銷售系統(tǒng)購機(jī)信息不一致、經(jīng)銷商物流簽收系統(tǒng)與收入確認(rèn)時間跨期、經(jīng)銷商員工購買甘蔗機(jī)等等。

據(jù)招股書披露，BYD半導(dǎo)分拆自比亞迪股份，其主營業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體、智能控制IC、智能傳感器、光電半導(dǎo)體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，以及提供晶圓制造、封裝測試等服務(wù)。

2019-2021年（下稱“報告期”），BYD半導(dǎo)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.96億元、14.41億元和 31.66億元，其中向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù)及合同能源管理服務(wù)的金額分別為6.01億元、8.51億元和20.06億元，占營業(yè)收入的比例分別為 54.86%、59.02%和 63.37%。

報告期各期，BYD半導(dǎo)自關(guān)聯(lián)方采購商品金額分別為1068.85萬元、2816.91萬元和5932.5萬元，自關(guān)聯(lián)方接受勞務(wù)金額分別為419.92萬元、355.84萬元和419.89萬元，支付關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)租金分別為1776.06萬元、1746.93萬元和1935.2萬元。

報告期各期，BYD半導(dǎo)通過比亞迪供應(yīng)鏈、比亞迪香港采購額合計分別為4.55億元、6.9億元和2.64億元，占對應(yīng)年度總采購額比重為82.62%、75.14%和12.59%，并對上述關(guān)聯(lián)方支付服務(wù)費(fèi)用156.06萬元、104.44萬元和31.91萬元。

2018年和2019年，BYD半導(dǎo)向比亞迪汽車工業(yè)有限公司等關(guān)聯(lián)方的資金拆出期末余額分別為7.76億元和1.98億元；2018-2020年，公司向比亞迪汽車工業(yè)有限公司等關(guān)聯(lián)方的資金拆入期末余額分別為12.96億元、3.51億元和7.38億元。

此外，首輪問詢回復(fù)顯示，2018-2020年及2021年1-6月，公司功率半導(dǎo)體產(chǎn)品向關(guān)聯(lián)方銷售的毛利率分別為 24.32%、36.20%、33.01%和41.64%，向非關(guān)聯(lián)方銷售的毛利率分別為23.95%、23.14%、14.15%和24.22%；關(guān)聯(lián)方銷售毛利率高于非關(guān)聯(lián)方。

同時，BYD半導(dǎo)還存在通過授權(quán)使用比亞迪股份的財務(wù)系統(tǒng)，并使用比亞迪股份無償授權(quán)的商標(biāo)。

因此，關(guān)聯(lián)交易及獨(dú)立性問題幾乎成BYD半導(dǎo)歷次審核問詢的必問內(nèi)容。兩輪注冊環(huán)節(jié)問詢函也不例外。第一輪注冊環(huán)節(jié)問詢函要求BYD半導(dǎo)：（1）結(jié)合比亞迪股份同類產(chǎn)品的采購數(shù)量、價格及關(guān)聯(lián)占比情況，說明發(fā)行人是否具備獨(dú)立經(jīng)營能力；是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形。（2）進(jìn)一步說明基于市場化談判向非關(guān)聯(lián)方開拓業(yè)務(wù)的具體體現(xiàn)，非關(guān)聯(lián)方客戶的開展成果，非關(guān)聯(lián)交易是否存在基于與發(fā)行人控股股東的業(yè)務(wù)合作或配套等關(guān)系而發(fā)生的情形，說明相關(guān)金額及占比，發(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場獲取客戶的能力。（3）2020年、2021年發(fā)行人向比亞迪供應(yīng)鏈采購服務(wù)費(fèi)率下降的原因。（4）發(fā)行人及控股股東通過建立或修改信息系統(tǒng)控制相關(guān)的管理制度，能否認(rèn)定為財務(wù)獨(dú)立。

2022年7月7日，在BYD半導(dǎo)披露第一輪注冊環(huán)節(jié)問詢回復(fù)的當(dāng)天，證監(jiān)會向其發(fā)出第二輪注冊環(huán)節(jié)問詢函，再次要求BYD半導(dǎo)補(bǔ)充披露本次分拆是否符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》中關(guān)于獨(dú)立性的要求。

2023年1月12日，深交所官網(wǎng)顯示，BYD半導(dǎo)因主動申請撤回材料而終止注冊。

福特科是一家專業(yè)從事精密光學(xué)元組件、精密光學(xué)鏡頭的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。

從受理到通過科創(chuàng)板上市委會議，福特科只用了半年時間。但提交注冊后，福特科的IPO進(jìn)展開始放緩。2022年1月7日，福特科向證監(jiān)會提交注冊申請，1月19日收到首輪注冊環(huán)節(jié)問詢函，只有兩個問題：一個是關(guān)于違規(guī)資金占用、對外擔(dān)保等內(nèi)控不規(guī)范問題，一個是關(guān)于研發(fā)人員比例及費(fèi)用。

在證監(jiān)會及上交所官網(wǎng)均未發(fā)現(xiàn)福特科對此次問詢的回復(fù)。

2022年7月15日，福特科再次收到一份注冊環(huán)節(jié)問詢函，問題和上次問詢函一樣，不過這次是基于現(xiàn)場檢查結(jié)果而提出的問詢。

問詢函顯示，證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，福特科存在諸多內(nèi)控不規(guī)范問題：包括可能涉嫌資金占用；違規(guī)擔(dān)保信息披露不完整；成立內(nèi)審部時無正式發(fā)文，報告期內(nèi)內(nèi)審部亦無專職人員；不相容職務(wù)未分離問題（抽到多筆會計憑證、生產(chǎn)單據(jù)的制單審核為同一人）；授權(quán)審批控制問題（抽到大部分憑證無審核人，部分供應(yīng)商未按內(nèi)控要求由總經(jīng)理核準(zhǔn)）；會計系統(tǒng)控制不完善問題（遺漏核算13個銀行賬戶，使用離職人員賬號操作系統(tǒng)）；子公司印章管理問題（三明福特科的公章、合同章由其總經(jīng)辦副總經(jīng)理保管，且未獲其總經(jīng)理授權(quán)，不符合發(fā)行人內(nèi)控制度要求）；人員離職程序不規(guī)范問題（部分人員未按發(fā)行人內(nèi)控制度填寫《員工離職交接單》）。

此外，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，福特科研發(fā)人員認(rèn)定也存在異常情況，如研發(fā)部門統(tǒng)計員實(shí)際從事前臺工作、西餐烹飪專業(yè)人員從事生產(chǎn)部門領(lǐng)料工作；缺乏基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，難以準(zhǔn)確定量測算研發(fā)人員異常對研發(fā)費(fèi)用的影響等。