張林云

(東莞理工學(xué)院 經(jīng)濟與管理學(xué)院，廣東 東莞 523106)

1 引言

2019年5月，包商銀行由于公司治理存在的巨大債務(wù)問題被人民銀行、銀保監(jiān)會聯(lián)合接管。商業(yè)銀行不同于一般商業(yè)公司，其主要的儲蓄、結(jié)算、支付等服務(wù)產(chǎn)品具有類公共產(chǎn)品的特點，同時存在著更廣泛的外部性、更嚴(yán)重的信息不對稱性、更復(fù)雜的委托代理機制，因此對商業(yè)銀行的監(jiān)管也更加嚴(yán)格和謹(jǐn)慎。包商銀行事件發(fā)生以來，我國各級監(jiān)管機構(gòu)均加強了對商業(yè)銀行公司治理的監(jiān)管。

2019年以來，銀保監(jiān)會先后發(fā)布了《銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法(試行)》《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案(2020—2022年)》《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法(試行)》《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》等文件。這些頂層文件的密集出臺，反映出監(jiān)管部門正在建立立體式、全方位、穿透式商業(yè)銀行公司治理政策體系，對減弱商業(yè)銀行公司治理的信息不對稱、避免商業(yè)銀行經(jīng)營失敗或決策失誤等產(chǎn)生的負外部性、保障商業(yè)銀行系統(tǒng)的安全穩(wěn)健運行、維護公眾對其信心、彌補外部競爭不足的劣勢具有舉足輕重的作用。

2 商業(yè)銀行公司治理監(jiān)管的意義與功能

從商業(yè)銀行對社會公眾的實際影響看，商業(yè)銀行作為金融中介，經(jīng)營的是信用和貨幣，商業(yè)銀行業(yè)的穩(wěn)定與否影響整個社會和無數(shù)家庭的和諧和穩(wěn)定。當(dāng)商業(yè)銀行經(jīng)營失敗時，對整個市場經(jīng)濟都有較強沖擊力，促進商業(yè)銀行良好的公司治理有利于整體經(jīng)濟利益的保護。銀行監(jiān)管機構(gòu)通過行使監(jiān)管權(quán)可以對商業(yè)銀行控股股東與管理者進行監(jiān)督和制約，從而在一定程度上滿足商業(yè)銀行公司治理的制度需求，彌補一般公司治理手段的不足。席卷全球的金融危機證明，銀行監(jiān)管減弱在一定程度上致使商業(yè)銀行出現(xiàn)問題并傳導(dǎo)至金融系統(tǒng)，由此所造成的后果更為巨大、更具有災(zāi)難性。

在商業(yè)銀行公司治理中，盡管存款人提供了絕大部分銀行資金，但這些資金從性質(zhì)上看仍屬于債務(wù)資金，存款人從法律地位上看是債權(quán)人，實際上更類似于股權(quán)分散公司的小股東。盡管這一群體為銀行提供著開展業(yè)務(wù)的資金，卻無法像股東那樣推選董事，也無法參與銀行重大決策，更無法像股東一樣及時獲悉銀行的信息。

在銀行中存款人是風(fēng)險的承擔(dān)者，卻沒有適當(dāng)?shù)耐緩较碛信c承擔(dān)風(fēng)險相對應(yīng)的權(quán)利。存款人無法了解銀行內(nèi)部的信息，無法對自己的資金安全情況做出判斷。為使銀行公司治理內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)平衡，需要外部力量介入，代表存款人利益，限制商業(yè)銀行從事?lián)p害存款人利益的行為。

銀行監(jiān)管機構(gòu)提供銀行公司治理模式和準(zhǔn)則、加強公司治理監(jiān)管和公司治理評估也是一種形式的公共產(chǎn)品，這種方式能節(jié)省商業(yè)銀行自己探索的成本并提高效率。通過銀行公司治理監(jiān)管，對銀行董事會、監(jiān)事會和高管層進行有效監(jiān)督。這種監(jiān)督可以彌補商業(yè)銀行風(fēng)險主要承擔(dān)者股東、儲戶等相關(guān)利益者在商業(yè)銀行公司治理中缺席帶來的負面影響。

同時，通過銀行公司治理監(jiān)管也增加了發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行、控股股東、董事和高級管理人員出現(xiàn)問題的概率，銀行監(jiān)管機構(gòu)據(jù)此可以選擇采取不同程度的監(jiān)管措施，從而在一定程度上防范控股股東和管理者的道德風(fēng)險。通過銀行公司治理監(jiān)管，實現(xiàn)對商業(yè)銀行公司治理的監(jiān)控，促使其穩(wěn)健經(jīng)營，從而在一定程度上避免或減少問題銀行的出現(xiàn)，達到保護社會公眾利益的目的。

因此，有效的銀行公司治理監(jiān)管對商業(yè)銀行公司治理有積極的促進作用，銀行監(jiān)管機構(gòu)通過行使監(jiān)管權(quán)影響商業(yè)銀行公司治理，可以在一定程度上充當(dāng)存款人利益和社會公眾利益的代表者，而商業(yè)銀行中其他利益相關(guān)者并不能充當(dāng)這一角色，這使得銀行監(jiān)管機構(gòu)在商業(yè)銀行公司治理建設(shè)方面居于特殊地位和具有的特殊功能。

3 我國商業(yè)銀行公司治理監(jiān)管的實踐沿革

1949年新中國成立后，根據(jù)“邊接管、邊建行”的方針，中國人民銀行在接管官僚資本銀行后，迅速建立了以各地人民銀行為核心的國有銀行分支體系。1952年國民經(jīng)濟恢復(fù)時期結(jié)束時，初步建立了由中國人民銀行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的國有商業(yè)銀行管理體制。1953年至1978年是計劃經(jīng)濟體制的國家銀行時期。在這一時期，中國人民銀行既是承擔(dān)金融監(jiān)管職責(zé)的國家機關(guān)，又是開展信貸業(yè)務(wù)的經(jīng)濟組織。1978年十一屆三中全會后，各級政府的工作重點轉(zhuǎn)移至社會主義現(xiàn)代化建設(shè)上，金融體制改革也拉開了序幕，中國銀行、工商銀行、建設(shè)銀行和農(nóng)業(yè)銀行先后成立。20世紀(jì)80年代開始，國有銀行采取了系列舉措開展商業(yè)化、公司化、股份化，開始國有銀行公司治理之路。從那時至今，中國銀行業(yè)公司治理改革大體經(jīng)歷了三個階段。

3.1 國家專業(yè)銀行階段(1984—1994年)

1986年1月，國務(wù)院印發(fā)了《中華人民共和國銀行管理暫行條例》，其中規(guī)定：中國人民銀行是國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)和管理全國金融事業(yè)的國家機關(guān)，是國家的中央銀行。這意味著中國人民銀行不再是經(jīng)營性質(zhì)的銀行，而是成為國家的中央銀行。各專業(yè)銀行是國務(wù)院直屬局級的經(jīng)濟實體，有一定經(jīng)營自主權(quán)，但仍需按照國家審批的信貸額度發(fā)放貸款，銀行業(yè)的業(yè)務(wù)特征沒有體現(xiàn)，基本上不涉及公司治理問題。

1993年12月，國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于金融體制改革的決定》，提出國有專業(yè)銀行的改革方向是：現(xiàn)代商業(yè)銀行。1994年，四家國家專業(yè)銀行將政策性業(yè)務(wù)剝離到新成立的國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行及中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行這三家政策性銀行，實現(xiàn)了政策性銀行和商業(yè)銀行的分離，為國有專業(yè)銀行轉(zhuǎn)變?yōu)閲猩虡I(yè)銀行打下了良好基礎(chǔ)。

20世紀(jì)80年代后期，區(qū)域商業(yè)銀行發(fā)展成為新型現(xiàn)代商業(yè)銀行，探索股份制發(fā)展道路，開啟公司治理之路。1987年，重新組建的交通銀行成為第一發(fā)綜合性股份制商業(yè)銀行，其后又陸續(xù)組建了十余家股份制商業(yè)銀行。

3.2 以國有獨資商業(yè)銀行為主的階段(1994—2002年)

1995年，《中華人民共和國商業(yè)銀行法》(以下簡稱《商業(yè)銀行法》)頒布，從法律上確立了國家專業(yè)銀行的國有商業(yè)銀行地位，明確了商業(yè)銀行的效益性、安全性和流動性的“三性”原則，實現(xiàn)自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負盈虧、自我約束。該法引入商業(yè)銀行資本充足率的要求。從組織機構(gòu)上看，《商業(yè)銀行法》明確規(guī)定四大國有商業(yè)銀行不設(shè)股東會，由國家授權(quán)的機構(gòu)行使股東會的部分職能，國有獨資銀行的合并、分離、解散和增減資本等重大問題由財政部、中國人民銀行決定，同時又規(guī)定四大國有銀行設(shè)立監(jiān)事會。這樣其公司治理結(jié)構(gòu)在形式上具備了現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的特征。1995年起，我國在對城市信用社進行整頓、改組的基礎(chǔ)上，建立了一百余家城市商業(yè)銀行。

1997年，亞洲金融危機暴發(fā)，我國金融體系的穩(wěn)定問題受到關(guān)注。同年11月，中共中央、國務(wù)院召開了第一次全國金融工作會議，并連續(xù)出臺了國有獨資商業(yè)銀行改革配套措施。如取消對國有商業(yè)銀行貸款額度的限制，發(fā)行特別國債專門補充國有商業(yè)銀行資本金，成立華融、長城、東方、信達四家資產(chǎn)管理公司，實行資產(chǎn)負債比例管理，改革呆賬準(zhǔn)備金制度，建立以風(fēng)險為基礎(chǔ)的貸款質(zhì)量五級分類制度等。在這一階段，政府自上而下地推進國有商業(yè)銀行改革，取得了一定成效。但在國有商業(yè)銀行公司治理方面沒有太多實質(zhì)性推進，仍受到較大的國家行政干預(yù)。從形式到內(nèi)容都沒有建立起符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理模式。2002年，人民銀行先后頒布了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》等規(guī)定，對股份制商業(yè)銀行完善公司治理起到了一定作用。

3.3 以國家控股的股份制銀行為主的階段(2003—2017年)

2002年2月，召開了全國第二次金融工作會議，國有獨資商業(yè)銀行改革成為中國金融改革的重心，尤其是商業(yè)銀行的股份制改革。2003年年底，中國銀行、建設(shè)銀行進行我國銀行業(yè)首批股份制改革試點。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，成立了中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司。匯金公司動用外匯儲備向中國銀行和建設(shè)銀行各注資225億美元補充資本金。

2003年4月，中國銀監(jiān)會成立，成為全國銀行業(yè)金融機構(gòu)統(tǒng)一監(jiān)管的機構(gòu)，2004年，中國銀監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于中國銀行中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》，從10個方面對兩家商業(yè)銀行治理目標(biāo)提出要求。2004年，允許外資入股股份制商業(yè)銀行，中國銀行會先后發(fā)布了《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引(試行))《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》等規(guī)章，對促使商業(yè)銀行完善公司治理起到了指導(dǎo)作用。在國有商業(yè)銀行改革中，完善公司治理成為改革的核心和關(guān)鍵。公司治理的總體目標(biāo)是：以改革管理體制、完善治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，提高經(jīng)營績效為中心。力求通過公司治理，促進國有商業(yè)銀行競爭力的全面提升。

從上述商業(yè)銀行發(fā)展的歷史可以看出，我國銀行公司治理的發(fā)展走出了一條政府和市場共同作用的改革路徑。這一路徑始于政府的主導(dǎo)和推動，這是由于在改革開放初期，我國社會主義市場經(jīng)濟尚處在起步階段，銀行的經(jīng)營活動與政府密切相關(guān)，更多的是在國家政策的推動下健全公司治理的基本要素。但隨著我國的市場經(jīng)濟體制逐步深化，加上我國加入WTO、銀監(jiān)會成立等一系列內(nèi)外事件的推動，我國商業(yè)銀行完善公司治理的動機和出發(fā)點也發(fā)生了轉(zhuǎn)變，完善公司治理已成為商業(yè)銀行適應(yīng)市場環(huán)境變化的內(nèi)在需求。在這一過程中，我國的商業(yè)銀行相繼實現(xiàn)了股份制改造，引進境外戰(zhàn)略投資者公開發(fā)行股票等標(biāo)志性成果，基本建立了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)。

2004年，中國銀行、建設(shè)銀行相繼完成了股份制改造。在股份制改造的過程中，允許境外戰(zhàn)略投資者入股國有商業(yè)銀行，并通過財務(wù)重組改善銀行財務(wù)狀況。2005年10月28日，中國建設(shè)銀行正式在中國香港聯(lián)交所上市，成為首家在國際資本市場上市的我國商業(yè)銀行。2006年，中國銀行、中國工商銀行先后在香港聯(lián)交所上市，股份制商業(yè)銀行公司治理滿足國際資本要求的需求變得十分迫切。2007年，銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行信息披露辦法》。2013年發(fā)布了《商業(yè)銀行公司治理指引》(以下簡稱《指引》)?！吨敢窂谋O(jiān)管機構(gòu)的角度提出了一些具體規(guī)定，對不能滿足相關(guān)公司治理要求的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求其制訂整改計劃，并采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

但由于《指引》缺乏明確的法律法規(guī)的效力，對商業(yè)銀行提升公司治理水平?jīng)]有實質(zhì)性的激勵和提升效應(yīng)?？傮w來看，《指引》明確了今后銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理的發(fā)展方向和路徑，這是在國際銀行業(yè)加強公司治理的時代背景下，根據(jù)我國銀行業(yè)本身特點，進一步完善我國銀行業(yè)公司治理的頂層設(shè)計，是提高商業(yè)銀行公司治理有效性的重要保證?！吨敢返陌l(fā)布和實施對我國銀行業(yè)公司治理水平的提升起到了積極的作用。

3.4 防范系統(tǒng)性風(fēng)險為主的階段(2018年至今)

2018年4月，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會掛牌成立，銀保監(jiān)會的合并組建是進一步深化我國金融監(jiān)管體制改革、強化綜合監(jiān)管、優(yōu)化監(jiān)管資源配置，更好地統(tǒng)籌系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的監(jiān)管，逐步建立符合現(xiàn)代金融特點、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)監(jiān)管、有力有效的現(xiàn)代金融監(jiān)管框架，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線的重要組織監(jiān)管舉措。

2019年11月，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法(試行)》，該辦法從股東治理、董事會治理、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險內(nèi)控等方面對銀行公司治理明確提出了具體的指標(biāo)要求，并對公司治理機制失靈等情形設(shè)置調(diào)降評級項，將根據(jù)公司治理評估結(jié)果，對銀行保險機構(gòu)開展公司治理的分類監(jiān)管，對不同等級的機構(gòu)依法采取不同的監(jiān)管方式。

2020年8月，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案》，從開展銀行業(yè)公司治理全面評估、規(guī)范股東行為、提升董事會等治理主體履職質(zhì)效、健全激勵約束機制、加強利益相關(guān)者權(quán)益保護、強化外部市場約束等方面，規(guī)劃了未來三年健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理的一系列的重點安排，并將對商業(yè)銀行每年開展一次公司治理的全面評估。

2021年6月，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》(以下簡稱《準(zhǔn)則》)?！稖?zhǔn)則》是我國銀行保險機構(gòu)共同遵循的公司治理綱領(lǐng)性監(jiān)管制度，對推動我國銀行保險機構(gòu)強化風(fēng)險防控、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展、更好服務(wù)構(gòu)建新發(fā)展格局具有重要意義?！稖?zhǔn)則》的主要特色表現(xiàn)在：首先，在監(jiān)管制度層面對國有商業(yè)銀行黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合提出了明確的總體要求，同時明確民營商業(yè)銀行在公司治理中也要積極發(fā)揮黨的政治核心作用；其次，在吸收整合國內(nèi)外銀行業(yè)監(jiān)管規(guī)制核心內(nèi)容的基礎(chǔ)上，進一步健全完善了我國商業(yè)銀行公司治理的具體監(jiān)管規(guī)則等。

截至2022年10月，銀保監(jiān)會已連續(xù)兩年發(fā)布《銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估結(jié)果總體情況》，評估結(jié)果對于提升我國商業(yè)整體公司治理水平有極大的實踐意義。

4 我國商業(yè)銀行公司治理監(jiān)管實踐中存在的主要問題

雖然我國商業(yè)銀行在公司治理監(jiān)管方面取得了較大的發(fā)展和進步，但仍存在以下薄弱環(huán)節(jié)和問題。

4.1 對部分銀行存在控股股東獨大情況的監(jiān)管不足

目前，我國許多商業(yè)銀行通過資本市場，實現(xiàn)了股權(quán)的多元化，但是部分銀行仍然存在大股東絕對控股或?qū)嶋H控制的現(xiàn)象，并通過占據(jù)董事會多數(shù)席位、提名高級管理層和關(guān)鍵崗位人員等方式實現(xiàn)對銀行的高度控制。在此種情況下，中小股東的參與權(quán)和知情權(quán)被弱化的情況時有發(fā)生。廣大中小投資者無法參與商業(yè)銀行的管理決策，可能會導(dǎo)致大股東濫用控股權(quán)，進而損害投資者和存款人的利益。

4.2 對部分商業(yè)銀行的實質(zhì)控制人的穿透式監(jiān)管存在一定的盲區(qū)

銀保監(jiān)會對城商行單一股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)有持股不得超過20%的明確規(guī)定，但部分商業(yè)銀行的實質(zhì)控制人通過各種隱秘的關(guān)聯(lián)方式，合計持股超過了20%的紅線。以包商銀行為例，其實質(zhì)控制人肖建華通過35家“明天系”企業(yè)共持有包商銀行89.27%的股份。同時，肖建華的“明天系”也通過多家關(guān)聯(lián)公司持有哈爾濱銀行股份總計達到25.7%，成為哈爾濱銀行的最大股東。包商銀行的經(jīng)營失敗反映出部分商業(yè)銀行的實質(zhì)控制人的穿透式監(jiān)管存在一定的盲區(qū)，甚至存在一定程度的監(jiān)管俘獲。

4.3 對獨立董事和外部監(jiān)事履職的有效性的監(jiān)管不強

現(xiàn)階段我國商業(yè)銀行董事會由股權(quán)董事、執(zhí)行董事、獨立董事等構(gòu)成。股權(quán)董事由銀行主要股東提名，執(zhí)行董事由銀行的高級管理人員擔(dān)任，某種程度上也體現(xiàn)了主要股東的利益。這種情況下獨立董事的作用十分有限。首先，在人員比例上，獨立董事在董事會成員中的比重還比較低，難以在銀行的重大決策中保有充分的發(fā)言權(quán)；其次，多數(shù)獨立董事履職過于形式化、簡單化，甚至屈服于大股東的意志，獨立性不強。外部監(jiān)事對銀行的監(jiān)督和約束也存在類似的問題。

5 完善我國商業(yè)銀行公司治理監(jiān)管的主要舉措建議

5.1 完善公司治理法律法規(guī)體系的頂層設(shè)計

盡管我國商業(yè)銀行監(jiān)管法律制度已初步建立并得到完善，但在促進商業(yè)銀行公司治理監(jiān)管方面才剛剛起步，還存在探索與試錯的問題。

當(dāng)前，銀行監(jiān)管影響商業(yè)銀行公司治理的法律法規(guī)主要體現(xiàn)在《商業(yè)銀行法(2015)》《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《商業(yè)銀行信息披露辦法》《銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法(試行)》《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》。這些法律法規(guī)對商業(yè)銀行提升本身的公司治理的規(guī)定目前來看法律效力較低，不利于商業(yè)銀行相關(guān)治理主體權(quán)利、義務(wù)明確和權(quán)益保護。從2020年和2021年銀保監(jiān)會對銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估的結(jié)果來分析，2021年評估顯示公司治理水平整體上與2020年還存在一定的差距，優(yōu)秀的評估等級由1減少到0，其他具體如表1所示。公司治理評估的實施效果和后續(xù)跟進措施需要在更高的法律層面提出進一步的要求，尤其是《商業(yè)銀行法》的修訂中應(yīng)更加明確和具體。兩次銀行保險機構(gòu)公司治理評估結(jié)果的比較見表1。

5.2 重視黨建引領(lǐng)，明確商業(yè)銀行公司治理監(jiān)管的目標(biāo)，發(fā)揮銀行監(jiān)管機構(gòu)的實際作用

把黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)融入商業(yè)銀行公司治理全過程。明確黨組織在商業(yè)銀行公司治理中的法定地位，將黨委研究討論作為重大決策的前置程序，使黨和國家的政策、重大方針在商業(yè)銀行得到貫徹執(zhí)行，貫徹落實黨中央關(guān)于金融服務(wù)實體經(jīng)濟的決策部署。銀行監(jiān)管機構(gòu)依據(jù)享有的監(jiān)管權(quán)可以對商業(yè)銀行股東、董事、高級管理人員采取監(jiān)管措施，相關(guān)法規(guī)賦予監(jiān)管部門包括監(jiān)管談話、限制分紅或其他收入、責(zé)令股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、紀(jì)律處分、罰款、取消任職資格、市場禁入等影響公司治理方面的監(jiān)管措施和手段。但實際采取監(jiān)管措施的直接原因往往是商業(yè)銀行已經(jīng)發(fā)生了重大的案件或風(fēng)險事件，而不是商業(yè)銀行的公司治理機制出現(xiàn)了問題或漏洞。因此，銀行監(jiān)管機構(gòu)可將監(jiān)管重心適度前置，及時監(jiān)測和提示商業(yè)銀行公司治理的缺陷，避免由于公司治理不健全或不透明引起重大損失。

5.3 加強對實際控股股東的穿透式定位和規(guī)制

在商業(yè)銀行中，部分銀行控股股東體現(xiàn)為國家股，部分銀行控股股東是金融控股公司或集團，前者的大股東控制更多地體現(xiàn)國家意志，可以較大程度上起到保護公眾利益的作用；但后者的大股東控制行為可能導(dǎo)致?lián)p害中小股東及社會公眾利益的情況，銀行監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對控股股東的權(quán)利責(zé)任進行有效監(jiān)督，確?？毓傻慕鹑诩瘓F承擔(dān)并表管理的最終責(zé)任，與銀行之間建立合理的資本約束機制、審慎的風(fēng)險隔離措施和防火墻制度。

5.4 保障獨立董事、外部監(jiān)事履職的有效性

由于商業(yè)銀行存在高度的信息不對稱性，銀行監(jiān)管機構(gòu)、社會公眾和其他利益相關(guān)者很難及時了解商業(yè)銀行的經(jīng)營管理狀況，對可能損害存款人和社會公眾利益的潛在風(fēng)險也難以及時發(fā)現(xiàn)。因此，獨立董事、外部監(jiān)事的有效履職就顯得尤為重要。

目前，《公司法》和《商業(yè)銀行法》對外部監(jiān)事均沒有明確規(guī)定，對獨立董事的離職規(guī)定也較為原則。獨立董事和外部監(jiān)事代表著中小股東利益和存款人利益，因此商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)為其獨立有效履職創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，銀行監(jiān)管機構(gòu)也應(yīng)在法規(guī)制定及日常監(jiān)管層面更加注重保障獨立董事、外部監(jiān)事履職的獨立性和有效性。

5.5 增加高管激勵約束機制的靈活性

商業(yè)銀行在高管激勵約束機制上面應(yīng)增加其靈活性，建設(shè)風(fēng)險與收益兼顧、長期與短期并重、物質(zhì)和精神兼具的激勵約束機制，進一步增加薪酬延期支付制度的探索，進一步提升銀行高管薪酬與其承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任的匹配性。