李興然

山東德州扒雞股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德州扒雞”）上市之路于9月25日終止，根據(jù)公告，上交所終止了該公司首次發(fā)行股票并在滬市主板上市審核的決定，從公告中還可以發(fā)現(xiàn)，這是德州扒雞自己主動(dòng)撤銷(xiāo)的。

由于公告并沒(méi)說(shuō)明具體原因，我們難以定論德州扒雞為何主動(dòng)撤稿，但從德州扒雞已發(fā)布的招股書(shū)以及天眼查等公開(kāi)渠道信息看，其訴訟即商標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題不容小覷，與大客戶(hù)生意往來(lái)存“疑點(diǎn)”，實(shí)控人“侵害”公司利益風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)忽高忽低等問(wèn)題較為明顯。

訴訟及商標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題

“德州扒雞”品牌被公司視為核心優(yōu)勢(shì)。不過(guò)，德州本地有眾多扒雞生產(chǎn)者，圍繞著“德州扒雞”系列商標(biāo)，多年來(lái)，公司與本地同行頻頻發(fā)生糾紛。

公司的商標(biāo)糾紛問(wèn)題比較多。根據(jù)天眼查顯示，公司有10條曾因侵害商標(biāo)權(quán)糾紛而起訴他人或公司的法律信息，其中有些是同一個(gè)案件的一審和二審信息分開(kāi)列舉。同時(shí)，公司也有曾因侵害商標(biāo)權(quán)糾紛而被起訴的法律信息5條。

商標(biāo)問(wèn)題其實(shí)是個(gè)老大難的問(wèn)題。例如，公司與德州祥志食品有限公司相關(guān)侵害商標(biāo)權(quán)糾紛中，雖然一審和二審均判定公司商標(biāo)被侵權(quán)，但卻不支持公司過(guò)多的索賠。

值得一提的是，德州祥志公司辯稱(chēng)中提到的“地名加上食品類(lèi)別”，用這種模式當(dāng)招牌的小吃店在各地大街小巷確實(shí)都十分常見(jiàn)。2021年，“逍遙鎮(zhèn)胡辣湯”、“潼關(guān)肉夾饃”等商標(biāo)之爭(zhēng)曾引發(fā)廣泛關(guān)注。

其實(shí)，公司所涉及到的商標(biāo)糾紛中，很多本地同行與德州祥志公司的觀點(diǎn)類(lèi)似，如公司與德州德香齋扒雞食品有限公司的商標(biāo)糾紛中，后者被指商標(biāo)侵權(quán)，德州德香齋扒雞食品有限公司也主張，德州系地名，“德州扒雞”為約定俗成的通用名稱(chēng)。

與大客戶(hù)生意往來(lái)的“疑點(diǎn)”

公司2021年的第一大客戶(hù)德州沐特商貿(mào)有限公司為公司貢獻(xiàn)了2.57%的銷(xiāo)售收入，并連續(xù)三年位列公司前四名大客戶(hù)之列。但據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，該公司成立于2019年1月，由沙金菲100%出資設(shè)立，自2019年至2021年三年內(nèi)，注冊(cè)資本高達(dá)800萬(wàn)的德州沐特商貿(mào)有限公司卻無(wú)任何繳納社保記錄，并且公司在設(shè)立當(dāng)年便一躍成為公司第四大客戶(hù)，貢獻(xiàn)了1.25%的營(yíng)收。

天眼查顯示，德州沐特商貿(mào)有限公司在2019年成立之初注冊(cè)的經(jīng)營(yíng)范圍與鹵肉制品并無(wú)較大聯(lián)系，業(yè)務(wù)主要包括食品、酒水飲料、乳制品、辦公用品、辦公設(shè)備銷(xiāo)售、卷煙零售、企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)策劃等，疑為一家“空殼”公司。成為公司大客戶(hù)近兩年后，該公司于2020年9月將經(jīng)營(yíng)范圍添加了生鮮食品等內(nèi)容。

德州沐特商貿(mào)有限公司既為公司前五大客戶(hù)，同時(shí)也為公司應(yīng)收賬款前五名之一，2021年，公司5.45%的應(yīng)收賬款來(lái)自德州沐特商貿(mào)有限公司，總額為134.26萬(wàn)元。同期德州沐特商貿(mào)有限公司為公司貢獻(xiàn)了1853.89萬(wàn)元的收入。

實(shí)控人“侵害”公司利益風(fēng)險(xiǎn)

從資產(chǎn)負(fù)債率看，公司2019-2021年的資產(chǎn)負(fù)債率水平遠(yuǎn)高于同期絕味食品、煌上煌和周黑鴨的水平，公司自2020年起資產(chǎn)負(fù)債率便超過(guò)50%，2021年此指標(biāo)超過(guò)可比公司平均值29.55個(gè)百分點(diǎn)。

但公司卻在遞交招股書(shū)前一年突擊大手筆分紅。2019年6月、2020年6月、2021年6月連續(xù)三年分紅，分紅金額分別為0.83億元、0.25億元、1.32億元，合計(jì)分配了2.4億元利潤(rùn)。2021年6月公司分紅金額遠(yuǎn)超前兩年之和，同比增長(zhǎng)幅度達(dá)430.12%，顯然存在突擊分紅的嫌疑。

另外，在遞交招股書(shū)前夕，控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)德州市海泰股權(quán)投資合伙企業(yè)以5元/股的價(jià)格突擊入股，以貨幣形式出資1000萬(wàn)元，持股比例為2.22%。而5元/股的入股價(jià)格遠(yuǎn)低于前次增資時(shí)的10元/股價(jià)格，也遠(yuǎn)低于前次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格17.5元/股。

德州海泰由公司實(shí)控人之一崔宸持股19%而控制，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)、自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)等。

和許多謀求上市的餐飲企業(yè)一樣，公司的創(chuàng)始家族在企業(yè)股份中占據(jù)絕對(duì)性?xún)?yōu)勢(shì)。招股書(shū)顯示，本次IPO發(fā)行前，崔貴海與陳曉靜夫婦、其子崔宸，一家三口直接及間接累計(jì)持有公司60.06%的表決權(quán)股份，是公司共同實(shí)際控制人。

不過(guò)，在歷史沿革中存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資行為，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不一也引發(fā)外界關(guān)注。

據(jù)招股書(shū)披露，2010年8月20日，扒雞集團(tuán)、崔貴海、焦林杰等110名發(fā)起人簽訂《山東德州扒雞股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書(shū)》，共同發(fā)起設(shè)立山東德州扒雞股份有限公司。

從2010年成立至今，公司共進(jìn)行了15次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2012年6月，扒雞集團(tuán)在第三次股份轉(zhuǎn)讓中，將其持有的公司股份4080萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給崔貴海、王學(xué)義等39名自然人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元/股。

同年9月，第四次股份轉(zhuǎn)讓中，多位自然人股東以4.6元/股的價(jià)格，將持有的合計(jì)79萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給胡振強(qiáng)；而到了12月底，胡振強(qiáng)將持有的全部79萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給天津天圖興華股權(quán)投資合伙企業(yè)時(shí)，每股價(jià)格高達(dá)8.75元。一年之內(nèi)，低買(mǎi)高賣(mài)也產(chǎn)生了近328萬(wàn)元的收益。招股書(shū)稱(chēng)胡振強(qiáng)為“外部投資者”。

而在天圖投資入局之后，公司股價(jià)出現(xiàn)了回落。2014年12月，新外部投資人鐘兵，以及GloryfarmInvestmentsLimited、MarlusInvestmentsLimited兩家外資企業(yè)，均以7.25元/股的價(jià)格完成股份轉(zhuǎn)讓。

同樣的情況還發(fā)生在2021年年初。天津天圖、深圳天圖、馬亮亮等34名股東以16元-17.65元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓德州扒雞股份，而同年10月，股東恒豐匯富與海南頤和簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，股價(jià)再次回落到15元/股。

不難發(fā)現(xiàn)，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格忽高忽低，短時(shí)間內(nèi)差價(jià)明顯。

扒雞類(lèi)產(chǎn)品表現(xiàn)疲弱拖累業(yè)績(jī)

招股書(shū)披露。報(bào)告期內(nèi)（2019-2022年上半年），公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.87億元、6.82億元、7.20億元和3.18億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.22億元、9455.92萬(wàn)元、1.20億元和3761.48萬(wàn)元。

而從招股書(shū)披露的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的數(shù)據(jù)來(lái)看，去年前三季度，公司營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)較2021年同期均有所下滑：2022年1-9月份，德州扒雞實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.29億元，同比下降3.48%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7012.93萬(wàn)元，同比下降29.54%。

針對(duì)上述歸母凈利潤(rùn)下滑，招股書(shū)稱(chēng)，主要是受疫情影響導(dǎo)致對(duì)公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)最大的扒雞類(lèi)產(chǎn)品收入減少，而同期收入大增的飼料類(lèi)業(yè)務(wù)對(duì)利潤(rùn)貢獻(xiàn)較小。

圖：德州沐特商貿(mào)有限公司有關(guān)信息

來(lái)源：天眼查

扒雞類(lèi)產(chǎn)品是公司的核心產(chǎn)品和傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，也是其主要營(yíng)收來(lái)源。招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，扒雞類(lèi)產(chǎn)品收入分別為4.58億元、4.38億元、4.78億元和1.87億元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為67.22%、64.66%、66.80%和59.16%，2022年上半年受主要銷(xiāo)售地區(qū)德州、濟(jì)南、青島、北京等地疫情影響導(dǎo)致收入和占比均出現(xiàn)下降。

扒雞類(lèi)產(chǎn)品的營(yíng)收狀況也對(duì)毛利率產(chǎn)生影響。報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為43.66%、44.33%、42.70%和36.44%。