公司治理改革并非一朝一夕之功，關鍵在于持續(xù)的思考與變革。對董辦人而言，變化是常態(tài)的、不可控的，擁抱變化、更好地適應投資者對公司真實價值與成長性的關注是董辦人永恒的課題

中國資本市場改革發(fā)展進入全面實行股票發(fā)行注冊制的新時代，注冊制不僅涉及審核主體的變化，也帶來市場理念、權責關系、透明度、監(jiān)管環(huán)境的深刻革新以及資本市場監(jiān)管和估值體系的全面重構。在全新環(huán)境下，價值投資導向更加鮮明，市場馬太效應愈加顯著，上市公司董辦工作也迎來了更大的機遇和挑戰(zhàn)。近兩年，中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“中材國際”）董辦積極應對瞬息萬變的內(nèi)外部環(huán)境，堅持守正與創(chuàng)新并舉，聚焦董事會引領作用的發(fā)揮和價值的共創(chuàng)共享，取得了可見的成效。

扮好角色，助推董事會治理改革

隨著國企改革三年行動走向深入，中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度不斷成熟定型，實現(xiàn)建設世界一流企業(yè)的目標從未比今天更加迫切地需要優(yōu)秀的公司治理。中材國際作為“雙百企業(yè)”試點企業(yè)，結合上市公司特點，聚焦治理體系的不斷完善和治理能力的持續(xù)提升，不斷推進制度建設、權責體系優(yōu)化、管理層授權放權、董事聯(lián)合工作機制的全面革新，進一步發(fā)揮董事科學決策和穩(wěn)健把關作用，進而全面提升治理效能。

在全面對標高質量發(fā)展要求、強化公司治理改革攻堅取得積極成效的過程中，董辦理應扮演好、扮演透、扮演活自己的角色。在中材國際治理改革實踐中，董辦始終堅持借鑒外部經(jīng)驗和挖掘內(nèi)部資源并駕齊驅的“雙輪驅動”策略，并在充分分析公司實際經(jīng)營情況的基礎上助推董事會治理難點、堵點的創(chuàng)新性解決，以此形成中材國際的系列特色實踐。如在聚焦全面提升董事會治理效能上，我們堅持以制度建設為基礎，嚴格按照國有企業(yè)改革“1+N”政策體系要求，持續(xù)完善ESG建設、風險管控、合規(guī)管理等職能，全面提升治理水平；堅持以權責體系為重點，以堅持“權責法定”“權責透明”“權責統(tǒng)一”三個“堅持”為核心要義，通過持續(xù)優(yōu)化公司議事清單，推動黨建治理深度融合；堅持以授權放權為關鍵，通過定期聽取行權匯報、月度跟進董事會決議執(zhí)行等方式，提高董事會治理效能；堅持以機制創(chuàng)新為抓手，創(chuàng)新實施外部董事和獨立董事聯(lián)合工作機制，在遵循《中材國際專職董事獨立董事聯(lián)合工作機制管理辦法（試行）》的基礎上，落實好包括召集人、聯(lián)合聽取匯報、聯(lián)合務虛會、聯(lián)合調(diào)研、聯(lián)合溝通協(xié)商、信息共享、聯(lián)合培訓交流等在內(nèi)的九大聯(lián)合工作機制，不斷促進董事之間信息共享、觀點共通和意見共融。此外，我們還通過“走出去”與“請進來”并重、“線上”與“線下”結合的方式，定期組織外部董事、獨立董事為公司中青班授課與培訓，充分發(fā)揮優(yōu)秀董事資源的示范指導作用，為公司人才培養(yǎng)貢獻才智。

新時期，董事會的運作將不再局限于董事會個體職能，董事的履職形式也不再囿于參加會議等傳統(tǒng)職責，董辦的職能定位也必然要以此為契機破舊立新。厘清董辦在公司運行系統(tǒng)中的準確定位，以董事協(xié)作履職支撐聯(lián)合工作機制為抓手，助力董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”等職能的充分發(fā)揮，不斷強化支撐保障能力的建設，從組織體系、制度體系、運行體系、監(jiān)督體系入手，全方位為董事履職賦能提效，才是董辦助力公司治理改革的出路。

改進信披，分部估值展現(xiàn)“真價值”

信息披露是公司傳遞自身價值、展示良好形象的重要窗口，注冊制時代信息披露的合規(guī)重要性與深遠意義進一步凸顯。在長期摸索中，我們董辦建立了合規(guī)與價值并重的信披準則，逐漸形成了“以信息披露助力公司競爭優(yōu)勢轉化”的良好態(tài)勢。

一方面，我們不斷鼓勵董辦人員常學、常思、常悟，勉勵他們以身作則、嚴守合規(guī)底線，不斷培養(yǎng)與提升自身的專業(yè)能力，在工作中做到“監(jiān)管有要求，信披管理就要有動作”。同時，我們也會激勵董辦成員善用專業(yè)的眼光觀察和用專業(yè)的思維思考企業(yè)管理過程中存在的難點，并用通俗的語言解釋管理過程中的問題，以及從專業(yè)的角度提出防范和化解風險的建議，不斷以過硬的專業(yè)能力獲得資本市場的認同。

另一方面，我們董辦也會不斷改進工作流程，夯實管理基礎。例如，我們會持續(xù)強化對重要企業(yè)、轉型企業(yè)、并購企業(yè)的日常管理，堅持常態(tài)化培訓宣貫和定向調(diào)研宣貫相結合以及事前提示、事中管控、事后復盤相結合，不斷強化各主體的合規(guī)意識，有效落實管理責任，切實防范信息披露潛在風險。

此外，在優(yōu)化信披流程上，我們董辦也會注重做好信息共通、口徑共同與資源共享。針對監(jiān)管規(guī)則的最新修訂，我們及時啟動制度修訂同步工作，同時向相關部門推送專項提示，確保管理標準的修訂與監(jiān)管規(guī)定的修訂保持一致性、同步性。此外，我們也會根據(jù)需要開展針對重大事項報告管理的專項對標和調(diào)研，深入挖掘內(nèi)部的優(yōu)秀管理經(jīng)驗并進行分享，同時積極主動提示和反饋業(yè)務部門進行推廣，以此促進信息披露管理與業(yè)務管理的相互促進和聯(lián)動提升。

新形勢下，公司董辦堅持夯實基礎向深、與時俱進向前，在助力公司價值發(fā)現(xiàn)中積極作為，通過三個方面的探索實踐，收獲了廣大投資者認可。一是提升信息披露戰(zhàn)略思維。我們以重組整合為契機，通過多方調(diào)研、反復醞釀和充分討論，在2022年年報中推出業(yè)務重新分類并充分解讀，以分部估值促進投資者認識公司“真價值”；二是堅持換位思考和投資者需求導向。我們在工作中會突出建材工程行業(yè)經(jīng)營特點，持續(xù)完善“強制性+自愿性”的信息披露體系，為投資者決策提供更多翔實信息；三是以項目管理思維統(tǒng)籌信息披露工作。我們會對定期事項和臨時重大專項強化工作臺賬管理，提高工作計劃性和效率，并持續(xù)加強銀行間、公司債信披協(xié)同管理，促進各市場信息披露的一致和規(guī)范。

相機權變，借力資本運作促發(fā)展

資本運作是助力公司戰(zhàn)略落實落地、獲得資本市場認可的有效手段，但也有可能會把公司帶入萬丈深淵，是一柄名副其實“雙刃劍”。正如行業(yè)內(nèi)一句耳熟能詳?shù)脑捤f：“引無數(shù)公司競折腰的資本運作，是一條通向財富寶庫的危險河流，左岸是財務的高壓線，右岸是法律的高壓線。輝煌的航程固然令人鼓舞，然而翻船的事故也時有發(fā)生，因此掌舵的和乘船的都需要格外小心。”董辦作為資本運作的主要參謀者、組織者、執(zhí)行者，需要充分考量和利用證券市場的運行特點，研究、把握和利用上市公司股價周期性的變動規(guī)律，在不同的時機運用不同的策略、工具服務于做大做強上市公司的目標。

2021年至2023年間，中材國際先后對中國建材集團內(nèi)工程和裝備、運維優(yōu)勢資源實施重組整合，實現(xiàn)公司期權激勵計劃的順利閉環(huán)和新一期限制性股票激勵計劃落地。在此過程中，董辦工作團隊統(tǒng)籌協(xié)調(diào)中介機構、標的企業(yè)、公司所屬單位和各部門，凝聚合力、協(xié)同攻堅，緊抓時間、進度、質量，有效地克服了疫情影響，確保了各項工作的高質高效推進和公司資本市場戰(zhàn)略的順利實現(xiàn)，為進一步鞏固公司核心競爭力、提振投資者信心貢獻了力量。

做優(yōu)投關，促“好公司”“好股票”共進

中國上市公司市值管理研究中心主任施光耀先生曾說過：“市值管理是衡量上市公司實力大小的一個新標桿；是考核經(jīng)理層績效好壞的一個新標桿；是決定上市公司收購與反收購能力強弱的一個新標桿；是決定上市公司融資成本高低的一個新標桿；是決定投資者財富大小的一個新標桿；也是衡量一個國家資本市場乃至經(jīng)濟實力的一個新標桿。”

新形勢下，董辦既是戰(zhàn)略部門，也是管理部門、服務部門，更是業(yè)務部門。在公司治理改革實踐中，我們堅持提升上市公司質量先于提升上市公司估值，以高質量發(fā)展促進估值提升，積極構建買方思維，學習搭建分析模型，不斷強化工作的重點指向，同時持續(xù)探索通過公司治理、信息披露、投關管理、資本運作的協(xié)同創(chuàng)新，促進公司價值提升。

隨著市場博弈走向深入，董辦必須不斷突破專業(yè)邊界，持續(xù)豐富投關工作維度，強化投資者、監(jiān)管機構、證券分析師、媒體關系的聯(lián)動，促進投關管理成果轉化。目前，高質量業(yè)績說明會已經(jīng)成為市場標配。董辦只有在經(jīng)營成果、財務狀況及發(fā)展規(guī)劃等關鍵信息的展示和傳遞上創(chuàng)新形式、精益求精；在監(jiān)管溝通方面積極主動，廣泛參與監(jiān)管機構和行業(yè)協(xié)會的最佳實踐評選、案例申報、交流分享等工作，建立良好資本市場形象；同時積極協(xié)同公司網(wǎng)站、微信公眾號、財經(jīng)媒體、行業(yè)媒體主動發(fā)聲，提升投資者關注度；并持續(xù)聚焦分析師和投資者高度關注的問題、建議，及時反饋管理層科學決策，促進“好公司”與“好股票”協(xié)同共進，才能在投關工作上贏得主動、占取先機。

公司治理改革并非一朝一夕之功，關鍵在于持續(xù)的思考與變革。對董辦人而言，變化是常態(tài)的、不可控的，擁抱變化、更好地適應投資者對公司真實價值與成長性的關注是董辦人永恒的課題。未來，中材國際董辦將深入貫徹習近平總書記和黨中央對加快建設一批產(chǎn)品卓越、品牌卓著、創(chuàng)新領先、治理現(xiàn)代的世界一流企業(yè)重大部署要求，堅持求新、求變，積極推進中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度建設的特色實踐，為中材國際加快建成材料工業(yè)世界一流服務商貢獻力量！

作者系中國中材國際工程股份有限公司董事會辦公室主任兼證券事務代表、第四屆董秘好助手獎獲得者

董秘薦助手

呂英花同志積極踐行為公司創(chuàng)造價值、幫助投資者認知價值和實現(xiàn)股東分享價值的工作理念，守正創(chuàng)新、知行并舉，高效貫徹落實公司資本市場戰(zhàn)略。該同志勇于突破自我，建設高效團隊，在持續(xù)優(yōu)化公司治理、高效高質開展信息披露、構建積極有為的投資者關系、順利推進公司資本運作等工作中，獲得監(jiān)管和投資者的廣泛認可，領導董辦在增強凝聚力、提高執(zhí)行力、提升戰(zhàn)斗力方面成效突出，榮獲“2022上市公司董辦最佳實踐”獎。

本人推薦她參加第四屆中國上市公司“董秘好助手”獎評選活動。

推薦人：范麗婷

中國中材國際工程股份有限公司董事會秘書

董秘好助手獎評委點評

從中材國際證代呂英花的文章中，我們可以看出她對公司的改革發(fā)展、公司治理和資本運作都是全面參與的。這一方面說明這位證代在公司的上述工作中是發(fā)揮著一定作用的，很可能在某些方面發(fā)揮著比較重要的作用；另一方面說明這位證代是個有心人，關心并掌握著公司中與自己工作有關的各方面的重要情況。這樣的證代，其實已經(jīng)具備了做董秘的基本能力和條件。其實，在任何崗位上，如果要把工作干好，要讓自己在職業(yè)發(fā)展上有更快的進步，都需要這樣一種積極的態(tài)度。

點評人：余興喜

北京上市公司協(xié)會秘書長、中國鐵建原董秘