吳正東

（合肥興泰商業(yè)保理有限公司，安徽 合肥 230031）

一、引言

財政部等五部委聯(lián)合下發(fā)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內部控制配套指引（《企業(yè)內部控制應用指引》《企業(yè)內部控制評價指引》《企業(yè)內部控制審計指引》），為企業(yè)建立、評價和審計內部控制提供了遵循，有利于企業(yè)全面提升經營管理水平，防范經營風險。

上述文件下發(fā)后，A 金融控股集團并未系統(tǒng)地開展內控體系建設，在內控執(zhí)行中也存在較多問題。僅在2018年市國資委開展的內控提升專項檢查、2019年市委巡察中就發(fā)現(xiàn)存在大量內控設計缺陷和內控執(zhí)行缺陷。上述檢查僅是抽查樣本，所發(fā)現(xiàn)的問題也不能反映A 金融控股集團內控存在問題的全貌。

在目前金融強監(jiān)管、銀行業(yè)務下沉、國際貿易保護主義抬頭、疊加疫情影響下，A 金融控股集團類金融業(yè)務風險進一步加大。因此，探索建立集團內控審計長效機制，定期、系統(tǒng)地對集團內控體系建設、內控執(zhí)行情況進行審計，動態(tài)把握內控的有效性，有針對性地提出相應的管理建議，對優(yōu)化內控建設、堵塞公司經營管理漏洞、降低經營風險具有緊迫的現(xiàn)實意義。

二、內部控制審計概念

（一）內部控制審計的定義

本文提出的內部控制審計是指內部審計機構對公司在特定基準日內部控制設計與運行的有效性進行審查和評價的活動。對內部控制有效性的評價主要圍繞內控五要素展開，包括設計層面有效性和運行層面有效性這兩個方面。評價公司內部控制的有效性，要結合公司業(yè)務類型、資產規(guī)模、組織結構等采取不同的標準，同時要考慮成本效益原則及是否具有補償性措施等因素。

（二）內部控制審計的重要性

內部控制是實現(xiàn)公司控制目標的重要手段。內部控制因其固有缺陷，如企業(yè)高管人員濫用職權、越權指揮，內控執(zhí)行人員素質較低或責任心不強，或創(chuàng)新業(yè)務，以及成本效益原則等都有可能使之失靈［1］。而內部控制審計能有效揭示公司內部控制存在的問題與缺陷，并提出有針對性的改進建議，促進公司內控體系的完善與內控的有效執(zhí)行，降低經營風險，實現(xiàn)內控目標。同時，內部控制審計結果可以為公司的投資者、債權人、經營決策者決策提供參考信息，使內部控制審計的增值服務價值得以體現(xiàn)。

三、A 金融控股集團內部控制審計存在的問題

（一）內部審計的獨立性不強

獨立性是內部審計的靈魂，是內部審計的立身之本，也是內部審計工作質量的保證。內部審計機構要保持獨立性，應由公司主要負責人直接領導，直接向公司最高權力機構報告工作，只有這樣才能有效排除各種阻力，客觀公正地對公司各種經營活動開展監(jiān)督。目前，A金融控股集團尚未設立審計委員會，以此指導、協(xié)調內部審計工作，增強內部審計工作的權威性與獨立性；審計部和財務部由同一個集團公司領導分管，未能有效體現(xiàn)監(jiān)督與被監(jiān)督職能相分離。

（二）內部審計隊伍力量薄弱

A 金融控股集團自2015年設立審計部以來，審計部的人員流動較為頻繁，且一直人手不足。目前該部門僅有2名員工，難以有效開展審計工作。隨著集團業(yè)務一體化平臺的推廣應用，審計中要加大對信息技術的利用力度，充分利用網絡技術采集、分析數據，實現(xiàn)在線審計，提高審計效率。同時，信息化技術的應用會產生許多新的風險，如安全性風險、信息系統(tǒng)依賴性風險等，但審計部員工均不具有計算機、網絡信息技術方面的知識儲備，在審計中不能有效利用信息技術手段挖掘目標信息，做到有的放矢，并降低審計風險。

（三）內部審計制度體系不健全

健全的內部審計制度是內部審計部門依規(guī)開展工作，提高審計工作質效的重要保證。目前，A 金融控股集團僅印發(fā)了一項《內部審計管理制度》，制度對內部審計僅作了一些原則性規(guī)定，未能有效涵蓋內部審計的職責范圍、業(yè)務流程。最近幾年，國家新出臺了許多關于內部審計的規(guī)范性文件，提出了新的要求，該制度中未能加以體現(xiàn)。同時，內部控制審計的方法、內容等有其特殊性，缺乏健全的內部審計制度指導，影響了內部控制審計的有效開展。

（四）缺乏內部控制審計統(tǒng)一的評價標準

內部控制審計在我國起步較晚，發(fā)展的時間不長。《內部審計具體準則——內部控制審計》于2014年才正式施行，在內部控制審計方面積累的經驗不多，與財務報表審計等標準審計相比，在審計方法、評價標準等方面存在較大的差異。加之A 金融控股集團內控體系不健全，成立以來從未開展過內部控制審計，而內部控制審計要對涉及公司經營管理的方方面面的規(guī)范性進行評價，因此面臨著如何選擇衡量標準的問題，審計建議的客觀性和審計報告的權威性可能受到質疑。

（五）內部控制審計方法較為落后

目前，A 金融控股集團開展的內部審計主要是采用制度基礎審計，所關注的內部控制要素主要是控制環(huán)境、會計系統(tǒng)和控制程序，對于被審計對象內控制度不健全或存在串通舞弊等違規(guī)行為，內部控制將失去作用，內部審計也會失去意義。制度基礎審計側重于對內部控制制度進行評價和測試，可能導致審計資源在高風險領域和低風險領域的分配不合理，難以保證審計的效率和效果，并增加審計風險。

（六）內控體系不健全，風險意識淡薄

A 金融控股集團部分子公司存在一些關鍵內控制度缺失，日常經營管理中存在重發(fā)展業(yè)務、輕風險管控的現(xiàn)象。從公司領導到業(yè)務人員，都缺乏風險防范意識，在拓展業(yè)務時未能嚴格執(zhí)行公司的內控制度，使得一些內控流程流于形式。部分員工認為內控制度較為煩瑣，操作起來比較麻煩，在開展內控審計時會產生抵觸情緒，配合審計時積極性不高，針對審計發(fā)現(xiàn)的問題不認真整改或敷衍整改，導致問題屢審屢犯。

四、完善A 金融控股集團內部控制審計的建議

（一）規(guī)范內部審計組織架構建設

在董事會下設立審計委員會，負責溝通、協(xié)調內外部審計工作，并指導內部審計工作開展，且審計委員會主席要由外部獨立董事?lián)?；審計部在集團公司黨委、董事會直接領導下開展內部審計工作，公司主要負責人直接分管內部審計工作。黨委、董事會（或者主要負責人）定期聽取內部審計工作匯報，加強對內部審計重要事項的管理，以提升內部審計在集團公司的地位，增強內部審計的獨立性和權威性，營造良好的內部審計監(jiān)督氛圍。

（二）加強內部審計隊伍建設

內部審計工作專業(yè)性強，被審計對象業(yè)態(tài)豐富，要求審計人員具有扎實的專業(yè)基礎知識、豐富的審計工作經驗、較強的綜合能力，因此要配足配強內部審計人員，將思想作風過硬、專業(yè)能力突出、綜合素質較高的優(yōu)秀人才充實到內審隊伍中。要鼓勵和保障內部審計人員接受繼續(xù)教育培訓，不斷完善知識結構，提升政治素養(yǎng)和專業(yè)能力，將其培養(yǎng)成復合型人才，滿足新時期內部審計工作新要求。

（三）健全內部審計制度體系

為了保證內部控制審計的質量與效率，要在修訂原有內部審計制度的基礎上增加相關內部審計制度，特別是要增加內部控制審計制度、內部控制自我評價方案等，以形成相對完善的內部審計制度體系，明確內部審計機構的職責權限與內部審計工作流程、標準，使內部審計工作有章可循、有據可依，推動內部審計工作進一步制度化、規(guī)范化、精細化。同時，以制度形式予以規(guī)范，能提高被審計單位領導和員工的重視度，減少審計過程中的阻力。

（四）明確內部控制審計的評價標準

因內部控制審計對象的廣泛性，審計對象存在較大的差異，沒有財務報表審計那樣統(tǒng)一的評價標準，所以，集團公司在開展內部控制審計時應確定內控的有效性，可以分層次采用評價標準。第一層次的評價標準可包括國家法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件以及行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，第二層次的評價標準可為上級主管部門規(guī)定、集團公司制度及被審計單位制度，第三層次的評價標準可對標先進企業(yè)的管理經驗。對于違反第一層次和第二層次評價標準的內部控制行為，可予以直接定性，并以審計意見的形式要求整改；對于違反第三層次評價標準的內部控制行為，可以審計建議的形式要求改進。根據不同的評價標準，在審計過程中采取不同的審計方法，獲取充分適當的審計證據。

（五）創(chuàng)新審計方法

引入風險導向審計理念，在審計過程中全面關注內部控制五要素，通過確定重要性標準，進行風險評估，制定審計策略，重點關注高風險領域，以提高審計效率，節(jié)約審計成本，并將審計風險降至可接受水平。同時，要充分利用計算機信息技術、大數據分析等手段，實現(xiàn)實時監(jiān)控、風險預警、疑點發(fā)現(xiàn)、數據自動比對等，進一步提高審計效率，取得最佳審計效果［2］。

（六）增強風險意識

要加強內控制度宣傳貫徹，增強各級員工的風險防范意識，完善內控制度體系，要讓全體員工尤其是高層管理者意識到加強內控從投入產出方面衡量完全符合成本效益原則，內部控制審計是為了幫助公司查找管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)，堵塞管理漏洞，降低經營風險，從而正確認識內部控制審計，為審計營造良好的氛圍。

（七）拓展內部控制審計的領域

一般內部控制審計涉及的公司治理結構和公司全體員工為實現(xiàn)控制目標而實施的過程，幾乎不涉及對黨組織、紀檢機構的活動。在新形勢下，黨委決策程序前置及國企加大反腐力度使黨組織和紀檢機構都能有效地影響公司決策，直接或間接地參與公司治理，影響內部控制各要素，增強內部控制的有效性［3］。同時，2019年中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)的《黨政主要領導干部和國有企事業(yè)單位主要領導人員經濟責任審計規(guī)定》首次將紀檢監(jiān)察機關領導人員納入了審計對象范圍，說明國家也開始關注對紀檢監(jiān)察工作的監(jiān)督。因此，A 金融控股集團的內部控制審計也應對黨組織活動和紀檢監(jiān)察機構活動開展情況進行審計監(jiān)督。

（八）加大審計整改和處罰力度

要以嚴肅法紀和完善管理制度為目標，堅持標本兼治，加大對內控審計發(fā)現(xiàn)問題的整改力度，并注重追責問責。只審計不整改、不問責比不審計的效果還差，如果僅注重審計，審后不緊盯整改，對問題的相關責任人不予以相應處罰，就會讓被審計單位產生一種誤解，認為審計發(fā)現(xiàn)了問題或發(fā)現(xiàn)問題不整改也沒有關系，使得審計流于形式，成為走過場，無法達到應有的效果，平時必定疏于遵守內控規(guī)定。只有強化審計整改和審計問責，形成強大的威懾力，才能有效發(fā)揮警示作用，督促各單位員工自覺遵守內控規(guī)定，達到內控內化于心、外化于行的效果。

五、實施A 金融控股集團內部控制審計的路徑設想

鑒于A 金融控股集團目前審計力量薄弱，尚未對集團公司本部及各子公司開展全面、系統(tǒng)的內控審計，且各子公司均未設立審計部門，實施集團內部控制審計宜以各子公司開展年度內部控制自我評價為主，以集團公司對各子公司抽樣開展內部控制審計為輔，以增強子公司的內控意識，同時解決集團審計力量不足的問題。

（一）子公司內部控制自我評價

子公司開展內部控制評價是通過評價、反饋、再評價的循環(huán)，查找、發(fā)現(xiàn)內部控制存在的缺陷，提出有針對性的整改建議并督促落實整改，從而堵塞管理漏洞，防范經營風險，促進內部控制體系不斷完善。根據《企業(yè)內部控制評價指引》，各子公司內部控制自我評價可遵循以下流程：確定評價范圍和評價內容→組成評價工作組→進行風險評估→實施現(xiàn)場測試→內部控制缺陷認定及整改→認定內部控制缺陷形成評價報告。

（二）集團內部控制審計

A 金融控股集團可合理制訂審計規(guī)劃，利用5年左右的時間對所有子公司開展一輪內部控制審計。在各子公司年度內部控制自我評價的基礎上根據對其的風險評估，以風險為導向確定審計對象，對內控風險大的子公司可以提高審計頻率，同時結合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督發(fā)現(xiàn)問題，合理確定年度審計計劃。

A 金融控股集團作為類金融企業(yè)，下屬業(yè)態(tài)較為豐富，有小貸、典當、租賃、保理、擔保、不良資產管理、股權投資、房地產等業(yè)態(tài)，集團的經營風險主要聚焦在類金融主業(yè)，而類金融業(yè)務風險則體現(xiàn)在具體業(yè)務流程上，因此內控審計應側重對業(yè)務流程的審計。對各子公司開展內控審計的次序可考慮優(yōu)先安排對那些不良資產存量余額較大、業(yè)務風險突出的公司開展審計，以揭示造成不良項目的原因，促進改進業(yè)務流程、加強資產清收，提升業(yè)務效益。集團公司開展內部控制審計的主要流程包括：編制項目審計方案→組成審計組→實施現(xiàn)場審計→認定內部控制缺陷→形成審計報告→跟蹤審計整改。

六、結語

目前，國際金融市場動蕩加劇，對我國實體經濟造成了較大的影響。A 金融控股集團主營業(yè)務經營風險進一步加大，風險防控任務艱巨，作為風險防控第三道防線的內部審計應主動擔當，優(yōu)化內部審計組織架構，加強內部審計隊伍建設，改進內部控制審計方式方法，切實有效開展內部控制審計，為優(yōu)化內部控制建言獻策，確保內部控制執(zhí)行效果，增強抗風險能力，為A 金融控股集團穩(wěn)定健康發(fā)展保駕護航。