汪義祥

某集成電路公司簡介

公司概況 該公司成立于2005年，2011年在創(chuàng)業(yè)板上市，主要產(chǎn)品包括存儲芯片、智能視頻芯片、模擬及互聯(lián)芯片、微處理器芯片。公司上市以來，共實施了兩次股權(quán)激勵計劃，分別在2016年和2022年。其中，2016年首次股票期權(quán)激勵計劃成功并取得一定的激勵效果，但2022年第二次限制性股票激勵計劃提前終止。

股權(quán)激勵實施背景 2011年該集成電路公司上市，發(fā)展?fàn)顟B(tài)較好、公司業(yè)績穩(wěn)步增長，且股價呈持續(xù)上升態(tài)勢。2016年，為了充分激發(fā)公司員工的主觀能動性，實現(xiàn)公司員工與公司共成長，公司實施了第一期股權(quán)激勵計劃，取得了一定的激勵效果。2022年，公司業(yè)務(wù)迅速拓展，對員工激勵提出新的要求，為吸引和留住核心骨干，進(jìn)一步激發(fā)核心團(tuán)隊的創(chuàng)造性和積極性，公司實施了第二次股權(quán)激勵計劃，以期為公司發(fā)展注入新的動力。但此時集成電路行業(yè)熱度有所下降，市場呈現(xiàn)疲軟態(tài)勢，公司業(yè)績也出現(xiàn)了一定下滑。

首期股權(quán)激勵方案分析

首期期權(quán)激勵方案及結(jié)果 激勵對象包括：高級管理人員（副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)）1人，約占總授予股份的1.17%；中層管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員101人，約占總授予股份的98.83%。最初《股票期權(quán)激勵計劃》擬授予265萬股股票期權(quán)，約占公司股本總額的1.59%。授予時間為2016年4月13日，有效期為股票期權(quán)授予日起計算，最長不超過4年，其中等待期為1年、行權(quán)期為3年，且分三期行權(quán)。公司授予激勵對象股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股24.94元，其間發(fā)生特定事項可以做相應(yīng)調(diào)整。

這次期權(quán)行權(quán)條件除禁止性條款外，主要的行權(quán)條款包括兩個方面：在公司業(yè)績層面，第一個行權(quán)期，上一年度較基期營業(yè)收入增長率不低于10%；第二個行權(quán)期，上一年度較基期營業(yè)收入增長率不低于20%；第三個行權(quán)期，上一年度較基期營業(yè)收入增長率不低于30%。若激勵對象上一年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)，則按照考核結(jié)果和固定的系數(shù)計算行權(quán)比例；若激勵對象上一年度考核結(jié)果不達(dá)標(biāo)，則行權(quán)期內(nèi)所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷。

2017年3月，該公司發(fā)布公告，因員工離職及權(quán)益分派事項，首次可行權(quán)價格為每股24.91元，可行權(quán)數(shù)量為74.4萬份。董事會同意以定向發(fā)行公司股票的方式給予95名激勵對象第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)74.4萬份，并選擇自主行權(quán)模式。

2018年3月，該公司再次發(fā)布公告，考慮到員工離職及權(quán)益分派事項，董事會同意以定向發(fā)行公司股票的方式給予81名激勵對象第二個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)66萬份，并選擇自主行權(quán)模式。

2018年4月，該公司董事會同意以定向發(fā)行公司股票的方式給予74名激勵對象第三個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)94.45萬份，并選擇自主行權(quán)模式，行權(quán)價格為每股20.74元。

二期股權(quán)激勵方案分析

二期限制性股票激勵方案 此次激勵對象為中層管理人員和核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）骨干共246人。授予數(shù)量不超過225萬股，約占公司股本總額的0.47%。首次授予日為2022年6月15日，激勵計劃有效期最長不超過60個月，等待期為1年，分三期行權(quán)。公司授予激勵對象股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股33.84元，其間發(fā)生特定事項可以做相應(yīng)調(diào)整。

行權(quán)條件除禁止性條款外，主要包括業(yè)績條件和個人績效條件：公司業(yè)績層面，在第一個歸屬期，上一年度較基期營業(yè)收入、凈利潤增長率不低于5%；第二個歸屬期，上一年度較基期營業(yè)收入、凈利潤增長率不低于10%；第一個歸屬期，上一年度較基期營業(yè)收入、凈利潤增長率不低于15%。若激勵對象上一年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)，則按照考核結(jié)果和固定的系數(shù)計算行權(quán)比例；若激勵對象上一年度考核結(jié)果不達(dá)標(biāo)，則行權(quán)期內(nèi)所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷。

行權(quán)結(jié)果 2023年4月，該公司發(fā)布公告，決定終止本次限制性股票激勵計劃。2022年度，全球經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷，集成電路行業(yè)市場環(huán)境變化較大，該公司凈利潤及營業(yè)收入均未能滿足《2022年限制性股票激勵計劃》中所規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)?？紤]到宏觀經(jīng)濟(jì)形勢已較制定股權(quán)激勵計劃時發(fā)生較大變化，且公司未來業(yè)績?nèi)源嬖谳^大不確定性，預(yù)計很難滿足激勵計劃中約定的業(yè)績目標(biāo)，因此公司決定終止限制性股票激勵計劃。

二期股權(quán)激勵方案失敗原因分析 首先是未能準(zhǔn)確預(yù)測經(jīng)營業(yè)績變化。該公司的主要產(chǎn)品可分為存儲芯片、智能視頻芯片、模擬及互聯(lián)芯片、微處理器芯片四大類。2022年，宏觀市場供需關(guān)系發(fā)生劇烈變化，市場需求下降，競爭日益激烈，該公司部分產(chǎn)品的毛利率出現(xiàn)了不同程度的下降，對公司利潤產(chǎn)生了較大影響。可以看到，該公司在制訂股權(quán)激勵計劃時，在一定程度上考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)變化對經(jīng)營業(yè)績的影響，但是不夠充分，對經(jīng)營業(yè)績變化預(yù)測不足是本次股權(quán)激勵方案失敗的首要原因。企業(yè)在制定行權(quán)條件時，應(yīng)當(dāng)做好充足的市場調(diào)研，準(zhǔn)確把控企業(yè)未來發(fā)展?fàn)顟B(tài)，進(jìn)而制定科學(xué)、合理的行權(quán)條件。

其次是激勵方式匹配問題。該公司第一期股權(quán)激勵計劃采取股票期權(quán)方式，第二期股權(quán)激勵采取限制性股票方式。股票期權(quán)的風(fēng)險和回報都很高，在企業(yè)發(fā)展初期更多采用這種方式，屬于未來收益的權(quán)利，所起到的作用是留住人；而限制性股票是已現(xiàn)實持有的，歸屬受到限制的權(quán)益，主要作用是激勵人和吸收人。根據(jù)該公司的公告，實施本次股權(quán)激勵計劃的目的是為了“吸引和留住優(yōu)秀人才”，同時預(yù)留了25萬股待授予。從其授予方式來看，兼有留住和激勵公司現(xiàn)有骨干，同時吸引優(yōu)秀人才的目的。采用的激勵方式本身沒有根本問題，但該公司對宏觀市場環(huán)境考慮還不夠充分，國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)及衍生的消費市場還不夠成熟，因而企業(yè)進(jìn)入穩(wěn)定期的時間也會相對較晚，一旦市場發(fā)生波動，激勵對象需要自己承擔(dān)風(fēng)險，進(jìn)而使激勵對象無法獲得持續(xù)、穩(wěn)定的收益。綜上，從股權(quán)激勵的目的和企業(yè)發(fā)展階段來看，采用的股權(quán)激勵方式還是存在一定的不匹配問題。

第三是股權(quán)激勵價格的影響?！秳?chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》第二十八條要求：“上市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價百分之五十的，應(yīng)當(dāng)符合交易所有關(guān)規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)說明定價依據(jù)及定價方式?！碑?dāng)上述情形出現(xiàn)時，需要由獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。從部分統(tǒng)計機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，2022年創(chuàng)業(yè)板上市公司限制性股票定價以50%以上居多。該公司限制性股票激勵計劃的定價方式為不低于市場參考價格的 40%，股權(quán)激勵價格定價過低可能導(dǎo)致無法起到激勵作用，員工對公司發(fā)展產(chǎn)生疑慮，并影響公司的凝聚力穩(wěn)定性，同時還會損害公司聲譽(yù)。

限制性股票激勵計劃優(yōu)化分析 一是充分預(yù)估宏觀環(huán)境變化。從該公司二期股權(quán)激勵計劃失敗的案例來看，宏觀市場劇烈變化帶來市場需求下降，進(jìn)而引起公司成本上升、毛利率下降，是公司業(yè)績指標(biāo)未能達(dá)標(biāo)的主要原因。因而，我們認(rèn)為在制定行權(quán)條件時，公司應(yīng)當(dāng)做好充足的市場調(diào)研，對未來發(fā)展?fàn)顟B(tài)具有準(zhǔn)確的把控，進(jìn)而制定科學(xué)、合理的行權(quán)條件。

二是合理設(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)。該公司第一次股權(quán)激勵計劃將營業(yè)收入增長率作為主要業(yè)績考核指標(biāo)，第二次股權(quán)激勵計劃在此基礎(chǔ)上增加了凈利潤增長率?？紤]到該公司屬于集成電路行業(yè)，公司發(fā)展離不開技術(shù)迭代和能力建設(shè)支撐；另一方面，公司還處于高速發(fā)展階段，市場拓展和員工培養(yǎng)同樣重要，因而公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點、行業(yè)規(guī)律等具體情況，既要考慮收入、利潤等財務(wù)指標(biāo)的完成情況，也要充分考慮市場占有率、研發(fā)經(jīng)費投入強(qiáng)度、能力建設(shè)、客戶滿意度、員工滿意度等非財務(wù)指標(biāo)的占比。從某種程度上講，非財務(wù)指標(biāo)的效應(yīng)會在企業(yè)的發(fā)展過程中顯現(xiàn)，幫助企業(yè)實現(xiàn)未來的成功。

三是考慮增加激勵強(qiáng)度。該公司第一次股權(quán)激勵計劃所授予股份約占公司股本總額的1.59%，第二次股權(quán)激勵計劃所授予股份約占公司股本總額的0.47%，從占比來看激勵強(qiáng)度有所減弱。為充分調(diào)動廣大員工積極性，發(fā)揮股權(quán)激勵的激勵作用，可以考慮逐次增加授予股票占總股本的比例，提升激勵強(qiáng)度。

四是根據(jù)實際情況選擇激勵期限。當(dāng)下，多數(shù)企業(yè)將股權(quán)激勵有效期設(shè)置為5年，原因在于5年的激勵期處于法律規(guī)定中間值，既能避免有效期過短對員工信心的影響、提升公司的科研創(chuàng)新能力，又能讓激勵對象具有長期、穩(wěn)定、可觀的收益。集成電路行業(yè)技術(shù)迭代速度快，市場變化時效性明顯，競爭十分激烈，但產(chǎn)品開發(fā)周期往往較長，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實際情況決定激勵期限。若公司以核心科技創(chuàng)新為主要方向，應(yīng)當(dāng)延長有效期；若公司以業(yè)績發(fā)展為主要方向，應(yīng)當(dāng)減少有效期，根據(jù)市場變化靈活地更改激勵內(nèi)容進(jìn)行應(yīng)對。

股權(quán)激勵方案的優(yōu)化措施探討

激勵模式選擇 基于該集成電路公司的案例分析，我們建議集成電路行業(yè)激勵模式選擇應(yīng)從兩方面進(jìn)行優(yōu)化。

一是綜合采用多種股權(quán)激勵方式。不同激勵方式各有特點和作用，適合于不同情況、不同發(fā)展階段的公司。當(dāng)前，大部分公司在同一次激勵計劃中采用同一種股權(quán)激勵方式。實際上，公司在同一次股權(quán)激勵計劃中的激勵目的可能是多重的，例如，在留住當(dāng)前公司骨干員工的同時也希望吸引優(yōu)秀外部人才。另外，同一次激勵計劃中的不同對象訴求也有所不同。例如，高級管理人員更偏好高收益、高風(fēng)險的激勵方式；中層管理人員傾向于收益穩(wěn)定、風(fēng)險較小的激勵方式；技術(shù)骨干的激勵應(yīng)當(dāng)及時兌現(xiàn)，以推動里程碑的實現(xiàn)。僅滿足其中一部分員工的需求會抵消股權(quán)激勵的作用?；诖?，建議在同一次股權(quán)激勵計劃中可采用多種股權(quán)激勵方式，從不同角度滿足各方面訴求，更好地實現(xiàn)股權(quán)激勵計劃的激勵作用。

二是在一定程度上考慮對普通員工的激勵。在多數(shù)情況下，股權(quán)激勵計劃考慮的是公司高管、中層管理人員、業(yè)務(wù)（技術(shù)）骨干，并認(rèn)為激勵普通員工產(chǎn)生的作用有限。從覆蓋范圍來看，普通員工在公司總?cè)藬?shù)中占據(jù)絕大部分，普通員工的忠誠度、工作效率總體上看會對公司產(chǎn)生重大影響。因此，建議在實行股權(quán)激勵計劃時，綜合考慮普通員工的業(yè)績考核結(jié)果、在司年限等因素，在一定程度上考慮對普通員工的激勵，以提升員工忠誠度，避免普通員工的流失，并提升總體上的工作效能。

全盤考慮激勵要素設(shè)置 一是科學(xué)設(shè)置激勵指標(biāo)。激勵指標(biāo)的科學(xué)性是激勵計劃成功與否的關(guān)鍵。激勵指標(biāo)要根據(jù)公司的需要而設(shè)置。集成電路行業(yè)發(fā)展變化很快，單純以財務(wù)指標(biāo)作為業(yè)績指標(biāo)，不能全面反映集成電路行業(yè)公司所看重的研發(fā)能力、市場開拓、員工發(fā)展、產(chǎn)品創(chuàng)新等方面的素質(zhì)，集成電路行業(yè)越來越需要通過非財務(wù)指標(biāo)計量公司績效，評估戰(zhàn)略和目標(biāo)的實現(xiàn)程度。

二是合理確定激勵人數(shù)和激勵強(qiáng)度。激勵人數(shù)和激勵強(qiáng)度（所授予股份占股本的比例）對激勵計劃的最終效果也有重要影響，范圍過大、數(shù)量過多會壓縮重要員工的激勵效益；范圍過小、數(shù)量過少會降低激勵效果、延期激勵生效，激勵范圍擴(kuò)大、激勵人數(shù)增加則有助于提升激勵強(qiáng)度。因此，根據(jù)情況確定激勵人數(shù)和激勵強(qiáng)度，或者逐次提升，會對激勵計劃的效果有重要影響。

作者單位：江蘇華創(chuàng)微系統(tǒng)有限公司