文/司文娟 (青海中稅稅務師事務所有限公司)
企業(yè)在進行并購重組的過程中潛藏著諸多的風險,其中包括稅收風險、價值評估風險以及融資風險。為了防范這些風險的出現(xiàn),就需要企業(yè)在并購重組的過程中,認識到財務及稅收方面存在的問題。并積極地通過各種行之有效策略的實施,優(yōu)化財務和稅收管理,以此為企業(yè)的并購重組助力,減少企業(yè)在進行并購重組時支出的成本費用,保證企業(yè)并購重組的有序進行,最大限度地消除并購重組中的各個風險因素。
《公司法》中明確規(guī)定,在企業(yè)并購重組的過程中,原本需要被并購企業(yè)履行的債務和納稅義務,由并購重組企業(yè)負責承擔,這就意味著并購重組后的企業(yè)面臨著稅收風險。例如:某企業(yè)在發(fā)展的過程中,為了擴大規(guī)模,與一家同行業(yè)企業(yè)達成協(xié)議進行并購重組,兩個企業(yè)重組不到半年的時間,被并購企業(yè)的債權人就上門要求該企業(yè)償還被并購企業(yè)拖欠的款項,其金額達到了10 萬元。但是在并購重組的過程中,被并購重組的企業(yè)有意對該債務進行了隱瞞,按照《公司法》規(guī)定,該企業(yè)需要承擔其償還的債務和納稅的義務,這就導致該企業(yè)面臨著債務和稅收風險。
價值評估風險指的是在進行企業(yè)并購重組的過程中,未能夠站在客觀的角度科學地評估目標企業(yè)的財務和資產(chǎn)情況,也未對自身的情況做出科學評估,從而引發(fā)的風險。價值評估風險在企業(yè)并購重組中非常的常見,因為雙方企業(yè)在信息方面存在不對稱的問題,這樣在一定程度上阻礙著評估工作的順利開展,所獲得的評估結果自然也很難保證足夠的真實、準確和完整。一些目標企業(yè)為了擴大自身的利潤而在并購重組中虛報財務數(shù)據(jù)。如果并購企業(yè)在前期階段未做好全方位調查,勢必會引發(fā)價值評估風險。新時期,企業(yè)價值不僅僅體現(xiàn)在擁有的實際資產(chǎn)上,同時還體現(xiàn)在企業(yè)的盈利能力、知識產(chǎn)權和人力資源等方面,只有在進行價值評估的過程中,綜合考慮企業(yè)內部各項資產(chǎn),才可以有效地降低價值評估風險出現(xiàn)的概率。但是在實際進行并購重組時,通常很容易忽視部分無形資產(chǎn),導致價值評估結果過低,這對并購重組雙贏局面的形成以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)十分不利。
融資風險就是企業(yè)在并購重組的過程中因為融資而引發(fā)的風險。在完成價值評估后,雙方企業(yè)需要進行談判,談判的內容主要有收購價格、支付方式等,可供選擇的支付方式有很多種,其中包括股票支付、現(xiàn)金支付等。支付方式不同引發(fā)融資風險的程度也有所不同。如果并購企業(yè)財務情況并不是很好,選擇采用現(xiàn)金支付,將對企業(yè)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和充足性造成較大影響。而采用股票支付的方式,則會對企業(yè)股票的每股收益造成直接影響,甚至還可能導致股票控制權落到其他人手中。企業(yè)融資方式通常包括兩種,分別為外部融資和內部融資。在進行外部融資時,需要加強評估測算工作的開展,并合理地采用適合的負債杠桿,不然很容易引發(fā)所有權分散的風險。對于企業(yè)來說,企業(yè)在進行并購重組的過程中,很容易面臨融資風險的原因主要包括:第一,缺乏合理的融資結構;第二,缺乏科學的融資方案,難以滿足企業(yè)的實際發(fā)展需求。第三,缺乏對企業(yè)自身融資能力的準確評估,融資途徑較為單一。
企業(yè)并購重組中存在的財務問題主要包括兩方面,一方面,企業(yè)缺乏合理的融資方式。外源資金一般是指企業(yè)通過各種途徑從外部進行資金的籌集,按照資金的性質可以將外源資金劃分為權益融資和債務融資等。在支付融資的過程中存在著一定的財務風險和稅務風險。在完成企業(yè)價值評估后,企業(yè)在談判收購價格時,將明確融資的支付方式,像現(xiàn)金支付、股票支付、債權支付等。對于不同的支付方式來說,其具有的特性也有所不同,企業(yè)所面臨的風險也不同。但是多數(shù)企業(yè)在進行融資時,所選擇采用的融資方式不夠合理,并且融資方式較為單一,與企業(yè)的發(fā)展需求不符。另一方面,企業(yè)價值評估存在的問題。企業(yè)并購重組中價值評估工作的有效開展,可以降低企業(yè)經(jīng)濟損失,為企業(yè)的安全經(jīng)營提供重要保障。如果企業(yè)難以有效地開展價值評估,或者在開展價值評估時存在失誤、失真的情況,都會對企業(yè)的經(jīng)營造成較大影響。新時代下,企業(yè)價值不單單包括現(xiàn)金財產(chǎn)和實際財產(chǎn)等,還包括無形資產(chǎn),像知識產(chǎn)權、人力資源等,并且還需要對企業(yè)的盈利能力進行合理的評估,只有對企業(yè)的各類財產(chǎn)均進行了合理的評估,才可以全面地掌握企業(yè)的價值。然而,在進行企業(yè)并購重組時,通常都會忽視對企業(yè)無形資產(chǎn)的評估,這就很容易致使企業(yè)在進行價值評估時,發(fā)生價值評估過低的問題,這對并購重組雙方企業(yè)的互利共贏十分不利,并且還會影響企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展。
企業(yè)并購重組中存在的稅收問題主要包括兩方面,一方面對稅收政策不夠了解,并購重組企業(yè)采取的一種既復雜又多變的戰(zhàn)略,所以在具體執(zhí)行的過程中面臨著諸多的困難。雖然我國針對企業(yè)并購重組制定了一系列的政策和文件,但是依然不可避免地會出現(xiàn)一些缺陷[1]。另外,由于缺乏完善的稅收政策,導致企業(yè)難以準確地把握企業(yè)并購重組的界定,所以在實際進行并購重組時,僅僅是按照原稅務繳納標準進行繳納,稅收管理的實施較為被動,正因為對稅收政策缺乏全面的了解,所以難以切實地享受稅務優(yōu)惠政策。例如:通過對有關土地增值稅方面規(guī)定的分析來看,企業(yè)并購重組中的稅收問題存在著爭議和矛盾,這對企業(yè)并購重組的順利進行十分不利,還會對企業(yè)的經(jīng)濟效益造成較大影響。另一方面,企業(yè)并購重組牽涉的稅收種類較多,這樣也意味著企業(yè)在進行并購重組時面臨著的一個主要問題就是稅收問題?,F(xiàn)階段我國稅收體系依然有待進一步完善,并且現(xiàn)階段執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策缺乏統(tǒng)一性,這就致使相關規(guī)定存在著一定的差異,特別是針對高新企業(yè)和農業(yè)方面的稅收優(yōu)惠政策,多數(shù)都傾向于扶持類的政策。并且對于不同的地區(qū)來說,其實際情況也有所不同,所以各地區(qū)在落實的過程中會做出適當?shù)恼{整,雖然這給企業(yè)并購重組帶來了便利,但是也造成了不同地區(qū)稅收各自為政的局面。企業(yè)在進行并購重組時,全面的了解稅收優(yōu)惠政策的變動,以此切實的借助稅收優(yōu)惠政策實現(xiàn)稅負成本的降低。
企業(yè)在進行并購重組的過程中實施財務管理時,需要盡量避免出現(xiàn)無質量保障的并購重組。首先,財務管理人員需要精細化地進行財務審核與審查,接著具有相關資質的機構,需要全方位地考察并購重組企業(yè)在整個產(chǎn)業(yè)環(huán)境以及企業(yè)現(xiàn)階段的財務情況以及經(jīng)營能力[2]。最后,進一步評估并購重組企業(yè)的經(jīng)營能力和盈利能力,合理地預測企業(yè)的現(xiàn)金流情況,并根據(jù)評估結果制定與真實目標相接近的預算。對于所采用的評估方式來說,需要能夠合理地評估不同并購重組價格、并購重組動機,并對并購重組目標的實現(xiàn)進行預測,同時根據(jù)現(xiàn)階段已經(jīng)掌握的資料和并購對象是否保留,選擇采用科學的方式,合理地對并購重組價值進行評估。
企業(yè)在進行并購重組時,不單需要對并購籌資方式的選擇引起足夠的重視,同時還需對并購重組規(guī)模的選擇引起關注,現(xiàn)階段并購籌資的支付方式主要包括現(xiàn)金支付、股票支付、混合支付方式等,企業(yè)可以根據(jù)自身的股權結構、股價穩(wěn)定性以及資產(chǎn)負債率、均攤收益等,合理的選擇并購出資方式,以此促進企業(yè)并購重組預期目標的實現(xiàn)[3]。同時,在加強對并購出資方式規(guī)劃時,還需要綜合評估籌資的整個過程,以此切實地滿足并購企業(yè)和收購企業(yè)的雙方需求。例如:企業(yè)在公開進行收購時,在進行第一層出價時,通過協(xié)商約定采用現(xiàn)金支付的方式,而在第二層出價中,主要采用的是混合支付方法。這樣做不單單可以確保企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)結構的合理性,同時還可以快速、高效益地獲得并購企業(yè)承諾,從而最大化的降低收購企業(yè)的出價成本。
并購重組企業(yè)在實施財務管理工作時,需要對進賬面財務管理引起足夠的重視,企業(yè)尤其要關注混合支付方式下的賬面處理,因為企業(yè)在進行并購重組時采用的大部分是換購方式,并購重組后的企業(yè)需要將原企業(yè)的財務管理數(shù)據(jù)保留下來,以此將其作為企業(yè)并購重組實踐的行為之一[4]。收購企業(yè)在對財務賬面進行處理時,大部分都是采用普通的方式進行并購重組,這就很可能會造成并購重組后企業(yè)的資產(chǎn)負債公允價值難度提高,在評估企業(yè)資產(chǎn)負債時在技術操作方面也存在一定的難度。通過權益處理法對進賬面進行科學的管理,可以促使參與并購重組的主體企業(yè)擁有足夠完整的原始賬面。
在進行企業(yè)并購重組的過程中,需要對成本的控制與節(jié)約引起足夠的重視,加強對并購成本的控制[5]。首先,加強對并購對象的全面了解,準確地把握并購企業(yè)的經(jīng)營特征,加強對經(jīng)營管理成本的控制,以此最大限度地減少經(jīng)營管理成本的支出。其次,詳細的調查并購企業(yè)現(xiàn)階段的實際運行情況和經(jīng)營能力等,同時還需要加強對企業(yè)并購重組中價值確定的管控,從而促進企業(yè)并購重組目標的實現(xiàn)。再次,企業(yè)還需要聘請具有較高資質的執(zhí)業(yè)人員或者第三方專業(yè)機構,進一步評估與核實有關企業(yè)并購重組中涉及的相關信息,以此最大限度地降低企業(yè)并購重組中損失。最后,科學的、合理的處理企業(yè)并購重組中各個有關稅務方面的事項,以此確保企業(yè)稅務合規(guī)合法。另外,為了有效地控制并購成本,企業(yè)在進行并購重組時,還可以通過補充協(xié)議的有效制定,在協(xié)議中特別增加有關并購重組中涉及的財務管理內容,在制定補充協(xié)議時還需要通過雙方企業(yè)之間的積極溝通,合理的調整并購價格。
企業(yè)在進行并購重組融資的過程中,一定要綜合分析自身的實際財務情況,根據(jù)當前施行的稅收政策,重點關注企業(yè)現(xiàn)階段的現(xiàn)金和股票,同時結合企業(yè)的資產(chǎn)負債率、均攤收益等,促進企業(yè)并購重組目標的快速實現(xiàn)[6]。并且,企業(yè)還需要根據(jù)實際情況對融資過程進行綜合評價,以此確保所采取的融資模式可以滿足雙方企業(yè)的基本要求。在企業(yè)并購重組中,科學選擇融資模式,不但可以提高企業(yè)的經(jīng)濟效益,同時還可以達到互利共贏的并購效果。
企業(yè)在進行并購重組的過程中,均希望可以通過此方式獲得較多的經(jīng)濟效益,但是雙方企業(yè)不管是收益來源還是收益動機均存在著一定的差異,將對企業(yè)融資決策造成較大影響[7]。例如:企業(yè)在并購重組中希望可以實現(xiàn)長遠發(fā)展的目標,并借助合理的資源調配,促進企業(yè)的高效運營,以此促使并購重組中的雙方企業(yè)可以形成密切協(xié)作的關系。企業(yè)在進行融資方式選擇時,將企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展的穩(wěn)定性作為主要目標。如果企業(yè)在進行并購重組期間以經(jīng)濟效益的獲得作為重要基礎與前提,那么企業(yè)做出的融資決策通常都是以投機為主,很容易致使企業(yè)做出的決策較為激進。若想確保企業(yè)并購重組各個目標的實現(xiàn),就需要根據(jù)企業(yè)自身的實際情況,通過科學的、合規(guī)合法的稅務籌劃,合理的避免稅收風險的出現(xiàn),并采用與企業(yè)需求相符的方式加強稅務籌劃,以此合理的減少企業(yè)的稅務金額,同時更好的實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴大,從而減少并購成本。
若想保證企業(yè)并購重組中稅務籌劃工作開展的合理性,就需要加強對多元化稅收政策的了解,以此準確的把握稅收政策的差異性。企業(yè)可以通過地址的遷移,降低并購中的稅收成本,享受當?shù)刎攧詹块T制定的稅收以及優(yōu)惠政策,從而實現(xiàn)稅收返還的目標。同時,企業(yè)在進行并購重組時還需要積極地進行創(chuàng)新,在國家以及當?shù)卣闹С窒拢瑪U大企業(yè)業(yè)務規(guī)模與內容,積極地享受專項稅收優(yōu)惠政策。企業(yè)在進行轉讓資產(chǎn)時,可以將較高的稅率進行分解,進而降低企業(yè)的納稅負擔,有效的控制企業(yè)并購成本和效益。
我國企業(yè)進行并購重組的形式較多,并且還較為復雜,涉及的稅收內容還較多,所以直接關系著企業(yè)并購重組程序與效益[8]。為此,企業(yè)在并購重組的過程中,應該加強對稅收優(yōu)惠政策的全面了解,準確的把握稅收優(yōu)惠政策的內容,其中包括政策主題、政策變化等,以此增強企業(yè)的稅收管理能力。企業(yè)若想長時間地發(fā)展下去或者擴大短期經(jīng)濟效益,就需要全面把控當前施行的稅收優(yōu)惠政策,并選擇采用合理的方式進行稅務籌劃。企業(yè)還需要認識到,稅收優(yōu)惠政策往往并不是一成不變的,隨著當?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展和市場環(huán)境的變化,稅收優(yōu)惠政策通常也在隨之發(fā)生著變動,所以必須及時、準確地了解稅收優(yōu)惠政策,從而減少企業(yè)并購重組時的稅收成本。為了確保企業(yè)在進行并購重組時可以充分地享受稅務優(yōu)惠政策,并將稅收管理工作職責落實到各個部門。并定期地組織相關工作人員全面的了解稅收優(yōu)惠政策,以此提高成功并購重組的概率。例如:某企業(yè)在進行并購重組時,若想保證并購重組成功的概率,就需要積極的組織有關工作人員進行教育培訓,同時加強對行業(yè)內成功并購重組企業(yè)的案例進行分析,促使工作人員樹立起風險意識,加強對并購重組中潛藏的各種風險的防范。企業(yè)還需要根據(jù)當前最新制定的稅收優(yōu)惠政策,明確企業(yè)并購重組的方向,從而更好地實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標。
綜上所述,在企業(yè)并購重組中,財務管理和稅收管理發(fā)揮著不可小覷的重要作用,如果企業(yè)沒有對財務管理和稅收管理引起足夠的重視,很可能會導致企業(yè)在并購期間出現(xiàn)各種風險,這將嚴重影響企業(yè)的長遠發(fā)展。但是從企業(yè)并購重組中財務管理與稅收管理的實際實施情況來看,其中依然存在著一些問題,若想提高企業(yè)并購重組的概率,保證企業(yè)的效益,降低并購重組成本支出,就需要對財務管理和稅收管理引起高度的重視,以此更好的助力企業(yè)并購重組,促進企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。