商業(yè)模式觀察家

從2020年開始，我們每年都會(huì)推出資本與商業(yè)模式頂層設(shè)計(jì)的特別策劃內(nèi)容。這是因?yàn)槲覀兛吹剑瑒?chuàng)業(yè)者始終傾向于創(chuàng)業(yè)，消滅連續(xù)創(chuàng)業(yè)者的首要因素并非創(chuàng)業(yè)失敗，而是由于頂層設(shè)計(jì)方面的問題導(dǎo)致的創(chuàng)業(yè)者無法翻身。

頂層設(shè)計(jì)的重要性，事實(shí)上超出一般創(chuàng)業(yè)者的認(rèn)知，它對(duì)創(chuàng)始人、合伙人、投資人和企業(yè)高管而言都是尋求奮斗歸宿的出口。

對(duì)創(chuàng)始人而言，其本質(zhì)訴求是擁有控制權(quán)。所以，企業(yè)在早期做資本頂層設(shè)計(jì)時(shí)，必須要考慮到創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，即要有一個(gè)相對(duì)比較大的股權(quán)。

對(duì)合伙人來說，其作為創(chuàng)始人的追隨者，自然是希望能獲得公司的參與權(quán)與話語權(quán)。所以企業(yè)在早期做資本頂層設(shè)計(jì)時(shí)，還需要考慮拿出一部分的股權(quán)進(jìn)行均分。

對(duì)于投資人來說，資金可以快速進(jìn)入、快速退出是最好的結(jié)果，若還有著高凈值回報(bào)，那便是錦上添花。所以企業(yè)應(yīng)當(dāng)為投資人準(zhǔn)備合理的退出機(jī)制。

對(duì)于管理層而言，核心員工在公司高速成長期階段起到了至關(guān)重要的作用，他們希望自己可以得到分紅權(quán)及公司成長的分紅。所以，企業(yè)在早期做資本頂層設(shè)計(jì)時(shí)，需將部分股權(quán)預(yù)留出來。

因此，合理的資本頂層設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)具有以下特征：

控制權(quán)穩(wěn)定：確保實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)；

股權(quán)清晰：股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰、清楚、穩(wěn)定，才有利于企業(yè)順利走向資本市場(chǎng)；

權(quán)責(zé)明晰：明確股東之間對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)、利益和權(quán)利，有利于各股東的積極性得以充分調(diào)動(dòng)；

退出機(jī)制：擁有恰當(dāng)?shù)耐顺鰴C(jī)制，有助于維護(hù)公司的穩(wěn)定；

合法合規(guī)：一切都要符合監(jiān)管要求，做到程序合規(guī)。

我們將分章節(jié)簡單介紹企業(yè)資本頂層設(shè)計(jì)的相關(guān)原則，希望能夠給大家?guī)韱l(fā)。更多資料請(qǐng)大家前往微信服務(wù)號(hào)“商界評(píng)論雜志”獲取。

三種持股結(jié)構(gòu)

從股權(quán)結(jié)構(gòu)的角度講，頂層設(shè)計(jì)有3種最基本的股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人直接持股、法人持股和有限合伙企業(yè)持股。它們相互組合可以形成一些功能單元，最終構(gòu)成“萬能的資本頂層設(shè)計(jì)”。

自然人直接持股

在“自然人持股”的架構(gòu)模型中，自然人股東均直接持有核心公司股權(quán)。

自然人持股的優(yōu)勢(shì)

1. 股權(quán)控制力強(qiáng)。

個(gè)人直接股權(quán)，當(dāng)股東行使權(quán)利時(shí)，不需要其他人的協(xié)助，股東可以完全依照自己的意志行使權(quán)利，股東對(duì)個(gè)人所享有的股權(quán)具有很強(qiáng)的控制力。

2. 稅負(fù)直接低成本。

個(gè)人直接持股的情況下，稅務(wù)籌劃的空間小，但從直接成本來看有一定優(yōu)勢(shì)。個(gè)人分紅的個(gè)人所得稅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資本利得稅，都是按照所得額或增值部分的20%稅率處理。

自然人持股的劣勢(shì)

1. 個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)沒有得到更好的隔離。

如果公司有出資瑕疵或外部債權(quán)人追索，導(dǎo)致公司承擔(dān)了某些責(zé)任時(shí)，公司的股東可能會(huì)突破有限責(zé)任的限制被穿透，從而承擔(dān)責(zé)任。

2. 股權(quán)調(diào)整的成本比較高。

股東一般不能要求公司回購。無論是股東主動(dòng)還是被動(dòng)退股，都會(huì)面臨一些法定條件的限制、內(nèi)部配合的障礙，因而給股權(quán)調(diào)整增加了成本。

3. 股權(quán)控制力沒有放大效應(yīng)。

個(gè)人直接持有的股權(quán)沒有杠桿效應(yīng)，如果想擁有一個(gè)較大的控制權(quán)，需要通過代持他人股權(quán)或者一致行動(dòng)協(xié)議、表決權(quán)委托等方式增強(qiáng)控制力。而這些增強(qiáng)控制權(quán)的方式，也因只是一個(gè)契約約定，存在一定的違約風(fēng)險(xiǎn)。

4. 不能享受某些特定的稅收優(yōu)惠。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)的遞延納稅優(yōu)惠待遇，自然人股東為主體的并購重組就不能享受。而且并購重組金額大，自然人要按照個(gè)人所得稅的相關(guān)規(guī)定納稅導(dǎo)致交易稅負(fù)成本很大。所以，從整體上看，個(gè)人股東直接持股不利于公司橫向、縱向擴(kuò)張。

5. 控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，因高管身份限制無法一次性交易。

由于高管鎖定要求每年對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股份不超過持有股份的25%，離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。一般情況下實(shí)控人都會(huì)擔(dān)任公司的董事或者高管，導(dǎo)致無法一次性完成交易，需要通過表決權(quán)委托、分步轉(zhuǎn)讓等方式完成，不確定性較高。

法人持股

在法人持股的結(jié)構(gòu)里，創(chuàng)業(yè)伙伴設(shè)立控股公司，控股公司旗下有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊管理公司，每個(gè)業(yè)務(wù)板塊管理公司下投資N家實(shí)體公司。

根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，法人持股適用于規(guī)劃長期持股的實(shí)業(yè)家，有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊的多元化企業(yè)集團(tuán)，作為大股東的家族持股平臺(tái)等。

法人持股的優(yōu)勢(shì)

1. 可以集中股權(quán)。

法人持股可以提高對(duì)公司的控制力，以及提高在并購重組過程中以股權(quán)作為支付方式的能力。

2. 簡化公司信息決策流程。

在股份公司層面，在改制重組、IPO等重大事項(xiàng)中，哪怕有一個(gè)小股東不同意簽字，在實(shí)際操作中也會(huì)導(dǎo)致該事項(xiàng)進(jìn)展暫緩，需要解決完他們的訴求才能繼續(xù)。

3. 調(diào)整控股公司股權(quán)比較方便。

法人持股便于對(duì)擬上市公司股權(quán)進(jìn)行管理。要知道，股份公司發(fā)起人在上市前一年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓，但若將需要進(jìn)行調(diào)整的投資者納入控股公司而非股份公司，就可以在控股公司層面對(duì)其股份進(jìn)行調(diào)整，從而間接達(dá)到調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的。

4. 降低融資成本。

由于控股公司可以合并上市公司報(bào)表及其他產(chǎn)業(yè)的報(bào)表，很多控股上市均開展了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其資金實(shí)力一般強(qiáng)于上市公司，受到銀行認(rèn)可的程度較高。所以，公司在上市公司銀行借款、發(fā)行債券等過程中，能提供相應(yīng)的擔(dān)保，提高上市公司債項(xiàng)的信用等級(jí)，降低融資成本。

5. 為上市公司的未來發(fā)展協(xié)調(diào)資源。

控股公司可以承接上市公司在未來經(jīng)營過程中形成的一些盈利能力不強(qiáng)的項(xiàng)目，保證上市公司資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性。同時(shí)可以為股份公司的現(xiàn)在和未來發(fā)展協(xié)調(diào)各種戰(zhàn)略資源，安排不宜在上市公司層面安排的利益。

6. 可以開展其他業(yè)務(wù)。

當(dāng)控股公司達(dá)到一定資產(chǎn)規(guī)模后，可以通過發(fā)行企業(yè)債、中期票據(jù)獲得資金，從而開展一些不宜在上市公司內(nèi)部開展的業(yè)務(wù)（比如房地產(chǎn)業(yè)務(wù)）?；蛘咄ㄟ^股權(quán)質(zhì)押、出售股票、吸引外部投資者增資的方式，對(duì)實(shí)際控制人想重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行培育，待時(shí)機(jī)成熟單獨(dú)上市（國內(nèi)或者國外、A股或者新三板）后，可以以定向增發(fā)方式注入上市公司。

7. 保持公司管理層的活力。

其實(shí)，有很多上市企業(yè)在上市之初，其管理層是長期跟隨實(shí)際控制人，并為企業(yè)做出了巨大貢獻(xiàn)的。但是隨著時(shí)間推移，難免會(huì)出現(xiàn)一些持有股份的管理層，推動(dòng)公司發(fā)展的動(dòng)力反而不足。由于他們處于高層位置，實(shí)際控制人也不好隨意換人。這對(duì)為公司的發(fā)展做出了巨大的貢獻(xiàn)、且有能力和沖勁的中層干部來說，相當(dāng)于把中層干部晉升的路堵住了。但是，如果在上市公司上面設(shè)有控股公司，那么就可以將老管理層升至控股公司擔(dān)任相應(yīng)的職務(wù)，騰出相應(yīng)的職位空間給中層干部。這不僅照顧了老管理層的情緒，又保證了新管理層的活力和公司晉升通道的通暢。

法人持股的劣勢(shì)

1. 增加管理人員和成本：設(shè)立控股公司必然需要增加一些管理人員，且這些管理人員必須新聘任，所以成本自然增加了。

2. 公司決策比個(gè)人決策慢：公司決策比個(gè)人決策慢，主要體現(xiàn)在買賣股票不如個(gè)人自由。自然人股東為了消費(fèi)需要賣出少量的股票時(shí)，會(huì)覺得自由度降低。

3. 合規(guī)性要求高：同時(shí)設(shè)立控股公司控股上市公司，還需要注意保證業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)與上市公司之間要具有獨(dú)立性。另外，控股公司中，與上市公司同業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)該全部注入上市公司，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

有限合伙

在“有限合伙”的這種架構(gòu)模型中，股東并不直接持有擬上市公司股權(quán)，而是通過有限合伙間接持股擬上市公司。

該架構(gòu)的搭建過程為：

1. 創(chuàng)始人（實(shí)際控制人）設(shè)立有限公司；

2. 一人有限公司作為普通合伙人（GP），高管或其他資源方作為有限合伙人（LP），共同設(shè)立有限合伙企業(yè)；

3. 有限合伙企業(yè)持股擬上市公司。

“有限合伙”架構(gòu)往往適用于：“錢權(quán)分離度”極高的創(chuàng)始人股東；有短期套現(xiàn)意圖的財(cái)務(wù)投資人；員工持股平臺(tái)等。

有限合伙的優(yōu)勢(shì)

1. 實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的成本比較低。

有限合伙架構(gòu)有著“四兩撥千斤”之妙，假設(shè)有限合伙企業(yè)中唯一的普通合伙人，只占該合伙企業(yè)不到0.1%的合伙財(cái)產(chǎn)份額比例，也可以實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。

2. 控制人自身風(fēng)險(xiǎn)的有效隔離。

基于普通合伙人是無限連帶責(zé)任的承擔(dān)方式，普通合伙人可以用自己的有限公司來擔(dān)任普通合伙人，或者直接用控股公司平臺(tái)，這樣就可以有效隔離風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，有限合伙還方便更換實(shí)際控制人，可以在公司層面換股東，避開合伙人會(huì)議和合伙企業(yè)工商登記。

3. 保持主體公司股權(quán)的穩(wěn)定性。

使用有限合伙架構(gòu)的企業(yè)，可以將部分股東放在持股平臺(tái)內(nèi)，未來股權(quán)發(fā)生變動(dòng)時(shí)，是持股平臺(tái)股東發(fā)生變化，而主體公司股東不受影響。所以，可以有效隔離給主體公司帶來的干擾，對(duì)上市公司而言這條顯得尤為重要。

有限合伙的劣勢(shì)

1. 持有期的分紅收益需納稅。

合伙企業(yè)本身不納稅，合伙企業(yè)本身既不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也不是個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)人。但是，合伙企業(yè)是以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，即合伙企業(yè)合伙人是自然人的，需繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，需繳納企業(yè)所得稅。

那么，對(duì)于合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是按照“經(jīng)營所得”還是按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅？

若企業(yè)屬于非創(chuàng)投企業(yè)，則合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是按照“經(jīng)營所得”繳納個(gè)人所得稅，適用稅率5%～35%。

若企業(yè)屬于創(chuàng)投企業(yè)，選擇按單一投資基金核算的，其個(gè)人合伙人從該基金應(yīng)分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅；創(chuàng)投企業(yè)選擇按年度所得整體核算的，其個(gè)人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營所得”項(xiàng)目5%～35%的超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利是否并入收入按照“經(jīng)營所得”繳納個(gè)人所得稅？

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目適用20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

合伙企業(yè)是法人合伙人，則從被投資企業(yè)取得的投資收益，是否享受免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠？

不免稅，由于不是直接投資，而且也不是居民企業(yè)之間，因此法人合伙人從合伙企業(yè)取得的分紅不屬于居民企業(yè)之間的股息、紅利所得，不能免征企業(yè)所得稅。

2. 無法享受個(gè)人直接持股的稅收優(yōu)惠。

根據(jù)稅法規(guī)定，個(gè)人持有新三板公司或者上市公司的股票，其取得的股息紅利可以根據(jù)持股期限享受優(yōu)惠稅率，但如果個(gè)人通過合伙企業(yè)持股，則無法享受上述稅收待遇。

3. 注冊(cè)地陷阱。

了解注冊(cè)地陷阱，首先要知道稅收洼地，即地方政府通過稅收優(yōu)惠或財(cái)政返還/獎(jiǎng)勵(lì)及核定征收等方式，減輕當(dāng)?shù)丶{稅人的稅負(fù)，讓當(dāng)?shù)丶{稅人的實(shí)際稅負(fù)低于其他地區(qū)。

從形成原因來看，稅收洼地可分為減免稅、財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)、核定征收。

核定征收就是在確定納稅人存在應(yīng)稅事實(shí)但無法取得準(zhǔn)確的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)時(shí)，通過法定的方式推算出納稅人的收入及利潤，進(jìn)而根據(jù)推算出的應(yīng)納稅金額計(jì)算稅款。

財(cái)政返還就是各地政府為了招商引資，增加財(cái)政收入，紛紛采取對(duì)入駐企業(yè)承諾對(duì)企業(yè)繳納稅款的地方留成部分給予財(cái)政返還。

但是要知道，不論是核定征收還是財(cái)政返還，這種地方稅收福利都存在一定的執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，如果是作為長期持股平臺(tái)，由于洼地政策的不穩(wěn)定性，尚需綜合考量工商變更的便利性、稅收福利的可操作性等諸多因素，從而做出慎重抉擇。

萬能的資本頂層設(shè)計(jì)

“萬能的資本頂層設(shè)計(jì)”遵循4個(gè)鏈條，均充分利用了各種持股結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)。從理性逐利的角度講，一家擬上市公司最終都會(huì)傾向進(jìn)化為萬能的資本頂層設(shè)計(jì)。

鏈條一：創(chuàng)業(yè)者—家族公司—控股公司—經(jīng)營主體

鏈條一常被稱作控制權(quán)鏈條，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者對(duì)經(jīng)營主體公司的實(shí)際控制權(quán)。在這里，家族公司是僅有創(chuàng)業(yè)者及其家人（如果只有2名股東，另一人不能是配偶）作為股東的控股公司，控股公司的股東則包括家族公司，以及其他合伙人。

鏈條一體現(xiàn)了法人持股的許多優(yōu)勢(shì)，比如可以集中股權(quán)，簡化公司決策，具有股權(quán)杠桿，保持公司管理層活力等。事實(shí)上，它還具有資金池的功能，只要經(jīng)營主體的分紅不到個(gè)人口袋，家族公司、控股公司都可以在只消耗一次公司所得稅的情況下成為事實(shí)上的資金池，方便后續(xù)再投資，更有利于公司做大。

鏈條二：創(chuàng)業(yè)者—家族公司—持股平臺(tái)—經(jīng)營主體

鏈條二的持股平臺(tái)就是有限合伙企業(yè)，它體現(xiàn)了有限合伙企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)里的優(yōu)勢(shì)，既實(shí)現(xiàn)高管股權(quán)激勵(lì)、公司融資等功能，又不稀釋創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司的控制權(quán)。

為什么要用家族公司來做持股平臺(tái)的GP？這里有兩種考慮：一是運(yùn)用家族公司的有限責(zé)任，來規(guī)避有限合伙企業(yè)對(duì)自然人GP的無限連帶責(zé)任；二是用家族公司做GP，創(chuàng)業(yè)者還能以個(gè)人身份做有限合伙企業(yè)的LP，實(shí)現(xiàn)更多個(gè)人利益。

鏈條三：創(chuàng)業(yè)者—錢袋子公司—經(jīng)營主體

錢袋子公司主要指創(chuàng)業(yè)者做股東的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或個(gè)體戶，它與經(jīng)營主體之間沒有股權(quán)關(guān)系，但是有業(yè)務(wù)往來關(guān)系。比如，經(jīng)營主體向錢袋子公司支付專利使用費(fèi)、品牌使用費(fèi)等。

錢袋子公司顯然具有低稅率的優(yōu)勢(shì)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)年?duì)I收500萬元以內(nèi)可以申請(qǐng)核定征收，所得稅最低可到0.3%～3.5%。個(gè)體工商戶年?duì)I收180萬元以內(nèi)（月入15萬元以內(nèi)）免征增值稅，所得稅減半還有優(yōu)惠，并可核定征收，最低稅率可到0.3%～3.5%。

關(guān)鍵是，因?yàn)殄X袋子公司的股東結(jié)構(gòu)很單純，錢袋子公司的資金不需要到個(gè)人口袋就能實(shí)現(xiàn)自由支配，相當(dāng)于創(chuàng)業(yè)者的“小金庫”。

不過這種“小金庫”不宜過多，否則有濫用避稅工具的嫌疑。

鏈條四：創(chuàng)業(yè)者—經(jīng)營主體

無論股權(quán)結(jié)構(gòu)如何進(jìn)化，許多擬上市公司的創(chuàng)業(yè)者都會(huì)保留一部分直接持股，這是因?yàn)橹苯映止傻耐顺龆惵首畹汀?/p>

從理論和操作層面講，一家公司上市后，創(chuàng)業(yè)者可以適時(shí)高價(jià)變現(xiàn)一部分股份，也可以適時(shí)增持一部分股份，而自然人直接持股是操作最方便、稅負(fù)成本最低的持股結(jié)構(gòu)。

顯然，萬能的資本頂層設(shè)計(jì)滿足了創(chuàng)業(yè)者控制一家公司、變現(xiàn)、股權(quán)激勵(lì)、融資等多方面的需求，因此成為許多以IPO為目標(biāo)的創(chuàng)業(yè)公司的共同選擇。

老鄉(xiāng)雞的資本頂層設(shè)計(jì)史

企業(yè)在創(chuàng)業(yè)過程中，少不了會(huì)碰到有關(guān)公司股權(quán)變動(dòng)及頂層設(shè)計(jì)的問題。當(dāng)公司不斷壯大，甚至準(zhǔn)備進(jìn)入資本市場(chǎng)時(shí)，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)是否合理將產(chǎn)生重要影響。

本文將通過剖析老鄉(xiāng)雞的股權(quán)變動(dòng)史，分析試圖沖刺“中式快餐第一股”的老鄉(xiāng)雞是如何一步步完善股權(quán)架構(gòu)的。

前身：肥西老母雞

公司設(shè)立及繳納第一期出資

1982年，20歲的束從軒拿著父母給自己攢的結(jié)婚錢，買了1 000多只雞，在老家安徽合肥肥西縣辦起了養(yǎng)雞場(chǎng)。

到90年代，束從軒成為了合肥地區(qū)最大的養(yǎng)殖戶。但隨著養(yǎng)殖戶越來越多，產(chǎn)能過剩，成本上漲，養(yǎng)雞場(chǎng)利潤一再下滑。1999年，在一次接觸了餐飲業(yè)特許經(jīng)營的培訓(xùn)后，束從軒萌發(fā)了做快餐連鎖，打造中國人自己的“肯德基”的想法。

2003年10月，束從軒、張瓊夫婦二人創(chuàng)立了肥西老母雞公司（老鄉(xiāng)雞前身），股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1所示。公司設(shè)立時(shí)的出資，因正旺畜禽（束從軒早期做養(yǎng)殖的公司）存在對(duì)束從軒、張瓊相關(guān)負(fù)債，故由正旺畜禽代為轉(zhuǎn)賬出資。

從公司治理的角度而言，這種出資顯然是不規(guī)范的。但通常經(jīng)過會(huì)計(jì)師和保薦機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)復(fù)核發(fā)表意見，類似問題不是很大。

第一次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2004年6月，肥西老母雞進(jìn)行了第一次增資及第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。正旺畜禽將原對(duì)肥西老母雞的70萬元債權(quán)，轉(zhuǎn)作對(duì)肥西老母雞的投資，公司注冊(cè)資本增至120萬元；束從軒將其持有的肥西老母雞40萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張瓊。

本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，肥西老母雞的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2所示。從法律上而言，債轉(zhuǎn)股是被允許的，但因存在債權(quán)真實(shí)性確認(rèn)等問題，所以要經(jīng)過評(píng)估、驗(yàn)資等法定程序等。

第二次增資

2005年6月，公司再次增資。注冊(cè)資本由120萬元增至400萬元，新增280萬元注冊(cè)資本中，國有資本合肥創(chuàng)新投以貨幣方式認(rèn)繳200萬元，正旺畜禽和張瓊共同以“肥西老母雞”品牌合計(jì)出資80萬元，其中正旺畜禽認(rèn)繳46.67萬元，張瓊認(rèn)繳33.33萬元，如圖3所示。

值得注意的是，正旺畜禽和張瓊用肥西老母雞自身的“無形資產(chǎn)”進(jìn)行增資，包括后者正在申請(qǐng)的商標(biāo)及資質(zhì)認(rèn)證證書，出資存在重大瑕疵。后續(xù)為彌補(bǔ)上述出資瑕疵，2021年2月大股東用現(xiàn)金補(bǔ)足了正旺畜禽和張瓊的本次無形資產(chǎn)出資。

一般而言，在實(shí)踐中若擬上市公司存在出資瑕疵或資料不全的情況，需要由股東用現(xiàn)金補(bǔ)足出資，同時(shí)取得由市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的不屬于重大違法違規(guī)的證明。

第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年8月，合肥創(chuàng)新投將其所持有的50%股權(quán)（對(duì)應(yīng)200萬元注冊(cè)資本），轉(zhuǎn)讓給了束小龍；正旺畜禽將其所持29.17%股權(quán)（對(duì)應(yīng)116.67萬元注冊(cè)資本）轉(zhuǎn)讓給了束小龍。此外，創(chuàng)始人張瓊還將其所持15.83%股權(quán)（對(duì)應(yīng)63.33萬元注冊(cè)資本），轉(zhuǎn)讓給了兒子束小龍。

凡涉及國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)的，都非常敏感，需要擬IPO企業(yè)提供主管國資委及政府出具的確認(rèn)公司歷史沿革等事項(xiàng)合規(guī)性的函件。

就合肥創(chuàng)新投增資、退出肥西老母雞事項(xiàng)，合肥市國資委于2021年8月出具了相關(guān)確認(rèn)文件，確認(rèn)對(duì)肥西老母雞項(xiàng)目的投資和退出履行了內(nèi)部決策程序，未造成國有資產(chǎn)流失。

第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第三次增資

2007年9月，或是出于股權(quán)激勵(lì)考慮，用公司作為家族持股平臺(tái)更好，束小龍把其所持肥西老母雞的大半股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了由束從軒和張瓊控制的農(nóng)牧公司（正旺畜禽），如圖4所示。

同年11月，肥西老母雞注冊(cè)資本由400萬元增至510萬元，11名自然人參與了增資，如圖5所示，主要是針對(duì)公司核心員工的股權(quán)激勵(lì)。

關(guān)鍵決策

2012年6月，肥西老母雞更名為“安徽老鄉(xiāng)雞餐飲有限公司”。

第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2012年11月，農(nóng)牧公司、薛江淮、戴照廣、束從芝、權(quán)家勝等12名股東將其持有公司共61.57%股權(quán)（對(duì)應(yīng)314萬元注冊(cè)資本），轉(zhuǎn)讓予束小龍，如圖6所示。

一般而言，通過員工直接持股的方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，人數(shù)眾多易造成股權(quán)稀釋、控制權(quán)受影響、決策效率降低等，也不利于后續(xù)的資本運(yùn)作。

第四次增資及第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2019年5月，張瓊將其所持公司3.92%股權(quán)（對(duì)應(yīng)20萬元注冊(cè)資本）轉(zhuǎn)讓給束小龍；公司注冊(cè)資本由510萬元增至3 660萬元，新增3 150萬元注冊(cè)資本中，合肥羽壹增資1 904.01萬元，束小龍?jiān)鲑Y405萬元，中國香港公司SHUDONG GROUP（由創(chuàng)始人兒媳董雪創(chuàng)辦）增資366萬元，束文增資183萬元，裕和投資增資182.20萬元，天津同創(chuàng)增資73.20萬元，天津同義增資36.60萬元，如圖7所示。

由此，老鄉(xiāng)雞逐漸搭建起較為完善的股權(quán)架構(gòu)。家族二代們直接持有部分股權(quán)，“合肥羽壹”為其家族控股平臺(tái)公司，“天津同創(chuàng)”和“天津同義”為用于股權(quán)激勵(lì)的合伙持股平臺(tái)。

第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2021年1月，出于A股上市合規(guī)性考慮，公司股東中國香港公司SHUDONG GROUP向束小龍、董雪（束小龍妻子）、束文控制的青島束董轉(zhuǎn)讓公司10%股權(quán)（對(duì)應(yīng)公司注冊(cè)資本366萬元）。

整體變更設(shè)立股份公司

以截至2021年4月30日經(jīng)審計(jì)的公司賬面凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)股改，2021年7月，老鄉(xiāng)雞公司正式完成股改。

股份公司設(shè)立后第一次增資及資本公積轉(zhuǎn)增股本

2021年12月，股份公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的議案》等議案，同意發(fā)行人注冊(cè)資本由3 660萬元增至3 688.26萬元，新增注冊(cè)資本由麥星投資、廣發(fā)乾和認(rèn)購。

此外，還通過了《關(guān)于資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》，決定對(duì)本次增資完成后的全體股東以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并按每10股轉(zhuǎn)增87.61股，將公司注冊(cè)資本增至36 000萬元，如圖8所示。

2021年底，老鄉(xiāng)雞在正式申報(bào)IPO前，完成了一輪融資。企業(yè)在Pre-IPO階段進(jìn)行融資，一是融資相對(duì)更容易，獲得的價(jià)格也相對(duì)較好；二是融資資金可以幫助公司從IPO申報(bào)到最終完成上市的這段時(shí)間，提供較為充足的營運(yùn)資金儲(chǔ)備。此外，引入一批有實(shí)力的投資機(jī)構(gòu)，也能為企業(yè)后續(xù)在公開市場(chǎng)上交易“站臺(tái)”。

同時(shí)，公司還通過轉(zhuǎn)增做大了股本，每股市價(jià)降低，對(duì)于吸引投資，增強(qiáng)股份流通具有積極作用。

老鄉(xiāng)雞歷史上經(jīng)歷了數(shù)次股權(quán)變動(dòng)，股權(quán)架構(gòu)在發(fā)展中得以不斷完善，變得更規(guī)范科學(xué)。對(duì)于初創(chuàng)型企業(yè)而言，在公司創(chuàng)立時(shí)若能提早做好股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計(jì)，或許能少走很多彎路。

跨越頂層設(shè)計(jì)的陷阱

企業(yè)在做資本頂層設(shè)計(jì)時(shí)，會(huì)遇到很多常見陷阱，例如股權(quán)過于分散；股權(quán)過于集中；股東身份問題不合規(guī)；突擊入股；不正當(dāng)入股等。

（一）股權(quán)過于分散

一是公司為加快發(fā)展不斷引進(jìn)投資，導(dǎo)致股權(quán)不斷稀釋；二是公司原就有很多合伙人，股權(quán)本就比較分散。

股權(quán)分散，有引發(fā)控制權(quán)之爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。一般而言，實(shí)際控制人股權(quán)不低于40%，則不會(huì)對(duì)上市產(chǎn)生阻礙，而股權(quán)分散的企業(yè)至少不低于30%。

（二）股權(quán)過于集中

典型如家族企業(yè)，家族成員持有所有股權(quán)，沒有員工激勵(lì)，也沒有外部投資者。

家族內(nèi)部治理模式的弊端，會(huì)讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)不健全，較難得到大型公募基金的青睞，同時(shí)員工積極性難以調(diào)動(dòng)，難以吸收外部人才。

對(duì)于這類企業(yè)而言，可以考慮對(duì)員工進(jìn)行少量的股權(quán)激勵(lì)，引入外部投資機(jī)構(gòu)，并給予一定的董事席位，以免給上市帶來不必要的負(fù)面影響。

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰問題

對(duì)于擬上市企業(yè)，要保證股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰規(guī)范，股東身份合規(guī)。

1. 做好穿透核查

對(duì)于申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票或存托憑證的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)充分做好股東信息披露。

（1）發(fā)行人應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露股東信息，發(fā)行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應(yīng)在提交申請(qǐng)前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

（2）發(fā)行人在提交申報(bào)材料時(shí)應(yīng)當(dāng)出具專項(xiàng)承諾，說明發(fā)行人股東是否存在以下情形并對(duì)外披露：A. 法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有發(fā)行人股份；B. 本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)或其負(fù)責(zé)人、高管、經(jīng)辦人員直接或間接持有發(fā)行人股份；C. 以發(fā)行人股權(quán)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送。

（3）發(fā)行人提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高管是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高管、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東應(yīng)當(dāng)承諾所持新增股份自取得之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（4）發(fā)行人的自然人股東入股交易價(jià)格明顯異常的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查該股東基本情況、入股背景等信息，說明是否存在第一、二項(xiàng)的情形。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)說明該自然人股東的基本情況。

（5）發(fā)行人股東的股權(quán)架構(gòu)為兩層以上且為無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司或有限合伙企業(yè)的，如該股東入股交易價(jià)格明顯異常，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)該股東層層穿透核查到最終持有人，說明是否存在第一、二項(xiàng)的情形。最終持有人為自然人的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)說明自然人基本情況。

（6）私募投資基金等金融產(chǎn)品持有發(fā)行人股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露金融產(chǎn)品納入監(jiān)管的情況。

（7）發(fā)行人及其股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中介機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，積極配合中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查，依法履行信息披露義務(wù)。

（8）保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人披露的股東信息進(jìn)行核查。

（9）發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、境外證券交易所上市交易期間通過集合競(jìng)價(jià)、連續(xù)競(jìng)價(jià)交易方式增加的股東，以及因繼承、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級(jí)及以上人民政府主導(dǎo)取得發(fā)行人股份的股東，可以申請(qǐng)豁免本指引的核查和股份鎖定要求。

（10）發(fā)行人股東存在涉嫌違規(guī)入股、入股交易價(jià)格明顯異常等情形的，證監(jiān)會(huì)和證券交易所可要求相關(guān)股東報(bào)告其基本情況、入股背景等，并就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關(guān)部門意見，共同加強(qiáng)監(jiān)管。

2. 申報(bào)前后新增股東怎么辦？

對(duì)于申報(bào)前后引入新的股東有什么要求？

首先，若是上市前通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓新增股東，主要考察申報(bào)前1年內(nèi)新增的股東，包括其基本情況、引入原因、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，是否存在爭(zhēng)議或糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、監(jiān)事、高管、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高管、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東是否具備法律法規(guī)規(guī)定的股東資格。

其次，若是申報(bào)后新增股東，原則上發(fā)行人應(yīng)當(dāng)撤回發(fā)行申請(qǐng)，重新申報(bào)。但如果股權(quán)變動(dòng)沒有造成實(shí)際控制人變動(dòng)，沒有對(duì)發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)和盈利能力造成不利影響，且同時(shí)符合下列情形的除外：

新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級(jí)及以上人民政府主導(dǎo)，且新股東承諾其所持股份上市后36個(gè)月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

3. 股權(quán)代持問題

發(fā)行人要保證股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，若申報(bào)時(shí)存在股權(quán)代持行為，說明股權(quán)歸屬存在不確定性，不符合上市條件，上市前必須進(jìn)行清理。

若在實(shí)際控制人認(rèn)定中涉及股權(quán)代持情況，發(fā)行人、相關(guān)股東應(yīng)說明存在代持原因，并提供支持性證據(jù)。對(duì)存在代持關(guān)系但不影響發(fā)行條件的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中如實(shí)披露，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)出具明確核查意見，如經(jīng)查實(shí)，股東之間知曉代持關(guān)系存在，且對(duì)代持關(guān)系沒有異議、代持股東之間沒有糾紛和爭(zhēng)議，則應(yīng)將代持股份還原至實(shí)際持有人。

（四）股東身份合規(guī)性

上市企業(yè)股東身份必須合規(guī)，即要求公司的股東不存在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不得或限制成為企業(yè)股東的情形。

1. 明文規(guī)定禁止

一種是法律法規(guī)明文禁止的情況，包括在職公務(wù)員、縣以上離退休公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)的干部和職工、現(xiàn)役軍人、員工持股會(huì)和工會(huì)、三類股東（新三板除外）、分公司、事業(yè)單位、高校（除高校資產(chǎn)外）、部分中介機(jī)構(gòu)。

2. 三類股東

什么是三類股東？即以契約型基金（包括公募基金和私募基金）、資產(chǎn)管理計(jì)劃（包括基金子公司資產(chǎn)管理計(jì)劃和證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃）、信托計(jì)劃為形式的股東。

三類股東企業(yè)往往存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明等問題，因此出資人和資金來源很難穿透核查，不能滿足我國對(duì)上市企業(yè)信息披露的要求，同時(shí)也不符合IPO對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰的要求。

目前，監(jiān)管層對(duì)“三類股東”投資非上市公眾公司（主要是在新三板掛牌的公司）和上市公司采取不同的態(tài)度。

三類股東投資非上市公司的態(tài)度是“不禁止”，三類股東投資上市公司的態(tài)度是“從嚴(yán)格禁止變?yōu)橹饾u放開”。對(duì)于存在“三類股東”的新三板掛牌公司，在股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰的前提下，允許其參股上市公司；但沒有在新三板掛牌的公司，如存在“三類股東”情況，是否允許其參股上市公司，還沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)。

3. 職工持股會(huì)和工會(huì)

因?yàn)榘l(fā)行條件要求發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、控制權(quán)穩(wěn)定，因此：

若發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會(huì)或工會(huì)持股情況，應(yīng)當(dāng)清理；

若是間接股東存在此類情形，當(dāng)不涉及發(fā)行人實(shí)際控制人控制的各級(jí)主體時(shí)，可以不清理，但應(yīng)充分披露；

若是工會(huì)或職工持股會(huì)持有發(fā)行人子公司股份的，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查后認(rèn)為不構(gòu)成發(fā)行人重大違法違規(guī)的，發(fā)行人可以不清理，但應(yīng)充分披露。

（五）員工激勵(lì)問題

股權(quán)激勵(lì)是審核關(guān)注的重點(diǎn)，員工激勵(lì)問題主要涉及員工持股計(jì)劃、帶期權(quán)股上市、股份支付等。

1. 員工持股計(jì)劃

發(fā)行人首發(fā)申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃的，原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成，且應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（1）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制實(shí)施員工持股計(jì)劃。

（2）參與持股計(jì)劃的員工，與其他投資者權(quán)益平等，盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，不得利用知悉公司相關(guān)信息的優(yōu)勢(shì)，侵害其他投資者的合法權(quán)益。

（3）發(fā)行人實(shí)施員工持股計(jì)劃，可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)間接持股。

員工持股計(jì)劃，如何計(jì)算股東人數(shù)？依法以公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)實(shí)施的員工持股計(jì)劃，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，按1名股東計(jì)算。

2. 期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

如果發(fā)行人存在首發(fā)申報(bào)前制定，準(zhǔn)備在上市后實(shí)施的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，原則上應(yīng)符合下列要求：

（1）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)符合相關(guān)上市板塊規(guī)定；

（2）激勵(lì)計(jì)劃的必備內(nèi)容與基本要求、激勵(lì)工具的定義與權(quán)利限制、行權(quán)安排、回購或終止行權(quán)、實(shí)施程序等內(nèi)容，應(yīng)參考《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行；

（3）期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近1年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)或評(píng)估值；

（4）發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所對(duì)應(yīng)股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益；

（5）在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，相關(guān)激勵(lì)對(duì)象不得行權(quán)；若是最近一期末資產(chǎn)負(fù)債表日后行權(quán)的，申報(bào)前須增加一期審計(jì)；

（6）在制定期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)應(yīng)充分考慮實(shí)際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化；

（7）激勵(lì)對(duì)象在發(fā)行人上市后行權(quán)認(rèn)購的股票，應(yīng)承諾自行權(quán)日起3年內(nèi)不減持，同時(shí)承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。

3. 股份支付

部分首發(fā)企業(yè)上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實(shí)現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、員工、主要業(yè)務(wù)伙伴持股，因首發(fā)企業(yè)股份支付成因復(fù)雜，公允價(jià)值難以計(jì)量，與上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)相比，存在較大不同。

一是適用情形。

對(duì)于為發(fā)行人提供服務(wù)的實(shí)際控制人/老股東以低于股份公允價(jià)值的價(jià)格增資入股，若根據(jù)增資協(xié)議，并非所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，實(shí)際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應(yīng)屬于股份支付。

若增資協(xié)議約定，所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉(zhuǎn)讓新增股份受讓權(quán)且構(gòu)成集團(tuán)內(nèi)股份支付，導(dǎo)致實(shí)際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。

對(duì)于實(shí)際控制人/老股東原持股比例，應(yīng)按相關(guān)股東直接持有與穿透控股平臺(tái)后間接持有的股份比例合并計(jì)算。

二是確定公允價(jià)值。

存在股份支付時(shí)，發(fā)行人及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的原則確定權(quán)益工具的公允價(jià)值，綜合考慮如下因素：

（1）入股時(shí)間階段、業(yè)績基礎(chǔ)與變動(dòng)預(yù)期、市場(chǎng)環(huán)境變化；

（2）行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)并購重組的市盈率水平；

（3）股份支付實(shí)施或發(fā)生當(dāng)年市盈率、市凈率等指標(biāo)因素的影響；

（4）熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達(dá)成的入股價(jià)格或相似股權(quán)價(jià)格確定公允價(jià)值，如近期合理的PE入股價(jià)，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價(jià)；

（5）采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價(jià)值，但要避免采取有爭(zhēng)議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價(jià)值確定方法，如明顯增長預(yù)期下按照成本法評(píng)估的每股凈資產(chǎn)價(jià)值或賬面凈資產(chǎn)。

三是計(jì)量方式。

確認(rèn)股份支付費(fèi)用時(shí)，對(duì)增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性計(jì)入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項(xiàng)計(jì)入非經(jīng)常性損益。對(duì)設(shè)定服務(wù)期的股份支付，股份支付費(fèi)用應(yīng)采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄔ诜?wù)期內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)偅⒂?jì)入經(jīng)常性損益，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合股權(quán)激勵(lì)方案及相關(guān)決議、入股協(xié)議。

（六）持股平臺(tái)問題

很多公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，為保證股權(quán)可控，減少股東頻繁變動(dòng)的麻煩，通常通過搭建持股平臺(tái)，以員工間接持股的方式進(jìn)行。

關(guān)于持股平臺(tái)的類型選擇，如果持股平臺(tái)是有限公司，會(huì)面臨雙重稅負(fù)，25%的企業(yè)所得稅+20%的個(gè)人所得稅；如果持股平臺(tái)是合伙企業(yè)，則繳納個(gè)人所得稅，但也面臨鎖定期較長（實(shí)踐中一般由實(shí)際控制人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人從而鎖定3年）和激勵(lì)效果較差（員工間接持股認(rèn)可度較低）的問題。

因此，對(duì)企業(yè)核心高管而言，建議選擇直接持股的股權(quán)激勵(lì)方式；對(duì)中低層員工來說，可考慮持股平臺(tái)由實(shí)際控制人之外的其他人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

有限合伙企業(yè)的避稅陷阱

一是持有期的分紅收益需要納稅。

企業(yè)家通過合伙企業(yè)取得的被投資公司分配的股息紅利，需繳納個(gè)人所得稅。但如果持股平臺(tái)為控股公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：實(shí)際控制人→持股有限公司→控股公司，持股有限公司取得控股公司分回的股息紅利，就免征企業(yè)所得稅。

二是無法享受個(gè)人直接持股的稅收優(yōu)惠。

據(jù)稅法規(guī)定，個(gè)人持有新三板或上市公司股票，其取得的股息紅利可以根據(jù)持股期限享受優(yōu)惠稅率；但如果個(gè)人通過合伙企業(yè)持股，則無法享受該待遇。

三是注冊(cè)地優(yōu)惠。主要包括核定征收和稅收返還。

關(guān)于核定征收，對(duì)于增值越高的業(yè)務(wù)，核定征收的方式越能降低稅負(fù)。工業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)應(yīng)稅所得率為5%～20%，建筑業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)為7%～20%，飲食服務(wù)業(yè)為5%～25%，娛樂業(yè)為20%～40%，其他行業(yè)10%～30%。

關(guān)于財(cái)政返還，是各地政府為招商引資，增加財(cái)政收入，對(duì)入駐企業(yè)承諾繳納稅款的地方留成部分給予財(cái)政返還。