范超

摘 要：股權投資通常是指投資方對未上市企業(yè)進行投資，股權投資財務盡職調查要求在識別企業(yè)發(fā)展價值的同時識別風險。文章主要從財務盡職調查的準備、進場調查、報告編寫三個階段，介紹股權投資財務盡職調查工作的全流程并簡單分析，希望對企業(yè)財務人員進行財務盡職調查工作時能有所幫助。

關鍵詞：股權投資 財務盡職調查 程序

中圖分類號：F230 ?文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2023）03-071-03

盡職調查，也稱作“審慎性調查”或“謹慎性調查”，一般會發(fā)生在借貸、投資等行為當中，圍繞在目標企業(yè)的業(yè)務、法律、行為、財務等方面。在生活中我們會聽到法律盡職調查、財務盡職調查等名詞，財務盡職調查主要分為IPO財務盡職調查、股權投資財務盡職調查、并購投資財務盡職調查、商業(yè)信貸財務盡職調查。本文主要針對財務盡職調查中的股權投資財務盡職調查進行簡單分析。

股權投資通常是指投資方對未上市企業(yè)進行投資，以期企業(yè)增值或利潤分配或企業(yè)戰(zhàn)略布局需要，這要求所投資的企業(yè)具有較好的成長能力，因此，股權投資財務盡職調查的重點與IPO財務盡職調查、商業(yè)信貸財務盡職調查的重點有所差異。股權投資財務盡職調查要求在識別企業(yè)發(fā)展價值的同時識別風險，將本金不受虧損的原則貫穿于財務盡職調查的始終。

一、財務盡職調查作用

首先，進行財務盡職調查可以了解目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、發(fā)展歷史及財務狀況，有利于投資方評估目標公司的成長性、盈利能力，在對目標公司進行估值時能更加合理，在此基礎上判斷交易是否具備進一步深入的可能性。

其次，有利于發(fā)現(xiàn)交易中潛在的財務風險。股權投資面對的是非上市公司，公布的信息及企業(yè)自身提供的信息都很有限，投資方與被投資方信息不對稱，被投資企業(yè)出于經(jīng)濟利益的考慮，會對企業(yè)自身的風險和缺陷進行掩飾。通過財務盡職調查，能夠盡可能識別潛在風險和重大缺陷，認清被投資企業(yè)的管理模式和財務狀況，有效規(guī)避風險。

再次，在股權投資中，如何確定交易對價是核心問題之一，而交易對價與被投資企業(yè)價值、預期未來收益、可能承受的風險等要素高度相關。通過進行財務分析，判斷被投資企業(yè)的真實盈利能力、債權債務、不良資產(chǎn)的實際情況，從而還原出真實準確的財務報表，給估算被投資企業(yè)的真實資產(chǎn)價值提供依據(jù)[1]。

二、財務盡職調查業(yè)務流程

財務盡職調查一般分為三個階段：盡職調查的準備階段、進場調查階段、盡職調查報告編寫階段。

（一）盡職調查的準備階段

1.初步分析財務盡職調查對象。通過被投資企業(yè)提供的信息、公開的資料，可以對調查對象進行初步分析，以便組建團隊。通過后續(xù)組建能力相匹配的專業(yè)團隊，制定科學可行的盡職調查計劃，高質高量地完成財務盡職調查工作。

2.資料清單準備工作。在進場前，盡職調查人員需向被投資企業(yè)提前發(fā)送盡職調查的資料清單，提前了解被調查對象，節(jié)約進場調查階段的時間。資料清單一般包括最近三期的財務審計報告、納稅申報表、最新一期的財務報表、驗資報告、公司歷史沿革、股權結構、股東出資情況、股權重大變動情況、公司主要產(chǎn)品和業(yè)務、經(jīng)營及盈利模式、主要客戶構成等相關資料。

3.組建匹配團隊，制定計劃。在盡職調查人員通過上個步驟初步了解被調查對象后，需要就如何開展盡職調查工作制定詳細的計劃，包括團隊建設、時間安排、調查重點等內容。

根據(jù)被投資企業(yè)的規(guī)模，盡職調查團隊一般是2至5人，團隊中至少有一人需要有豐富的經(jīng)驗。盡職調查時間包括現(xiàn)場和形成報告的時間，總時長最好不要超過一個月的時間。時間太短可能會漏掉一些重要問題，太長可能會影響決策進度。撰寫報告是對調研總體過程中獲得的信息進行匯總、分析、驗證以及思考的過程，所花費時間不應低于進場調研時間。

財務盡職調查計劃是下一步的工作指南，但不是一成不變的，隨著工作的深入，可能會進行調整，調查計劃一般包括如下部分：財務盡職調查人員分配及任務安排；財務盡職調查的目的；訪談提綱，擬訪談對象及問題清單；記錄財務分析問題；制定工作計劃表；應急預案。

（二）進場調查階段

1.進場訪談。在開始現(xiàn)場訪談之前，需要根據(jù)前期初步了解到的企業(yè)情況，針對不同的訪談對象列好問題和訪談提綱，以便在后面工作中做到有的放矢。因為訪談的時間是有限的，需要在有限的時間內獲得盡可能多的信息，如果訪談對象健談而提供無效信息，沒有提綱不利于控制節(jié)奏。

訪談問題要具有指向性，比如對董事長訪談可以問對公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略、公司現(xiàn)有產(chǎn)品在市場的地位及優(yōu)勢；對財務負責人訪談可以詢問財務內控制度、財務報表數(shù)據(jù)異常原因、資金周轉情況；對銷售負責人訪談可以詢問公司主要產(chǎn)品及定價策略、公司業(yè)績波動情況；對人力資源負責人訪談可以詢問員工薪酬及福利政策、近幾年的招聘趨勢；對生產(chǎn)負責人訪談可以詢問公司的生產(chǎn)模式、公司產(chǎn)能、生產(chǎn)周期等內容。

現(xiàn)場訪談的目的是多角度地收集信息、快速了解企業(yè)，將多方獲得的信息進行驗證，求真去偽。

2.考察生產(chǎn)過程。通過考察生產(chǎn)過程，盡職調查人員在實地考察中對訪談的細節(jié)進行驗證，使企業(yè)信息更為具象化，對企業(yè)的運轉過程更為了解。

盡職調查人員對生產(chǎn)過程實地考察的重點不是學習技術和工藝，而是通過訪談和穿行測試，使得在執(zhí)行層面能夠更詳細地了解企業(yè)運轉過程。穿行測試是指追蹤交易在財務報告信息系統(tǒng)中的處理過程。通過財務盡職調查獲得的企業(yè)業(yè)務制度，結合訪談、實地參觀獲得的信息得出流程圖，然后根據(jù)一定的抽樣方法進行抽樣，選擇幾筆業(yè)務樣本，描述業(yè)務樣本的實際運行情況。對照流程圖，識別存在的偏差，并判斷產(chǎn)生偏差的原因。在財務盡職調查穿行測試中，主要涉及的報表項目包括營業(yè)收入、銷售費用、存貨、應收賬款、生產(chǎn)成本等。

財務信息分析。（1）財務報表分析。對資產(chǎn)負債表分析，重點在于分析資產(chǎn)、負債、所有者權益的結構，即資產(chǎn)負債率、負債的構成、流動比率、速動比率、股東投入及未分配利潤情況，核實企業(yè)負債的真實性完整性，以及償債能力。對利潤表分析，重點在于分析毛利率、各項期間費用與營業(yè)收入的占比、營業(yè)收入變動，通過毛利率分析產(chǎn)品市場地位，通過期間費用占比分析管理水平。對比相同行業(yè)或類似行業(yè)的同類指標，觀察異常數(shù)據(jù)，為后續(xù)訪談和原始憑證抽查提供線索。對現(xiàn)金流量表分析，重點在分析經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、購建固定資產(chǎn)及其他長期資產(chǎn)的支出，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的歷年情況。利潤表的編制基于權責發(fā)生制，因此，利潤表中的凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額不匹配的情況非常正常，但我們需要注意經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額長期大幅度小于凈利潤的情況。此外，在對企業(yè)現(xiàn)金流的分析中，如果企業(yè)長期有大量的投資支出，則需要考慮經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否能夠覆蓋投資支出，能否獲得外部融資彌補自身資金不足，投資支出產(chǎn)生的收益周期是否合理等。（2）重點關注科目分析。一是貨幣資金。關注貨幣資金余額情況，結合短期借款、長期借款分析。取得貸款往往要進行抵押、擔保，在盡職調查中，需要充分了解被投資企業(yè)哪些資產(chǎn)進行了抵押，剔除抵押資產(chǎn)后，還剩余多少資產(chǎn)。貸款是否產(chǎn)生了應有的效益，也是盡職調查需關注的重點。如果貨幣資金和貸款余額長期都高，可以懷疑貸入的款項沒有得到充分的利用。二是固定資產(chǎn)。判斷固定資產(chǎn)的價值是否處于合理區(qū)間，有的企業(yè)為了轉移資產(chǎn)或虛增利潤，會故意“做高”固定資產(chǎn)的價值。三是存貨。需要檢查是否賬實相符，存貨情況需要重點關注，期末存貨若不及時結轉成本，會引起利潤虛增。舉例說明，假定企業(yè)所得稅25%的情況下，少結轉存貨100萬元，會虛增利潤75萬元。在企業(yè)的凈利率是15%的情況下，相當于多銷售了500萬元產(chǎn)品。從造假的難度來看，虛增500萬元銷售收入的難度要比少結轉存貨100萬元的難度大，因此，存貨結轉及賬實相符情況需要關注。四是無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)沒有實物形態(tài)，預期可以為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益。因此，需要重點關注無形資產(chǎn)賬面價值是否合理、未來是否能夠持續(xù)帶來價值。一項無形資產(chǎn)，通常是外購取得或通過自主研發(fā)而形成。研發(fā)支出是資本化還是費用化的處理，對企業(yè)當期利潤的影響非常大。應當費用化的研發(fā)支出若是資本化處理，會引起利潤和資產(chǎn)的虛增。無形資產(chǎn)沒有可辨認的形態(tài)，它的價值在于提升企業(yè)的競爭力，一個成熟的企業(yè)若是無形資產(chǎn)一直占比過高，我們可以懷疑無形資產(chǎn)被虛增或是該無形資產(chǎn)不能為企業(yè)帶來超額收益。五是往來款項。需重點關注前十名供應商和客戶的往來款項變動情況、賬齡結構。通過回款情況分析，判斷壞賬的可能性，以及潛在的大額負債。在實務中，有的企業(yè)存在與往來單位有應收賬款、應付賬款、其他應收款、其他應付款等往來科目長期掛賬而未清理的情況，嚴重影響資產(chǎn)負債表的真實性。需厘清賬目，還原出真實的應收應付款項金額。六是營業(yè)收入。實務中有的企業(yè)會在年底，為了沖高當年業(yè)績，把一些暫時不符合確認收入條件的業(yè)務確認了收入，又在下一年度進行回沖。在盡職調查過程中，盡職調查人員需要充分了解企業(yè)的業(yè)務模式，結合合同確定確認收入的條件，同時需要有支持性的單據(jù)。另外，面對可能的虛構交易，需要觀察被調查企業(yè)最近三至五年新增的主要客戶及供應商，觀察交易金額。如果一個客戶剛成立不久就與被投資方發(fā)生大量交易，這有悖于常識，看到類似情況，第一時間需要想到這是不是專門為了虛增收入所注冊的公司。（3）薪酬福利分析。企業(yè)沒有人，一切經(jīng)營活動就無從談起。在職工薪酬和福利方面留心，可以從不同角度了解企業(yè)。一是社保繳納情況，正規(guī)公司通常會為員工繳納“五險”，效益好的公司，還會為職工繳納“六險二金”。二是浮動績效，這項收入通常對應企業(yè)收入，占比較高的績效能夠體現(xiàn)企業(yè)的成長性。若企業(yè)只有固定工資，員工的積極性不會太高，員工對企業(yè)的貢獻性有限，企業(yè)的發(fā)展速度也會受限。三是福利政策，能夠間接體現(xiàn)一個企業(yè)的效益。因為即使賬目不準確，很少有企業(yè)專門為福利的賬作假[2]。

3.財務分析與非財務信息的驗證。出于各種原因，被調查企業(yè)會或多或少有不主動披露或者隱瞞企業(yè)的部分信息的情況，給財務盡職調查的準確性帶來挑戰(zhàn)，最終影響收購價格。造成這種結果的主要原因是信息不對稱，因此，盡職調查人員會通過各種途徑，留心細節(jié)，探究真實情況。

財務信息反映在財務報表和附注當中，非財務信息不直接體現(xiàn)企業(yè)的成本和利潤情況，外部對它的重視性程度不夠，因此，企業(yè)刻意去修飾非財務信息的可能性比較小。此外，非財務信息多而雜，本身也是客觀存在的事實，粉飾難度非常大。

（1）水、電、氣用量與產(chǎn)量。對工業(yè)企業(yè)來說，只要生產(chǎn)，必然會耗用一定量的能源。如果刻意造假，原材料的消耗可以造假，增加買進與領用的單子；人工費用可以造假，虛構工資或勞務派遣形式。但輔料的消耗是客觀存在的，是由外部第三方提供的數(shù)據(jù)，并且需要消耗了才能計數(shù)。企業(yè)產(chǎn)量不上來，能源消耗量也上不來，且該支出不構成企業(yè)的重要成本，往往會被忽視。（2）銷量與運費。產(chǎn)品不會“跑”到客戶的手里，對于提供物流的企業(yè)，銷量與運費的關系一定是正相關，銷量高了，運費也隨之提高。對于不提供物流的企業(yè)，盡職調查人員可以尋找與銷量正相關的因子，比如銷售人員的績效、獎金發(fā)放等情況。（3）財務負責人更換頻率。人員流動本身是一個正常的現(xiàn)象，但如果財務負責人更換頻率過高，就需要引起重視。一般來說，財務負責人掌握企業(yè)的重要數(shù)據(jù)，對企業(yè)來講，財務負責人的穩(wěn)定性非常重要，除非有特殊的原因，企業(yè)是不希望這樣的人離開的，盡職調查人員需要詳細了解其離開的原因。

（三）盡職調查報告編寫階段

盡職調查人員通過前期準備、現(xiàn)場訪談、對財務數(shù)據(jù)和非財務信息的分析結果，得到工作底稿，經(jīng)過整理編寫財務盡職調查報告。財務盡職調查報告可以單獨成文，也可以作為企業(yè)盡職調查報告的一部分，通常包括以下內容：企業(yè)基本情況、財務情況、關聯(lián)方及關聯(lián)交易、稅收政策及風險、重要風險提示、財務數(shù)據(jù)的來源和局限性、與財務有關的內控制度及執(zhí)行情況。

企業(yè)基本情況需要涵蓋企業(yè)簡介、歷史沿革、組織架構等基本信息，讓決策者能夠快速知道企業(yè)的大體情況。

財務狀況除了最近一期的財務報表，還需要對財務報表進行簡單分析，提醒決策者需要重點關注的方面、能從財務報表中看到的企業(yè)特點。

重要風險提示應該是盡職調查報告中最為重要的部分，進行財務盡職調查并不能發(fā)現(xiàn)所有的風險，確保投資一定成功，但不認真細致的進行盡職調查工作，一定會導致投資失敗。通常有財務規(guī)范方面的風險、持續(xù)盈利能力方面的風險、不良財務指標方面的風險、其他重要風險等。

財務規(guī)范方面的風險主要是財務核算方面的不規(guī)范導致的，比如在收入確認、成本核算等方面有問題，存在成本費用入賬不規(guī)范，收入提前或推遲確認、應付賬款長期掛賬、在建工程達到預定可使用狀態(tài)不結轉固定資產(chǎn)、固定資產(chǎn)不提折舊、無形資產(chǎn)不攤銷等情況。持續(xù)盈利能力方面的風險主要存在于對大客戶的依賴、對某單一產(chǎn)品的依賴以及對非經(jīng)常性損益的依賴等。不良財務指標方面的風險主要看資產(chǎn)負債率、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額、應收賬款及存貨的變現(xiàn)能力。

三、結束語

股權投資財務盡職調查工作是企業(yè)股權投資工作的重要組成部分，也是保證投資成功的安全基礎。通過財務盡職調查工作，實地考察被投資企業(yè)的商業(yè)模式、生產(chǎn)業(yè)務流程，對重要原始單據(jù)進行詳細檢查，圍繞財務報表、現(xiàn)金流和非財務數(shù)據(jù)進行分析，與訪談、觀察獲得的信息進行勾稽驗證，盡量得以全面、準確地反映被調查企業(yè)的實際經(jīng)營情況，為決策者提供可靠的信息依據(jù)。

在股權投資過程中，一份詳實而可靠的財務盡職調查報告是決策層進行最終決策的重要依據(jù)，因此，其重要性不言而喻。在企業(yè)投資過程中，上至決策層，下至實際執(zhí)行人員，都應該充分認識到財務盡職調查的重要性，端正態(tài)度，將工作做到最好，風險降到最低。

參考文獻：

[1] 楊宗葳.論企業(yè)財務盡職調查的程序和方法[J].中國總會計師，2017（05）：143-145.

[2] 敦莉莉.中小企業(yè)財務盡職調查重難點及對策研究[J].環(huán)渤海經(jīng)濟瞭望，2020（10）：11-12.

（作者單位：濰坊軌道交通集團有限公司 山東濰坊 261000）

（責編：賈偉）