汪?！●R燕坤

新加坡淡馬錫是世界上知名的國有資本投資運營公司，其實踐經驗對我國國有資本投資運營具有一定的參考和借鑒價值。

一、新加坡淡馬錫國有資本投資運營新近實踐

淡馬錫是代表新加坡政府管理其國有資本、依靠產權紐帶管理企業(yè)、采取市場化方式運作國有資本的公司。其具體運作可以從與政府的關系、總部的核心職能、與管控投資組合公司的關系三個維度來分析。

（一）公司與政府的關系

從公司與政府的關系來看，新加坡政府牢牢控制著淡馬錫的人事權，但不干預其日常經營活動。新加坡財政部長是淡馬錫的唯一股東〔依據(jù)1959年《新加坡財政部長（成立）法》，財政部長為法人團體〕，淡馬錫的股東在委任、更新或終止董事會成員，以及董事會任免首席執(zhí)行長時，必須獲得新加坡總統(tǒng)的同意，除了對公司的常規(guī)受信責任，董事會及首席執(zhí)行長也向總統(tǒng)負責，確保公司每項資產出售均基于市場公允價值。淡馬錫以追求盈利和股東利益最大化為目的，主要責任是國有資產的保值增值，在市場上以獨立法人面目出現(xiàn)，通過獨資、控股和參股形式成為企業(yè)的股東，擁有充分的自主權，完全按市場方式經營，它每半年向財政部遞交一份下屬子公司經營狀況的報告。

（二）公司總部的核心職能

從公司總部的核心職能來看，淡馬錫依照新加坡公司法和其他相關法律法規(guī)來操作，新加坡公司法規(guī)定公司在董事會的領導下經營其業(yè)務，董事會與管理層分設，高級經理層由董事會聘任，對董事會負責，董事會為管理層提供全面指導和政策指引，高級管理層則引領貫徹落實公司的愿景和目標。董事會按商業(yè)模式運作，每季度召開一次為期兩天的會議，在必要時可以增開會議，例如對大額投資進行審議等事宜。董事會就下列事項保留決策權：整體長遠戰(zhàn)略目標、年度預算、年度經審計的法定財務報表、重大投資與出售建議、重大融資建議、首席執(zhí)行長的委任及繼任計劃、董事會變動、投資組合風險偏好與風險承受能力等。目前董事會14名董事，由具有廣泛背景、不同行業(yè)領域、公共及私營部門的新加坡及海外人士組成，其中大部分成員都是獨立董事，包括中石化原董事長傅成玉、世界銀行原行長佐利克等。

董事會下設四個專門委員會，包括執(zhí)行委員會、審計委員會、領袖培育與薪酬委員會、風險與可持續(xù)發(fā)展委員會，下設各委員會的主席均由一名獨立于管理層的非執(zhí)行董事?lián)?，各委員會具體職責如下：

執(zhí)行委員會：執(zhí)行委員會被授權在規(guī)定限額之內批準新的投資與脫售決定，超過規(guī)定限額的交易則由董事會審議批準。執(zhí)行委員會提供會議記錄供董事會成員傳閱。

審計委員會：全部由獨立董事組成，其職責包括審查內控體系、財務報告流程、審計流程以及法律條例合規(guī)性的監(jiān)控流程等，以協(xié)助董事會履行其監(jiān)督職責。審計委員會也審核外部審計的范疇與結果，以及外部審計師的獨立性。審計委員會由公司內部審計部門支持。為確保其獨立性，內審部門在職能上向審計委員會報告，在行政上則向淡馬錫控股的首席執(zhí)行長辦公室報告。為了有效地履行職能，內審部門有權不受限制地全面接觸所有記錄、財產和人員。內審部門對所有辦公室的關鍵控制程序進行定期審查。為了信息保密，對核心薪酬流程相關財務報告的關鍵控制由外部審計師進行，作為集團財務聲明法定審計的一部分。內審部門也可能在董事會、審計委員會或高管層的要求下進行特別審計。審計委員會的會議紀要會發(fā)給董事會傳閱。審計委員會與外部審計師及內部審計部門有獨立的會議，管理層不參與會議。

領袖培育與薪酬委員會：負責向董事會推薦董事及管理層的領袖發(fā)展計劃，包括董事及首席執(zhí)行長的繼任計劃，以及提供有關業(yè)績衡量與薪酬計劃的指導方針與政策。

風險與可持續(xù)發(fā)展委員會：2022年1月成立，旨在進一步重視可持續(xù)發(fā)展趨勢所帶來的機遇和風險，包括氣候變化以及財務、名譽、營運與網絡風險。該委員會協(xié)助董事會履行監(jiān)督職責，審議投資組合的風險偏好和風險承受能力，重大的環(huán)境、社會和治理（ESG）事項，風險管理和可持續(xù)發(fā)展框架及政策，與風險、可持續(xù)發(fā)展和ESG相關的重要公開聲明等。針對風險和可持續(xù)發(fā)展相關事項，委員會在需要時會與審計委員會、領袖培育與薪酬委員會等董事會其他常設委員會進行協(xié)調。

（三）公司對其投資組合公司的管控模式

從公司對其投資組合公司管控模式來看，淡馬錫直接擁有44家公司的股權，這44家公司共同組成淡馬錫的第一層次子公司，即直屬子公司。另外，淡馬錫又分別通過產權投資活動下設子公司等方式控制500多家公司，逐步形成了一個從政府到母公司、子公司、分公司的產權經營多達六個組織層次的大型國有企業(yè)集團。淡馬錫多層次寶塔型的產權結構決定其治理模式的一個主要特征是對不同層次公司之間的逐層控制。

首先，擁有淡馬錫100％所有權的新加坡財政部長在公司內部起的作用很小，其主要事務僅包括協(xié)助總統(tǒng)任命淡馬錫董事會的主席和董事，審閱淡馬錫提交經審計的財務報告，不定期召集淡馬錫或其管理的關聯(lián)公司會議，討論公司的績效和計劃。以及參與特定關聯(lián)公司股份的并購和出售決策。

其次，淡馬錫董事會在內部運營管理方面有權決定公司的經營方針、股息分配及配股等事宜。并在投資決策、資金使用等方面也享有完全自主權，不受財政部的制約。

最后，雖然淡馬錫投資組合公司的商業(yè)或運營都獨立經營、自負盈虧，由本公司董事會負責決策和管理日常經營活動，但是淡馬錫董事會作為股東，隨時準備好行使其股東權利，以保障其商業(yè)利益，公司嚴格按照市場規(guī)則，監(jiān)督下屬企業(yè)。一般而言，淡馬錫并不直接任命所投資公司的管理者，淡馬錫運用其廣泛的人脈聯(lián)系，向投資組合公司提議符合條件的人士供各自董事會參考，而淡馬錫的員工也是以他們的個人能力獲任命為投資組合公司的董事，并履行對其公司董事的受信責任。不過淡馬錫致力于在投資組合公司推行健全的公司治理制度，這包括支持建立由具備豐富商業(yè)經驗的高水平、多元化人才所組成的董事會，以指導和支持高級管理層。主張董事會獨立于管理層，以實現(xiàn)對管理層的有效監(jiān)督。這一理念包括建立由多數(shù)具備獨立性且經驗豐富的非執(zhí)行董事組成的董事會，履行對管理層的監(jiān)督職責，以及主張公司的董事長和首席執(zhí)行長職位的分設等。

二、對我國國有資本投資運營的啟示

（一）通過股東身份實現(xiàn)對投資組合公司的管控

淡馬錫將所有投資組合公司按性質不同大體劃分為兩大類，即A類企業(yè)和B類企業(yè)，對不同類型的企業(yè)采取不同的監(jiān)管方式。A類企業(yè)主要包括關系國家重要資源類和公共政策目標類企業(yè)，如水資源、能源、煤氣網、機場和港口等企業(yè)以及博彩業(yè)、大眾傳媒機構、醫(yī)療、教育、住宅類企業(yè)。對于這些企業(yè)，淡馬錫在其中所占股份為100%或持有多數(shù)股份，行使股東對這類企業(yè)的管理和控制權。B類企業(yè)主要是那些有潛力向本區(qū)域或國際市場發(fā)展的企業(yè)。淡馬錫控股支持這類企業(yè)以合并、整合、收購以及整體出售等方式或通過發(fā)行新股以減少原有股份的辦法，推動企業(yè)向國際市場發(fā)展。淡馬錫主要是運用股東權利來影響下屬企業(yè)的業(yè)務和策略方針，但絕不干涉下屬企業(yè)日常運作和商業(yè)決策。

（二）通過影響下屬企業(yè)的戰(zhàn)略方向來行使股東權利，但不具體插手其日常商業(yè)運作

淡馬錫和其他的投資者行使股東權利的主要方式是通過及時完整的財務報告。其實施的是積極股東的做法，即嚴格按照市場規(guī)則，監(jiān)督下屬企業(yè)，不參與被投資公司的投資、商業(yè)和運營決策，這些決策由他們各自的管理團隊來制定，并由各自的董事會監(jiān)管。至于下屬企業(yè)集團的投資政策，淡馬錫完全交由各自的董事會與專業(yè)團隊負責，基本上不介入。

（三）投資主體與決策主體分離

投資主體與決策主體的分離現(xiàn)象，已經構成了淡馬錫資產管理的基本特征。這可以從兩方面得到體現(xiàn)。一方面，雖然新加坡財政部長是淡馬錫的唯一股東，但是其董事會的主要組成人員，卻是獨立董事，與其他董事組成董事會。這種董事會的構架，可以使董事會更加關注企業(yè)的運轉，并集中精力研究企業(yè)的發(fā)展，同時，因為董事會成員的選聘權在政府，又反過來約束董事會成員的行為。與此相類同，淡馬錫作為其下屬投資組合公司的股東也受相類似的激勵和約束。另一方面，董事會及其專門委員會的職能得到切實執(zhí)行，真正發(fā)揮了董事會的決策核心作用，真正做實了對管理層全面指導和政策指引。有了真正對企業(yè)負責任的董事會，股東除了在必須批準的情況下行使股東權利外，并不參與商務運營決策，僅僅是“坐享其成”，收取企業(yè)的紅利，并得到資產的保值增值。

（四）企業(yè)戰(zhàn)略的主體思維是效益優(yōu)先，以一種投資者的眼光運作企業(yè)

在淡馬錫樹形的組織方陣中，除了全資、控股企業(yè)之外，還有著在世界許多國家和行業(yè)的投資。目前的淡馬錫不斷制定新的投資計劃，還把原有的投資計劃分散到100多家公司。在亞洲的主要投資方向包括全球網絡、服務業(yè)、地區(qū)能源、科研機構以及各行業(yè)中的優(yōu)勝者。這表明，它并不是一味強調核心競爭業(yè)務的企業(yè)，而是要抓住市場中最有創(chuàng)造活力、最有盈利潛力的業(yè)務。

此外，淡馬錫也不是一個對關系“國計民生”的行業(yè)進行控股感興趣的企業(yè)。相反，如果政府需要淡馬錫從事公共事業(yè)等的投資，還必須對其給予補貼，至少要以不虧損為前提。它在國內退出機場和銀行等領域的部分股權，卻在國外控股和參股同樣的行業(yè)。

（本文系國有資本投資運營比較研究成果之一）

（汪海，國家發(fā)展改革委體管所副所長。馬燕坤，國家發(fā)展改革委體管所區(qū)域城鄉(xiāng)室副研究員）