■ 中國農(nóng)業(yè)銀行香港分行課題組

為規(guī)范和加強央企融資擔保管理，前期國資委印發(fā)了《關(guān)于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75 號，以下簡稱《通知》），對央企融資擔保進行了明確和約束。鑒于近年央企多在提供跨境擔保、維好協(xié)議、安慰函等增信措施的前提下，利用境外子公司進行境外融資的情況，該通知的下發(fā)將對央企境外融資模式產(chǎn)生深遠影響，也將對中資銀行境外機構(gòu)服務(wù)央企境外融資帶來新的挑戰(zhàn)。

一、國資委嚴控央企融資擔保的最新要求

《通知》從完善融資擔保制度、嚴格限制融資擔保對象、嚴控融資擔保規(guī)模、嚴控超股比融資擔保、追究違規(guī)融資擔保責任等方面進行了具體要求，顯著加強了央企對內(nèi)部子公司的融資擔保管理。

（一）明確了融資擔保涉及的主體、融資行為和擔保方式

一是明確了央企融資擔保涉及的主體，主要包括央企納入合并范圍內(nèi)的子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)。同時強調(diào)了四類嚴格禁止的融資擔保對象：嚴禁對集團外無股權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供任何形式擔保；不得對進入重組或破產(chǎn)清算程序、資不抵債、連續(xù)三年及以上虧損且經(jīng)營凈現(xiàn)金流為負等不具備持續(xù)經(jīng)營能力的子企業(yè)或參股企業(yè)提供擔保；不得對金融子企業(yè)提供擔保；集團內(nèi)無直接股權(quán)關(guān)系的子公司之間不得互保。

二是明確了融資擔保項下涵蓋的融資行為，包括借款和發(fā)行債券、基金產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、資產(chǎn)管理計劃等融資行為。

三是明確了融資擔保涉及的擔保方式，基本涵蓋了各種增信措施，其中既包括如一般保證、連帶責任保證、抵押、質(zhì)押等增信措施，也包括出具有擔保效力的共同借款合同、差額補足承諾、安慰承諾等支持性函件的隱性擔保。

（二）為央企融資擔保劃定了紅線

一是設(shè)立了總?cè)谫Y擔保規(guī)模紅線。《通知》要求央企根據(jù)自身財務(wù)承受能力合理確定融資擔保規(guī)模，原則上總?cè)谫Y擔保規(guī)模不得超過集團合并凈資產(chǎn)的40%，單戶子企業(yè)（含集團本部）融資擔保額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%，納入國資委年度債務(wù)風險管控范圍的企業(yè)總?cè)谫Y擔保規(guī)模不得比上年增加。

二是要求嚴格控制超股比融資擔保?！锻ㄖ芬笱肫髴攪栏癜凑粘止杀壤龑ψ悠髽I(yè)和參股企業(yè)提供擔保。嚴禁對參股企業(yè)超股比擔保。對子企業(yè)確需超股比擔保的，需報集團董事會審批，同時，對超股比擔保額應由小股東或第三方通過抵押、質(zhì)押等方式提供足額且有變現(xiàn)價值的反擔保。對所控股上市公司、少數(shù)股東含有員工持股計劃或股權(quán)基金的企業(yè)提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經(jīng)集團董事會審批后，在符合融資擔保監(jiān)管等相關(guān)規(guī)定的前提下，采取向被擔保人依據(jù)代償風險程度收取合理擔保費用等方式防范代償風險。

（三）明確了央企違規(guī)擔保事項追責機制和整改時間表

一是要求嚴格追究違規(guī)融資擔保責任，《通知》要求融資擔保應當作為企業(yè)內(nèi)部審計、巡視巡查的重點，因違規(guī)融資擔保造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，應當嚴格按照有關(guān)規(guī)定對相關(guān)責任人追究責任。

二是劃定了違規(guī)融資擔保整改時間表，要求央企應當對集團內(nèi)違規(guī)融資擔保問題開展全面排查，對集團外無股權(quán)關(guān)系企業(yè)和對參股企業(yè)超股比的違規(guī)擔保事項，以及融資擔保規(guī)模占比超過規(guī)定比例的應當限期整改，力爭兩年內(nèi)整改50%，原則上三年內(nèi)全部完成整改。對因劃出集團或股權(quán)處置形成的無股權(quán)關(guān)系的擔保、對參股企業(yè)超股比擔保，應當在兩年內(nèi)清理完畢。

除上述內(nèi)容外，《通知》還從央企加強融資擔保預算管理、規(guī)范內(nèi)部審批流程、嚴格防范代償風險、及時報告融資擔保管理情況等方面提出了具體工作要求。

二、對中資銀行敘做央企境外融資業(yè)務(wù)的影響

近年央企國際化程度不斷提升、“走出去”步伐顯著加快，眾多央企借助境外市場在資金成本方面的優(yōu)勢，利用境外子公司進行融資來支持海外業(yè)務(wù)發(fā)展。但考慮到央企境外子公司普遍存在體量較小、成立時間較短、財務(wù)狀況一般等問題，其憑借自身信用較難從境外市場獲得足夠融資支持，因此現(xiàn)階段央企境外融資多在有集團母公司或集團內(nèi)核心子公司提供跨境擔保、維好協(xié)議、安慰函等增信措施的前提下開展。而本次國資委規(guī)范和加強央企融資擔保管理，將對央企境外融資模式和業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生深遠影響，也將對中資銀行境外機構(gòu)服務(wù)央企境外融資帶來新的挑戰(zhàn)。

（一）央企境外融資將顯著受限

一方面，國資委要求央企轉(zhuǎn)變子企業(yè)過度依賴集團擔保融資的觀念，鼓勵擁有較好資信評級的子企業(yè)按照市場化方式獨立融資。由于設(shè)定了“總?cè)谫Y擔保規(guī)模不得超過集團合并凈資產(chǎn)的40%、單戶子企業(yè)（含集團本部）融資擔保額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%”這兩條紅線，因此央企集團內(nèi)部擔保管理將更加審慎，央企擔?；螂[性擔保結(jié)構(gòu)下的新增境外融資將顯著受限。近期這一影響已在部分央企境外新增融資中得以體現(xiàn)，部分央企已經(jīng)在集團內(nèi)部對境外子公司采取限制提供擔保、維好協(xié)議、安慰函等增信措施的要求，確須提供的，也要求在內(nèi)部收取較為高額的擔保費用。另一方面，對央企境外子公司而言，如未來無法獲得集團母公司或核心子公司增信支持，則其在境外市場能夠獲得的融資規(guī)模將會縮減、融資成本將會攀升，對境外央企子公司自身業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)風險管理提出了更高的要求。

在此背景下，可以預見未來2 至3年中資銀行境外機構(gòu)開展央企客戶信貸業(yè)務(wù)將面臨較大挑戰(zhàn)，一方面存量業(yè)務(wù)規(guī)模受限于有關(guān)紅線要求，整體規(guī)模可能下降。另一方面，央企新的境外融資敘做難度增加，有關(guān)業(yè)務(wù)增速可能顯著下降。

（二）部分央企境外子公司再融資風險增大

首先，由于通知要求央企對集團外無股權(quán)關(guān)系企業(yè)和對參股企業(yè)超股比的違規(guī)擔保事項，以及融資擔保規(guī)模占比超過規(guī)定比例事項在2 至3年內(nèi)限期完成整改，因此央企原有的境外融資擔保方式如果涉及上述范疇，則后續(xù)債務(wù)陸續(xù)到期后，預計將面臨無法按原有增信結(jié)構(gòu)開展再融資、資金銜接可能出現(xiàn)缺口的問題。其次，通知要求對于央企內(nèi)部金融子企業(yè)、集團內(nèi)無直接股權(quán)關(guān)系的子企業(yè)和進入重組或破產(chǎn)清算程序、資不抵債、連續(xù)三年及以上虧損且經(jīng)營凈現(xiàn)金流為負等不具備持續(xù)經(jīng)營能力的子企業(yè)或參股企業(yè)不得提供融資擔保。這就意味著這幾類企業(yè)后續(xù)開展新融資和存量債務(wù)再融資，一方面必須依靠自身經(jīng)營實力的提升，另一方面還需協(xié)調(diào)境外金融機構(gòu)接受增信措施的變更。企業(yè)需要預計到最差情景，提前準備以自有資金歸還債務(wù)的預案，以防發(fā)生企業(yè)流動性風險。

上述情況，一方面使中資銀行境外機構(gòu)現(xiàn)有央企客戶的潛在信用風險增大，提升了存量業(yè)務(wù)的貸后管理難度。另一方面，由于現(xiàn)有客戶潛在再融資風險增加和增信結(jié)構(gòu)弱化，部分存量業(yè)務(wù)到期敘做的難度顯著增加。

（三）中資銀行服務(wù)央企境外融資面臨新的挑戰(zhàn)

首先，央企融資擔保政策的變化可能對中資銀行境外機構(gòu)整體信貸資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生一定影響。央企信貸資產(chǎn)構(gòu)成了中資銀行境外機構(gòu)現(xiàn)有高質(zhì)量信貸組合的“基本盤”。未來如受政策影響，央企境外融資規(guī)模下降、新做業(yè)務(wù)增信措施弱化，則預計將對境外機構(gòu)整體信貸資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生一定負面影響，并在經(jīng)濟資本等方面增加有關(guān)境外業(yè)務(wù)敘做成本。其次，隨著國資委收緊央企融資擔保管理，鼓勵擁有較好資信評級的子企業(yè)按照市場化方式獨立融資。這項政策將對中資銀行現(xiàn)有央企境外融資信用風險評估架構(gòu)產(chǎn)生根本性影響，以往調(diào)查、審查工作中“唯集團”“唯擔?！钡膽T性思維需要改變。

三、央企開展境外融資業(yè)務(wù)的思考

國資委規(guī)范和加強央企融資擔保管理，將對央企境外融資模式和業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生深遠影響，需要企業(yè)和銀行從各自層面提前做足準備、確保平穩(wěn)轉(zhuǎn)換。

（一）企業(yè)層面

1.樹立審慎經(jīng)營理念，防止盲目擴張。對央企境外子公司而言，要改變以往背靠集團、通過集團融資擔保來獲得境外融資支持的慣性思維。在業(yè)務(wù)決策時需要更加審慎，要認真評估各種增信結(jié)構(gòu)、不同情景下的融資可行性，并在考慮各類風險的基礎(chǔ)上開展壓力測試，提高現(xiàn)金流管理水平。

2.加強精細化管理，提高獨立融資能力。央企境外子公司需要持續(xù)提升自身經(jīng)營水平，通過拓展市場、改善經(jīng)營、優(yōu)化財務(wù)來提高獨立融資能力，依靠自身實力獲得融資支持。特別在財務(wù)的精細化管理方面，企業(yè)應主動對接國際市場規(guī)則，熟練掌握國際市場融資的核心流程與條款設(shè)計原則，在融資主體、融資金額、融資幣種、融資用途、增信條件等方面與銀行共同做好設(shè)計，提高企業(yè)融資效率、降低綜合融資成本。

3. 提前制定預案，加強流動性管理。一方面，對于存在融資擔保規(guī)模占比超過規(guī)定比例、無股權(quán)關(guān)系擔保、超股比違規(guī)擔保等問題的央企境外子公司，按通知要求需要在2 至3年內(nèi)限期完成整改。這類企業(yè)需要預估存量債務(wù)到期后可能會失去融資擔保支持，再融資是否能夠順利敘做存在較大不確定性。企業(yè)在繼續(xù)爭取再融資順利敘做的同時，也要充分考慮到跨境資金匯出的有關(guān)監(jiān)管要求，提前準備以自有資金歸還債務(wù)的預案。另一方面，對于央企內(nèi)部金融子企業(yè)等通知要求的不得提供融資擔保主體，需要審慎開展業(yè)務(wù)經(jīng)營，盡快提升自身經(jīng)營實力，通過多種方式加強流動性管理，防止境外資金流斷裂風險。

（二）銀行層面

1.改進信用風險分析思路，更加重視第一還款來源分析。要認識到國資委新規(guī)下，央企提供擔保或隱性擔保增信的境外融資規(guī)模將顯著受限，在“控風險、拓業(yè)務(wù)”的對立統(tǒng)一下，需要改變“唯集團”“唯擔?！钡墓逃行刨J思路。一方面，參照境內(nèi)外成熟經(jīng)驗，進一步加強調(diào)查、審查環(huán)節(jié)對央企境外子公司第一還款來源的分析，重點分析借款人流動性情況，做足長期貸款的流動性壓力測試。另一方面，要在提供融資時充分反映信用風險溢價，對提供擔?；螂[性擔保的業(yè)務(wù)與純信用方式、提供其他增信方式的業(yè)務(wù)做好區(qū)別定價，以適當?shù)膬r格手段引導客戶做好內(nèi)部資源調(diào)配。

2.加強現(xiàn)有客戶貸后管理，重點關(guān)注企業(yè)流動性風險。要重點關(guān)注部分央企境外子公司因上述政策變化而產(chǎn)生再融資缺口，進而衍生流動性危機導致的“技術(shù)性”違約風險。特別是對存在融資擔保規(guī)模占比超過規(guī)定比例、無股權(quán)關(guān)系擔保、超股比違規(guī)擔保等問題的央企境外子公司，要密切跟蹤、提前預判原有擔保到期退出后借款人的資金缺口補足情況，對于已經(jīng)出現(xiàn)明顯再融資風險的，要“一戶一策”，采取提早退出、提供流動性支持、協(xié)助設(shè)計資金缺口補足方案等措施，嚴防信用風險、深化銀企合作關(guān)系。

3.適度試水境外結(jié)構(gòu)化融資，進一步優(yōu)化央企信貸業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)?？紤]以名單制形式選取具有一定結(jié)構(gòu)化融資經(jīng)驗的央企境外子公司，適度試水央企以境外項目自身現(xiàn)金流為基礎(chǔ)的無追索權(quán)結(jié)構(gòu)化融資（Non-recourse loan），完善前中后臺相應結(jié)構(gòu)化融資業(yè)務(wù)人員配備，建立完善適用結(jié)構(gòu)化融資業(yè)務(wù)的制度流程，以及相應的風險計量和定價模型，從而完善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、豐富產(chǎn)品體系。