李俊峰

中央企業(yè)外部董事制度經過近20年的發(fā)展，取得長足進步，但具體執(zhí)行過程中與設立時的初衷仍有一定偏離，亟待持續(xù)深化改革，不斷提升外部董事履職能力和效果

中央企業(yè)外部董事能夠有效實現企業(yè)決策權與執(zhí)行權的分離，確保企業(yè)對經理層的管理更加獨立客觀。外部董事占多數能夠實現董事會在決策上具有較高獨立性，有力破解“一把手”監(jiān)督問題，促進董事會集體決策和科學決策。值得注意的是，中央企業(yè)外部董事履職在具體執(zhí)行過程中與設立時的初衷仍有一定偏離，初任年齡偏大、人選范圍受限、履職意識不強、兼職并不兼薪、考核流于形式等問題成為掣肘，要深化改革，不斷解決外部董事履職過程中存在的問題，降低初任年齡，加大企業(yè)系統外選聘力度，提升外部董事履職參與感，實現責權利對等，優(yōu)化考評機制，加大培訓力度，不斷提升履職能力和效果。

制度變遷：從試點、規(guī)范到加快完善

2004年6月，國務院國資委印發(fā)《關于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，明確提出建立外部董事制度。2009年3月，國務院國資委印發(fā)《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法（試行）》，對中央企業(yè)董事會試點工作進行了規(guī)范。2015年8月，《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》提出要進一步加強外部董事隊伍建設，拓寬外部董事來源和渠道。2016年10月，全國國有企業(yè)黨的建設工作會議召開以來，國務院國資委制定了《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，印發(fā)了外部董事選聘管理、報酬待遇、履職支撐以及董事會和董事履職評價等一系列制度辦法。2017年4月，國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》提出到2020年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會。2020年6月，中央深改委通過了《國企改革三年行動方案（2020～2022年）》，國有企業(yè)董事會要實現外部董事占多數的改革目標，并要求在2022年底前完成。截至2022年底，3.8萬戶國有企業(yè)建立了董事會，實現了董事會“應建盡建”和外部董事“過半數”目標。

存在問題：五大履職挑戰(zhàn)亟待化解

初任年齡偏大，過渡性安排影響外部董事任期。除極少數中央企業(yè)以市場化方式選聘了部分專職外部董事以外，專職外部董事的來源主要是現職轉崗?，F職轉崗人員初任年齡偏大，導致發(fā)展空間不足，也影響了外部董事任期?，F職轉崗主要分為兩類。一類是中央企業(yè)現職領導人員改任非領導職務的轉崗，一般年齡偏大，是退休之前的過渡性安排，多數人連一屆（通常為三年）都沒干滿就退休了，因此，這些外部董事無法按照任期制進行履職。另外一類是受處分轉崗的中央企業(yè)領導人員。初任年齡偏大帶來發(fā)展空間不足和任期偏短的問題，一定程度上對董事履職效果產生消極影響。

人選范圍受限，外部董事的外部性受到削弱。大多數中央企業(yè)把外部董事人選范圍主要限制在本企業(yè)系統內，一般由母公司的管理人員擔任下屬出資企業(yè)的外部董事，或者由同屬于母公司管理的其他公司的管理人員，形成了管理人員在母子公司之間橫縱向任職的現象。把外部董事人選限定于所任職企業(yè)之外的一個較小區(qū)域、較小系統范圍之內，不僅在一定程度上限制了外部董事人選的數量和質量，而且會導致許多企業(yè)系統外優(yōu)秀的外部董事人選無法參與其中，削弱了外部董事的外部性。

履職意識不強，外部董事履職參與感比較低。外部董事履職管理與支持服務機制不健全，未形成有效的履職管理和支持服務機制，外部董事履職意識不強，在企業(yè)中履職參與感比較低。外部董事在任職企業(yè)的履職時間、投入精力也有待提高，一般情況下，要求外部董事在其任職企業(yè)每年工作時間不少于30個工作日，但外部董事實際在任職企業(yè)的工作時間很難達到要求，多數情況下只是在董事會開會時才到任職企業(yè)，會議結束后就離開。這也直接導致對任職企業(yè)經營情況了解和認識不足，無形中增加了決策風險。

兼職并不兼薪，責權利不對等影響履職效果。中央企業(yè)外部董事分為兼職外部董事和專職外部董事，兼職外部董事占比較高，以市場化選聘、橫向交叉任職和縱向交叉任職三種類型為主。專職外部董事在外部董事人員中占比較低，一般都能夠獲取履職薪酬，但薪酬水平偏低。兼職外部董事中，市場化選聘的外部董事一般能夠獲取一定薪酬，薪酬水平同樣不高；橫向交叉任職的外部董事和縱向交叉任職的外部董事一般沒有履職薪酬，一些文件雖規(guī)定可以按次領取董事會會議津貼，但考慮到廉政風險，多數中央企業(yè)并未發(fā)放。兼職外部董事薪酬較低甚至沒有薪酬，導致兼職外部董事責權利不對等，在一定程度上影響了外部董事履職效果和積極性。

考核流于形式，外部董事考評缺乏統一標準。外部董事考核機制不夠健全，缺乏一套系統完整的考核與評價機制，缺乏量化標準和硬約束，導致外部董事考核流于形式，基本上是走過場。大多數中央企業(yè)對外部董事的考評僅進行簡單測評，測評結構簡單、形式單一，參加測評人員并未真正關注外部董事履職效果與取得的業(yè)績，而是憑感覺和印象對外部董事進行打分，測評結果也并未真正拉開差距，考評約束機制并未真正發(fā)揮作用。

改革路徑：統籌施策打造有為外董

降低外部董事初任年齡，實行任期制契約化管理。為滿足國資國企改革的新要求，外部董事選任應與時俱進，在滿足學歷、專業(yè)、職稱等要求的同時，不斷降低外部董事初任年齡，至少滿足兩屆（六年）任期要求，大力倡導選聘年齡在35歲至45歲的優(yōu)秀年輕人員擔任專職外部董事，提升外部董事履職活力和創(chuàng)造力，實現外部董事隊伍年輕化與專業(yè)化；暢通外部董事專職晉升渠道，改變外部董事“船到碼頭車到岸”、當一天和尚撞一天鐘的原有狀態(tài)；完善外部董事職業(yè)保障，讓外部董事看到希望，外部董事仍然有機會到更高的平臺施展才華，仍然有進步上升的空間和渠道，而不是他們職業(yè)生涯的最后一站，不斷提升外部董事履職積極性。例如，某中央企業(yè)總部設置48位專職產權代表，已履職滿一屆的比例約為62.5%，目前在積極選聘優(yōu)秀年輕的專職外部董事隊伍，不斷改善外部董事年齡結構。此外，外部董事選任可以比照國有企業(yè)經理層任期制契約化管理和職業(yè)經理人任期制契約化管理的模式，實行任期制和契約化管理，任期屆滿后，市場化選擇繼續(xù)聘任或解聘。

建立外部董事專家?guī)?，加大企業(yè)系統外選聘力度。在現有專家?guī)旎A上，進一步優(yōu)化和完善外部董事準入與退出機制，打造一批政治素質過硬、人員層次合理、專業(yè)匹配程度較高、企業(yè)管理經驗豐富的優(yōu)秀外部董事專家?guī)?。適時加大企業(yè)系統外選聘力度，重點考察能力、水平、時間和精力等履職情況，弱化區(qū)域、單位性質、職業(yè)等的限制，積極選聘法律、財務、金融、高校教授等專業(yè)人士和行業(yè)協會專家等高素質人才。此外，要不斷完善外部董事準入與退出機制，適當調整與企業(yè)發(fā)展階段相適應的外部董事，實現外部董事有序流動，不斷優(yōu)化外部董事人才隊伍。

完善董事履職管理，健全外部董事履職支持服務機制。實行履職報告制度，不斷完善外部董事履職管理。要建立日常例會報告制度，聽取履職單位工作匯報和需協調解決事項，提供相關風險提示及履職支撐；要建立重大事項報告制度，履職單位重大事項于事前和事后應及時向外部董事報告，外部董事向出資人報告并聽取決策意見；要定期向出資人匯報工作并提交述職報告，任期結束后提交任期述職報告，充分保障股東知情權。健全外部董事履職支持服務機制，做好外部董事履職管理與支持服務相關工作。

制定合適薪酬標準，實現外部董事責權利的統一。合適的薪酬政策能夠極大程度降低制度實施的阻礙。在給予兼職外部董事責任的同時，以制度形式保障兼職外部董事的兼職補貼和會議津貼，逐步解決兼職外部董事責權利不對等的問題。把提高專職外部董事薪酬作為一種有效的激勵手段，提升專職外部董事對職責的認同感，讓他們長期穩(wěn)定、心甘情愿地貢獻自己的知識和能力，既保持“外部人”的獨立性和客觀性，又能增強“內部人”的責任心和積極性。

不斷優(yōu)化考評機制，持續(xù)激勵外部董事擔當作為?？荚u是檢驗履職效果的重要方式和途徑，要建立并完善外部董事考評管理辦法，動態(tài)更新考核內容，確定考核等級，持續(xù)激勵外部董事擔當作為。例如，某中央企業(yè)總部將考核內容分為個人履職評價和任職企業(yè)業(yè)績評價兩部分。其中，個人履職評價為定量指標與定性指標相結合的模式，主要涵蓋勤勉履職和履職能力兩部分；任職企業(yè)業(yè)績評價按照任職企業(yè)經理層成員業(yè)績合同，以經營業(yè)績完成情況為計分主體，安全考核、廉潔考核、大商務管理考核等內容可設置加減分項。對考核結果要明確考核等級，考核等級與考核激勵、任期激勵掛鉤，考核等級不稱職的外部董事實行退出機制，實現外部董事人員能進能出、薪酬能增能減，為外部董事戴上“緊箍”。

加大外部董事培訓力度，不斷提升自身履職能力。整合系統內外培訓資源，對外部董事專家?guī)斐蓡T任前與任期中開展培訓，重點培訓董事履職、風險防控、戰(zhàn)略規(guī)劃、國資監(jiān)管等專業(yè)知識，確保外部董事能夠理解國企改革精神，掌握出資人意圖和最新監(jiān)管政策，有效提升企業(yè)治理能力和治理水平。定期組織外部董事調研，不斷強化外部董事之間、外部董事與其他董事之間以及外部董事與經理層之間的交流與溝通，讓外部董事全方位了解企業(yè)生產經營狀況，積極鼓勵建言獻策，為推動企業(yè)科學決策和高質量發(fā)展創(chuàng)造有利條件。

作者供職于中鐵交通投資集團有限公司