陳子欣

(上海大學(xué)，上海 200444)

1 上市公司財務(wù)舞弊事件概述

瑞幸咖啡于2017年6月，以Lucky咖啡公司成立，同年12月更名為Luckin咖啡。2019年5月17日，瑞幸在美國納斯達(dá)克首次公開上市。此前累計經(jīng)過天使輪、A輪、B輪、B-1輪等四輪融資，在資本加持下飛速發(fā)展，僅僅不到兩年時間便成功赴美上市，成為國內(nèi)市場僅次于星巴克的咖啡連鎖品牌。然而，這家全球最快的IPO公司于2020年自食其果，被迫退市。2020年1月31日，知名做空機(jī)構(gòu)渾水聲稱收到長達(dá)89頁的匿名做空報告，指證瑞幸作假。同年2月1日，渾水公開調(diào)查報告，直指瑞幸造假財務(wù)和運營數(shù)據(jù)。同年2月3日，瑞幸否認(rèn)渾水所有指控。同年4月2日，瑞幸發(fā)布公告，公司首席運營官劉劍及其部分下屬員工存在偽造交易等行為，并承認(rèn)偽造虛假交易額22億元，盤前暴跌85%。同年5月12日，董事會撤職CEO錢治亞和COO劉劍。同年5月15日，開曼群島和香港法院下令凍結(jié)瑞幸咖啡資產(chǎn)。2020年6月27日，瑞幸咖啡在納斯達(dá)克停牌，并進(jìn)行退市備案。

2 上市公司財務(wù)舞弊的手段與動機(jī)

2.1 財務(wù)舞弊的手段

2.1.1 虛增收入利潤

虛增收入利潤體現(xiàn)在以下兩方面：一方面，虛增銷售商品數(shù)量。由瑞幸公布的數(shù)據(jù)可知，其2019年Q3每家門店單日銷售商品數(shù)為444件，預(yù)計Q4可達(dá)483～506件。通過動員92名全職和1418名兼職人員在現(xiàn)場進(jìn)行監(jiān)控，記錄981個店鋪日的客流量，覆蓋620家店鋪100%的營業(yè)時間，從2019年第四季度開始在線下追蹤的實際數(shù)據(jù)可知，每家門店單日銷售商品數(shù)僅為263件，并且發(fā)現(xiàn)還存在利用“跳躍式訂單”使提貨數(shù)量激增的行為。將瑞幸公開數(shù)據(jù)與報告中實際走訪數(shù)據(jù)相比較可知，同家商店在同一天的在線訂單數(shù)量膨脹范圍在34～232，每家商店每天商品數(shù)量在2019年Q3虛增了69%，在2019年Q4虛增了88%。另一方面，虛增每件商品的凈售價。由瑞幸公開數(shù)據(jù)可知，其2019年Q3每件商品凈售價達(dá)11.2元，而渾水公開的做空報告顯示，其通過收集25843份客戶收據(jù)，發(fā)現(xiàn)單件商品凈售價只有9.97元。兩者相比，瑞幸至少虛增了1.23元或12.3%的單件商品凈售價。

2.1.2 虛增成本費用

虛增成本費用可體現(xiàn)在虛增廣告費用，尤其體現(xiàn)在與分眾傳媒的廣告支出上。在2019年Q2財報中，公司首次披露但僅能解釋1.545億元的廣告支出，只占其2.42億元廣告費用支出總額的64%。由CTR市場研究跟蹤數(shù)據(jù)可知，2019年Q3，財報顯示廣告費用為3.82億元，在分眾傳媒所支出的費用為4600萬元，僅占廣告費用支出總額的12%，遠(yuǎn)低于前幾個季度，若Q3的非分眾傳媒廣告支出相差不大，則說明瑞幸虛增了至少150%的廣告費用達(dá)3.36億元。與2019年Q3虛增營業(yè)利潤3.97億元相比，兩者相差不大，說明極有可能將虛增的廣告支出費用用于“彌補(bǔ)”營業(yè)利潤缺口。

2.1.3 利用關(guān)聯(lián)交易

首先，據(jù)瑞幸2019年資產(chǎn)負(fù)債表中可知，截至2018年年末應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項達(dá)1.48億元，遠(yuǎn)高于其在線支付平臺應(yīng)收賬款460.9萬元。在2019年9月，應(yīng)收賬款總額僅為1142.9萬元，遠(yuǎn)低于1.48億元。由此推斷有可能存在關(guān)聯(lián)方交易行為。董事長陸正耀存在利用關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為，其通過收購寶沃，將1.37億元轉(zhuǎn)移到關(guān)聯(lián)方王百因處，其為咖啡機(jī)供應(yīng)商。其次，陸正耀也是神州租車的大股東。神州優(yōu)車2019年中報顯示，陸正耀直接持股該公司10.05%股份。瑞幸把內(nèi)部資金撥付給氫動益維，氫動益維反過來購買瑞幸產(chǎn)品的行為，增加自身收入。然后，據(jù)渾水做空報告可知，雖然瑞幸管理層強(qiáng)調(diào)其從未出售過公司任何的股份，但其已通過股票質(zhì)押的方式兌現(xiàn)了49%的股票持有量，占已發(fā)行股票總數(shù)的24%。瑞幸通過增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券籌集了8.65億美元的資金以發(fā)展其“無人零售”戰(zhàn)略，極有可能成為管理層吸走大量現(xiàn)金的便攜方式。最后，瑞幸聯(lián)合創(chuàng)始人兼首席營銷官楊飛曾因非法經(jīng)營罪被判處有期徒刑18個月，曾是北京口碑互動營銷策劃有限公司iWOW的聯(lián)合創(chuàng)始人兼總經(jīng)理，該公司現(xiàn)在是CAR的子公司，并與瑞幸進(jìn)行過關(guān)聯(lián)交易。由此可推斷瑞幸極有可能利用了關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)實現(xiàn)了舞弊行為。

2.2 財務(wù)舞弊的動機(jī)

有關(guān)財務(wù)舞弊的常見理論有：冰山理論、舞弊三角理論以及舞弊四因素GONE理論等。文章選取了GONE理論作為分析瑞幸實施財務(wù)舞弊行為的原因。GONE理論中包含有四個因素，分別是貪婪因素(greed)、機(jī)會因素(opportunity)、需要因素(need)、暴露因素(exposure),通過利用此四個因素對該行為的成因進(jìn)行分析。

2.2.1 Greed(貪婪因素)

在貪婪因素的描述下，財務(wù)舞弊行為與其行為人匱乏的道德意識有緊密聯(lián)系。行為人在偏離正確軌道的道德意識和僥幸心理的驅(qū)使下，便發(fā)生了財務(wù)舞弊行為。體現(xiàn)在以下三個方面：首先，瑞幸偽造虛假交易額22億元的丑聞不得以自曝時，對外宣布首席運營官劉劍及其部分下屬員工存在偽造交易等行為。其次，由其招股說明書可知，獨立董事Sean Shao在德勤工作10年之后，曾在多家在美上市的中國公司擔(dān)任董事。據(jù)渾水公開的做空報告顯示，其在擔(dān)任多家公司董事時曾被指控存在欺詐行為和反向收購行為，使投資者蒙受巨大損失。最后，基于渾水機(jī)構(gòu)公開的做空報告可知，瑞幸聯(lián)合創(chuàng)始人兼首席營銷官楊飛曾因非法經(jīng)營罪被判處有期徒刑18個月。由此，可推斷管理層極有可能受其不良道德意識“貪婪”因素的影響。為謀取更多的資金與利益，做出“粉飾”財務(wù)數(shù)據(jù)的財務(wù)舞弊行為。

2.2.2 Opportunity(機(jī)會因素)

從內(nèi)部層面上看，首先，管理層擁有權(quán)責(zé)職位優(yōu)勢和信息優(yōu)勢。內(nèi)部管理體系的不完善，使得董事、監(jiān)事及其高級管理人員受到較少的公司約束與監(jiān)督，權(quán)責(zé)職位優(yōu)勢得以體現(xiàn)。其次，管理層也因職位擁有了相對的信息優(yōu)勢。投資者受信息不對稱的影響無法了解到瑞幸真實的財務(wù)數(shù)據(jù)狀況，并且“粉飾”報表與其所做的“虛假業(yè)績宣傳”使得投資者更加無法獲得真實確切的經(jīng)營狀況數(shù)據(jù)，投資者權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p耗。最后，瑞幸作為赴美上市的企業(yè)，上市地點位于美國，難以受到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有效約束，監(jiān)管職責(zé)難以施展，使得瑞幸更有“機(jī)會”進(jìn)行財務(wù)舞弊行為。從外部層面上看，負(fù)責(zé)瑞幸財務(wù)數(shù)據(jù)審計的是安永華明會計師事務(wù)所，其在日常的審計核對工作中明顯存在失職現(xiàn)象，未察覺到2019年財務(wù)報表上的“端倪”。由此可知，在內(nèi)部機(jī)會和外部機(jī)會的共同作用下，財務(wù)舞弊行為得以實現(xiàn)。

2.2.3 Need(需要因素)

首先，這家僅僅不到2年時間成功赴美上市的公司，在資本的加持和規(guī)模迅猛擴(kuò)張的情況下，需要大量的資金支撐。其次，據(jù)渾水的做空報告可知，瑞幸自身的商業(yè)模式存在一定的缺陷。其針對核心功能咖啡需求的主張是有偏差的，實際上國內(nèi)市場規(guī)模仍較小。客戶對其價格有著高度敏感性，公司想試圖通過降低折扣水平，且同時增加門店銷售額的目標(biāo)難以達(dá)成。缺乏品牌高忠誠度的客戶，這也使得公司資金需求極大。最后，瑞幸欲通過“粉飾”報表和“漫天宣傳”來迷惑金融投資者，吸引投資者持續(xù)為其提供資金來源，以填補(bǔ)資金空缺。

2.2.4 Exposure(暴露因素)

一方面，我國證券監(jiān)督部門發(fā)展時間較短，部門權(quán)責(zé)分布不夠明確，監(jiān)管體系需進(jìn)一步完善，對財務(wù)舞弊的懲罰力度不夠，在一定程度上“助長”了企業(yè)通過財務(wù)舞弊謀取大量資金的風(fēng)氣；另一方面，瑞幸上市地點位于美國納斯達(dá)克，經(jīng)營地點在中國，美國雖有更為健全的資本市場運作機(jī)制和監(jiān)管體系，但由美國證券監(jiān)督委員會發(fā)現(xiàn)的財物舞弊事件占比極低。由此可見，瑞幸財務(wù)舞弊被發(fā)現(xiàn)和披露的可能性低以及被罰后所需承擔(dān)的代價較小。

3 上市公司財務(wù)舞弊的潛在影響

3.1 對于企業(yè)自身的層面

財務(wù)舞弊丑聞的曝出，不僅極大損害了自身的聲譽(yù)形象，而且經(jīng)營也備受沖擊。舞弊行為被曝出前，企業(yè)或許獲得了巨額的資金緩沖，但被曝出后，極有可能面臨資金鏈斷裂的風(fēng)險，甚至如同瑞幸咖啡一樣股價迅速下跌，并最終被退市處理。同時，財務(wù)舞弊行為會受到法律層面的約束，企業(yè)將受到相關(guān)的處罰與制裁，甚至進(jìn)行破產(chǎn)清算、停業(yè)整頓以及大批投資者的訴訟。

3.2 對于中概股上市層面

瑞幸財務(wù)舞弊行為的種種細(xì)節(jié)隨著渾水機(jī)構(gòu)公開的做空報告得以一一揭露。這不僅給企業(yè)本身帶來了巨大的沖擊，還對即將赴美上市的企業(yè)帶來了巨大的影響。瑞幸作為全球最快赴美上市的IPO公司，自曝財務(wù)作假22億元，引發(fā)了對中概股的信任危機(jī)。中概股信任危機(jī)使得中國企業(yè)赴美上市的難度加大，國際市場融資難度加大，不利于中概股在國際金融資本市場的長期發(fā)展。

3.3 對于市場經(jīng)濟(jì)的層面

財務(wù)數(shù)據(jù)造假違背了會計信息質(zhì)量要求中的真實性和可靠性，舞弊行為頻發(fā)，不利于經(jīng)濟(jì)體系的穩(wěn)定運行，導(dǎo)致國家在制定宏觀經(jīng)濟(jì)政策時缺乏可靠的理論依據(jù)和信息支撐，對宏觀經(jīng)濟(jì)高效運作以及市場經(jīng)濟(jì)秩序帶來負(fù)面影響。瑞幸財務(wù)舞弊事件的發(fā)生，使其自身遭受重創(chuàng)股價大跌被迫退市，激起中概股信任危機(jī)的同時，還嚴(yán)重?fù)p害了國際資本市場的投資者權(quán)益，不利于市場經(jīng)濟(jì)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

4 上市公司財務(wù)舞弊風(fēng)險防范

4.1 完善企業(yè)內(nèi)部控制體系

從對瑞幸咖啡財務(wù)舞弊行為動因分析中可知，瑞幸咖啡其本身股權(quán)結(jié)構(gòu)存在一定的缺陷，董監(jiān)高未得到公司體制的有效監(jiān)督約束，故需要將股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理化。健全完善合理的內(nèi)部控制體系和內(nèi)部治理體系是十分必要的，這可利于企業(yè)的長期穩(wěn)定的發(fā)展，上市公司應(yīng)及時優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部控制和內(nèi)部治理體系，加強(qiáng)信息披露質(zhì)量，使各部門之間建立起聯(lián)系互相監(jiān)督，有效防范企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

4.2 完善企業(yè)商業(yè)運營模式

據(jù)財務(wù)舞弊行為GONE理論分析其動因可知，瑞幸咖啡商業(yè)模式的缺陷使其具有巨大的業(yè)績壓力，需要持續(xù)大量的資金來維持其正常經(jīng)營，從而促使了其進(jìn)行財務(wù)造假。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身狀況和消費者需求制定合理高效的商業(yè)運營模式，要具有自身產(chǎn)品或服務(wù)的核心競爭力，不可一味追求盲目擴(kuò)張以及依賴低價。企業(yè)可通過優(yōu)良的商業(yè)運營模式提升客戶黏性，實現(xiàn)穩(wěn)定運營。

4.3 健全相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)

上市公司被曝光出財務(wù)舞弊行為的事件屢見不鮮。瑞幸事件的發(fā)生在一定程度上反映了我國對中概股的相關(guān)法律法規(guī)的不健全，相關(guān)金融監(jiān)管部門的監(jiān)管職能未能得到有效發(fā)揮。因此，為了構(gòu)建良好的國際資本市場的環(huán)境和重拾國際資本市場對中概股的信心，我國政府必須界定明晰相關(guān)金融監(jiān)管部門的權(quán)責(zé)，使其分工明確，健全相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)。

4.4 加大財務(wù)舞弊懲戒力度

雖然當(dāng)前我國金融監(jiān)管體系中有著針對上市公司財務(wù)舞弊行為的相關(guān)法律法規(guī)制度，但是相對于上市公司通過財務(wù)舞弊行為所獲得的“違法”收益而言，上市公司的“違法”成本不值一提。企業(yè)財務(wù)舞弊行為的頻發(fā)往往伴隨著巨大的利益輸送，“微不足道”的違法成本其發(fā)揮的警示作用極其有限，因此，我國應(yīng)繼續(xù)加大針對上市公司財務(wù)舞弊行為的懲戒力度，提升財務(wù)造假的違法成本。