黃艷 杭州賽樂和投資管理有限公司

隨著金融市場的發(fā)展，各種類型的投資模式也隨之發(fā)生變化，私募股權(quán)是一種比較普遍的風險投資形式，它是指在企業(yè)未上市的時候，對其進行投資，然后在其上市后出售。盡管可以通過與其他出資人合作來減少風險，但是這樣的投資方式仍然存在著很大的風險，所以相關(guān)工作人員在進行財務(wù)盡調(diào)的過程中要對其進行全面的調(diào)整。所以，本文對私募股權(quán)投資財務(wù)盡調(diào)的問題與建議的研究，具有重要的現(xiàn)實意義。

一、財務(wù)風險盡調(diào)控制的重要意義

根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在發(fā)展歷史的四個不同成長階段，又將對其進行分為天使早期投資、風險分散投資、私募早期投資、股權(quán)私募投資、上市等。其中，私募股權(quán)項目需要具有一種較為完善成熟合理的生產(chǎn)經(jīng)營活動模式與經(jīng)營運作方式、會計制度、內(nèi)控治理體系、一定程度的預(yù)期收入預(yù)測與預(yù)測盈利現(xiàn)金流規(guī)模。同時，財務(wù)風險全面分析調(diào)整審計的首要目的應(yīng)當是系統(tǒng)全面真實地調(diào)查揭露一個企業(yè)內(nèi)部的各類金融風險征兆和流動性危機，對其企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、盈利預(yù)測能力、現(xiàn)金流狀況全面進行評估分析，并對其未來發(fā)展進行預(yù)測。通過細致、全面的財務(wù)評估審計環(huán)節(jié)，投資者就能夠清晰地深入了解此企業(yè)現(xiàn)有的各類資產(chǎn)、負債、內(nèi)部質(zhì)量控制水平和企業(yè)經(jīng)營及管理等狀況，是進行交易、磋商、談判過程和做投資經(jīng)營決策時的一種重要依據(jù)，是企業(yè)決定所投資企業(yè)是否真正符合經(jīng)營戰(zhàn)略目標方向和穩(wěn)健投資運作原則時的一份重要依據(jù)。在當前 IPO 大熱的大環(huán)境下，財務(wù)全面調(diào)整也需要考慮到對 IPO 項目是否具備 IPO 資格進行判斷。例如，建筑工程財務(wù)投資盡調(diào)體系是國家工程預(yù)算投資管理制度的一個重要經(jīng)濟組成內(nèi)容部分，其工程的具體實施和質(zhì)量效益和管理水平均將直接地影響到投資項目投資的全過程投資管理決策，進而對項目的績效產(chǎn)生重要的影響。一般情況下，超過80%的私募股權(quán)投資問題可以被發(fā)現(xiàn)，但是，大多數(shù)的失敗投資都是由于沒有進行好的財務(wù)盡調(diào)。這就需要相關(guān)工作人員發(fā)揮自己的積極性，運用審計、投行、法律等手段，以達到盡調(diào)的目標，從而提高項目的投資效益和回報率[1]。

二、私募股權(quán)投資財務(wù)盡調(diào)的問題分析

（一）工作思想相對保守，對投資的指導作用不大

國際會計師事務(wù)所對財務(wù)風險盡調(diào)工作的評估，主要有三個較為重要的方面：盈利與質(zhì)量、營運和資本、負債，其財務(wù)評價的基本思路通?？梢詺w納是：目標企業(yè)價值凈資產(chǎn)（包括負債）的凈值+/－無償還付息后的資產(chǎn)債務(wù)價值凈資產(chǎn)（或債務(wù)）的價值=股權(quán)價值資產(chǎn)凈值+/－營運資本負債和其他資產(chǎn)價值其他資產(chǎn)價值調(diào)節(jié)的價值=交易價格參數(shù)。在其中：對交易目標企業(yè)必須進行對盈利的品質(zhì)狀況的綜合分析研究后，利用以某一實際收益乘以現(xiàn)值或其他以其現(xiàn)金流量率為計量基礎(chǔ)依據(jù)的其他方法綜合計算收益；而且由于企業(yè)大部分時期的日常交易計劃都幾乎沒有考慮將其他現(xiàn)金投資和資產(chǎn)負債等納入投資考慮對象范圍之內(nèi)所致；企業(yè)營運的資本結(jié)構(gòu)的綜合調(diào)節(jié)方法是要通過進行對現(xiàn)有營運企業(yè)資本情況的調(diào)查分析研究得出決定的，一般通常情況條件下，轉(zhuǎn)讓方首先必須確保該企業(yè)具有在正常交易條件時進行運作活動所實際需要擁有的全部營運資本。在我們對其盈利能力質(zhì)量如何進行全面分析之時，凈額（利息、折舊和攤銷前利潤）則是企業(yè)一個十分重要的現(xiàn)金流衡量的標準，它一般與一個企業(yè)正常的營運現(xiàn)金流量比率和自由營運現(xiàn)金流量比值是最密切接近的。但是，現(xiàn)階段在我國進行財政盡調(diào)工作時，相關(guān)部門對其重視力度不足，出具的指標不能對財務(wù)報告進行有效的計算，需要經(jīng)過以下幾個方面的調(diào)整：

第一，會計上的變更。也就是類似于審計、調(diào)整、會計核算不規(guī)范等；

第二，對經(jīng)常項目進行的調(diào)整。即補貼收入、搬遷成本等非持續(xù)和非經(jīng)常性收入成本被剔除；

第三，正常情況下的調(diào)節(jié)。也就是由于某些臨時性原因而產(chǎn)生的成本折扣等，必須在未來一年內(nèi)考慮到這種優(yōu)惠的可持續(xù)性，并進行規(guī)范化的調(diào)整；

第四，仿真調(diào)節(jié)。也就是企業(yè)在同一年度利潤表內(nèi)，將所有子企業(yè)所在行業(yè)報告期內(nèi)子企業(yè)的發(fā)生合并業(yè)務(wù)或子企業(yè)終止合并進行的利潤重新計算，對涉及本年終止合并事宜的相關(guān)子企業(yè)，將按照其前年度利潤計算進行相關(guān)模擬及調(diào)整，納入母企業(yè)合并項目利潤表范圍；對于在本年度內(nèi)終止經(jīng)營的企業(yè)附屬代表機構(gòu)，將單獨于財務(wù)報表合并或損益表項目進行財務(wù)模擬及調(diào)整之時，將由其代表在合并終止交易之前確認的年度利潤合計中進行扣除。

在企業(yè)進行收入財務(wù)數(shù)據(jù)匯總分析統(tǒng)計時，一般情況都會先用好大量篇幅的分析篇幅來對各種收入的確認的原則、收入主體構(gòu)成、收入來源、收入規(guī)模變化與趨勢、收入規(guī)模驅(qū)動收入因素、預(yù)算完成率變化等問題進行一個全面、深入詳細的研究分析，并會對有關(guān)其他各項損益情況等重要構(gòu)成收入要素也進行研究說明，并定期進行相關(guān)趨勢跟蹤和數(shù)據(jù)變化分析。在上述這些問題深度研究分析理論基礎(chǔ)上，工作人員能夠及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)盡調(diào)過程中存在的各種問題，并向投資人提供適當?shù)囊庖?。此外，國際會計師事務(wù)所的全面審計也包含了全面的稅務(wù)審計，通過對稅收風險進行全面的分析和評價。相對于四大的國際會計師事務(wù)所來說，我國的私募股權(quán)融資盡調(diào)主要側(cè)重于財務(wù)的真實性和精確度，更多的是靜態(tài)的，缺乏前瞻性的動態(tài)分析。

（二）主觀上不夠重視

隊伍人員配置整體偏弱從總?cè)藬?shù)規(guī)模上數(shù)據(jù)來看，在中國全部證券投資顧問機構(gòu)成員中，財務(wù)項目盡調(diào)業(yè)務(wù)人員整體所要占數(shù)量的總體比重只在大約10%的左右，比例普遍偏低，沒有能力充分全面反映現(xiàn)出從事財務(wù)審計盡調(diào)相關(guān)工作崗位的特殊重要性。就從業(yè)人員其職業(yè)素質(zhì)能力而言，一個成熟合格高素質(zhì)的獨立財務(wù)項目盡調(diào)服務(wù)人員都必須充分具備證券財務(wù)領(lǐng)域?qū)I(yè)教育背景，具有相當豐富扎實的業(yè)務(wù)審計崗位工作經(jīng)驗背景和自身對本項目和所在相關(guān)行業(yè)工作的一定了解。實際上，很多的財務(wù)人員才剛中專畢業(yè)，在大型會計或事務(wù)所剛剛工作過兩三年，對行業(yè)一竅不通，特別是在醫(yī)藥、TMT 等行業(yè)更是如此。從身份上來說，在投資機構(gòu)中，財務(wù)盡調(diào)人員常常是與投研部門合作的角色，責任大、功勞小、作用重要，但不受重視，在企業(yè)中只能是個尷尬的配角。

（三）事務(wù)所分析報告偏審計，而咨詢性不強

一般情況下，投資機構(gòu)都會選擇專業(yè)的會計師事務(wù)所進行全面的審計，相對于企業(yè)的財務(wù)分析，專業(yè)的審計人員可以提供更加專業(yè)的技術(shù)。但是，一方面，由于投資企業(yè)對審計與財務(wù)報表的認識還不夠透徹，一些企業(yè)的經(jīng)理認為，已有審計小組提供了相應(yīng)的資料，不必再派出自己的財務(wù)人員進行盡調(diào)。但是，目前的審計主要集中在企業(yè)以前的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)上，對早期財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性進行了研究，僅能反映目前的企業(yè)價值，很難對其進行準確的預(yù)測。但由于各事務(wù)所的財務(wù)盡調(diào)能力存在差異，審計工作的要求不一樣，并且財務(wù)盡調(diào)工作的范圍主要由投資對象的需求決定，它還扮演著一個顧問的角色，如果該企業(yè)只是按照客戶的要求進行財務(wù)審計，未從專業(yè)的視角進行全面調(diào)整，那么就會導致被投資的企業(yè)財務(wù)風險、利潤預(yù)測不全面、不科學，財務(wù)盡調(diào)功能不能充分發(fā)揮。從法律層面上看，財務(wù)盡調(diào)主要是通過調(diào)查被投企業(yè)會計信息的真實性和完整性來評價被投企業(yè)是否存在財務(wù)方面未披露或者隱瞞重大問題，或者企業(yè)資產(chǎn)、負債存在重大減值風險等問題。

此外，在進行財務(wù)盡調(diào)的過程中，相關(guān)工作人員需要關(guān)注的重點有：第一，對財務(wù)報表附注的披露內(nèi)容進行核查；第二，通過審閱企業(yè)經(jīng)營活動相關(guān)文件，如工商登記資料、銀行流水，詢問企業(yè)經(jīng)營管理人員，核實企業(yè)資金往來情況、確認經(jīng)營業(yè)績等；第三，通過了解公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，查閱股東會議記錄，分析和判斷股東是否存在爭議或糾紛。財務(wù)盡調(diào)的方法多種多樣，工作人員可以利用多種手段對財務(wù)信息進行核實來判斷公司經(jīng)營情況和財務(wù)指標的真實性和完整性，以便于為后期的私募股權(quán)投資提供參考依據(jù)。

三、加強私募股權(quán)投資財務(wù)盡調(diào)改進建議

（一）恰當聘用外部人才

投資企業(yè)的盡職調(diào)查主要有兩種：一是委托會計師事務(wù)所進行審計，二是建立一支獨立的審計小組。傳統(tǒng)的以外部資本管理為主的投資機構(gòu)，通常都是采取前者，優(yōu)點是比較專業(yè)，一旦出現(xiàn)問題，可以很好地向出資人進行說明，但由于自身的利益，會計師事務(wù)所往往過分追求程序上的完美性，有的時候只注重審計過程而忽略了審計的結(jié)果。審計和會計職責不同，讓一個收費數(shù)十萬的會計師承擔數(shù)千萬的項目不太現(xiàn)實。而對于自己組建的團隊來說，進行全面的財務(wù)審計，并不需要花費太多的時間去做無用的工作，而是可以根據(jù)自己的判斷，在沒有確鑿的證據(jù)之前，做出虛假的判斷。所以，在重大、疑難、特殊事項上，建議聘請會計師事務(wù)所進行盡調(diào)。但事務(wù)所盡調(diào)賺取的是中介費用，按照準則的要求履行相關(guān)程序，即使項目出現(xiàn)問題他們無須承擔任何責任，而投資機構(gòu)的盡調(diào)是投資決策的依據(jù)，一旦出現(xiàn)問題付出的是巨大的代價，嚴重影響私募股權(quán)投資的有效性。此外，目前企業(yè)財務(wù)造假的方法五花八門，防不勝防，有些造假手段（比如通過潛在的關(guān)聯(lián)方，影像資料真實性），是不可能通過審計程序來驗證的。在進行對外投資盡調(diào)的過程中，財務(wù)人員需要不斷提升自身的專業(yè)性，在發(fā)現(xiàn)潛在風險的時候，立即停止，減少不必要的浪費。如果是利用中介進行的審計，相關(guān)單位要派專門的財務(wù)人員來進行全面的審計，這樣可以減少審計公司過分強調(diào)程序而忽略結(jié)果這一現(xiàn)象的出現(xiàn)。

（二）加強財政盡調(diào)工作人員的數(shù)量與質(zhì)量

由于投資機構(gòu)對財務(wù)盡調(diào)的要求越來越高，需要加大盡調(diào)人員的數(shù)量，不僅要有專業(yè)的財務(wù)人員，還要有一定的金融知識和經(jīng)驗。同時，還需要具備追加審計的經(jīng)驗，確保專業(yè)扎實，專業(yè)能力較強，從根本上避免出現(xiàn)“菜鳥”現(xiàn)象。

（三）對上市企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進行規(guī)范

對相關(guān)交易企業(yè)進行規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易，從整體上來看，有利多于弊，這樣可以減輕個別企業(yè)的生產(chǎn)任務(wù)所帶來的財政壓力，同時也可以將企業(yè)的精力集中在一個方向上。從不利的方面來看，這樣的企業(yè)很難獨立生存，如果有關(guān)系的企業(yè)出現(xiàn)了什么問題，那么就會影響到企業(yè)的發(fā)展，而有了合作關(guān)系的企業(yè)，就不能自己做出決定了，需要參考其他企業(yè)的意見，這就會影響到企業(yè)的決策和執(zhí)行。因此，需要進一步加強對上市企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進行規(guī)范，從根源上減少問題的發(fā)生，保障后續(xù)工作的質(zhì)量[2]。

（四）做好前期調(diào)查，運用多種方法進行研究

首先，要加強前期的調(diào)查，擴大數(shù)據(jù)的覆蓋。投資方財務(wù)部門人員應(yīng)該能善于結(jié)合運用企業(yè)資產(chǎn)比例收益表分析、結(jié)構(gòu)成本表分析、趨勢價格表分析和定量分析等多種企業(yè)計量財務(wù)分析及研究工作手段，綜合、比較分析及研究各被投資方并購被投資服務(wù)對象企業(yè)最近每年發(fā)布的月平均的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，并善于以此方法與合作雙方對以往已公布出的相關(guān)生產(chǎn)或經(jīng)營業(yè)績報表數(shù)據(jù)資料等進行分析簡單和比較，特別的重點工作是應(yīng)注意對企業(yè)業(yè)績出現(xiàn)盈利變動的可能性是比較利潤偏大項目的主要會計年度，分析研究出了其實際利潤大幅變動及產(chǎn)生利潤的基本原因。其次，投資商的本身能力也決定同樣他要很善于通過對于所要被投資企業(yè)和投資項目到處的有關(guān)特定經(jīng)濟行業(yè)、地區(qū)政策走向變動等各種信息來進行一些比較及深入的系統(tǒng)深入地橫向比較研究。一般而言，對于被投資的企業(yè)，投資者應(yīng)該從橫向上對其企業(yè)的運營狀況進行分析，了解其產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，并確定其在本領(lǐng)域內(nèi)的發(fā)展方向。再次，要著重對被所投資企業(yè)本身的產(chǎn)品上下游產(chǎn)品和其整個的產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)進行了縱向深入的梳理發(fā)展，對其市場發(fā)展空間潛力如何進行了分析，對擬被所投資到的企業(yè)預(yù)期的和未來預(yù)期利潤狀況進行了評估，比較能準確科學地來預(yù)測其企業(yè)自身的長期投資價值。同時，通過相關(guān)工作人員對這些各方面相關(guān)的數(shù)據(jù)來進行對比分析，可以更為清楚確切地地了解到被委托投資的企業(yè)及所要提供咨詢的有關(guān)資料來源的合法正確性，并可盡量地避免盲目投資引起的相關(guān)風險，使其在規(guī)定的時間內(nèi)取得預(yù)期的回報。

四、結(jié)語

隨著當今我國經(jīng)濟模式的進一步迅速轉(zhuǎn)型發(fā)展，從資金勞動資本密集型逐步到信息資本技術(shù)密集型的進一步調(diào)整轉(zhuǎn)變，私募股權(quán)投資已日益走向廣泛。在此過程中，相關(guān)人員更應(yīng)該加強財務(wù)盡調(diào)的效果，提升工作效率，并且順應(yīng)發(fā)展需求對上市企業(yè)財務(wù)盡調(diào)進行優(yōu)化，以便于更好地為私募股權(quán)投資提供更多的、更有效的信息。