劉品旺

摘 要：通過(guò)對(duì)比分析某企業(yè)控股公司與參股公司2016年-2021年的投資收益和相關(guān)盈利能力、營(yíng)運(yùn)能力指標(biāo)，引出該企業(yè)在對(duì)外投資和公司治理過(guò)程中存在的一系列問(wèn)題。筆者站在公司治理的角度分析問(wèn)題并提出相關(guān)建議，旨在提高企業(yè)未來(lái)的投資效率。

關(guān)鍵字：企業(yè)；公司治理；投資效率

某企業(yè)目前擁有控股公司9家和參股公司12家，站在某企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略角度，被投資企業(yè)的盈利能力、能不能按照持股比例獲得相應(yīng)的投資收益均是相關(guān)利益者關(guān)注的焦點(diǎn)，筆者將通過(guò)對(duì)控股公司、參股公司對(duì)比分析，引出某企業(yè)投資過(guò)程中存在的問(wèn)題，并從公司治理的角度分析問(wèn)題并提出相關(guān)建議，提高企業(yè)未來(lái)的投資效率。

一、某企業(yè)的投資狀況

首先對(duì)比一下某企業(yè)各家控股公司和參股公司2016年-2021年的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，由于對(duì)控股公司的投資時(shí)間區(qū)間相對(duì)較長(zhǎng)，而參股公司的投資時(shí)間主要是集中在2010年之后，投資的時(shí)間較短，加上近兩年受經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響，企業(yè)經(jīng)營(yíng)持續(xù)低迷。因此，將2016年-2021年作為比較區(qū)間來(lái)比較控股公司和參股公司的盈虧狀況，表1所示的是控股公司、參股公司每年的虧損公司數(shù)量統(tǒng)計(jì)。

通過(guò)表1所示，從2016年至2021年這個(gè)時(shí)間段，參股公司的虧損數(shù)量比例要比控股公司高一些，在上述虧損的參股公司中有個(gè)別的參股公司連續(xù)兩年虧損，甚至是三年虧損。由此可以看出，控股公司的總體經(jīng)營(yíng)狀況要比參股公司好一些。

為了更深層次的研究對(duì)控股公司、參股公司的投資效率，筆者從公司的盈利能力和營(yíng)運(yùn)能力兩方面來(lái)衡量公司投資效率的高低。盈利能力采用了財(cái)務(wù)指標(biāo)中的凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)收益率指標(biāo)；營(yíng)運(yùn)能力采用了財(cái)務(wù)指標(biāo)中的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指標(biāo)。如表2所示：

通過(guò)表2數(shù)據(jù)對(duì)比顯示，在盈利能力方面，控股公司的凈資產(chǎn)收益率均值為0.24，總資產(chǎn)收益率均值為0.15，而參股公司的凈資產(chǎn)收益率均值為0.10，總資產(chǎn)收益率均值為0.05，說(shuō)明控股公司的盈利能力要強(qiáng)于參股公司；在營(yíng)運(yùn)能力方面，控股公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率均值為1.89，而參股公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率均值為1.44，表明控股公司的營(yíng)運(yùn)能力比參股公司要好。無(wú)論是從盈利能力還是營(yíng)運(yùn)能力方面，對(duì)控股公司的投資效率要高一些。

二、某企業(yè)公司治理中存在的問(wèn)題

通過(guò)對(duì)某企業(yè)在控股公司和參股公司投資效率的比較，反應(yīng)出該企業(yè)在對(duì)外投資方面存在的一些問(wèn)題。企業(yè)治理的質(zhì)量高低決定了投資效率的高低。目前該企業(yè)治理中存在的問(wèn)題主要表現(xiàn)在以下幾方面：

（一）董事會(huì)的治理問(wèn)題

在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)要發(fā)揮其核心作用，關(guān)鍵在于能否有效地履行其職能，提高公司的投資效率。董事會(huì)具有兩個(gè)職能，決策和監(jiān)督。董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)方針制定決策，為了保證其決策得到有效執(zhí)行，必須要實(shí)施監(jiān)督，所以如何提高決策效率和監(jiān)督能力就成為了董事會(huì)改革的目標(biāo)。

目前該企業(yè)集團(tuán)董事會(huì)成員有5人，其中包含董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、3名管理層人員，董事會(huì)所表現(xiàn)的問(wèn)題主要是董事會(huì)缺乏獨(dú)立性，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面。

（1）董事會(huì)缺乏外部董事

董事會(huì)的結(jié)構(gòu)是否科學(xué)、合理決定了決策的正確性、可行性，而決策方案的正確性、可行性決定了公司未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)程度，所以董事會(huì)的結(jié)構(gòu)對(duì)公司未來(lái)的投資風(fēng)險(xiǎn)起到了很關(guān)鍵的作用。而企業(yè)的另一個(gè)重要機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)，是在股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，具有監(jiān)督職能。但是監(jiān)事會(huì)無(wú)法決定相關(guān)的決策效率的高低。另一方面，監(jiān)事沒(méi)有表決權(quán)，只有監(jiān)督權(quán)，也無(wú)法否決無(wú)效、低效的決策。我們認(rèn)為，避免無(wú)效、低效決策，提高決策效率，必須依靠董事會(huì)等類似的享有決策權(quán)的機(jī)構(gòu)，提高此類機(jī)構(gòu)的決策效率和決策能力是十分必要的。因此，引進(jìn)具有表決權(quán)的外部董事，特別是獨(dú)立董事，就顯得格外重要，這樣就可以對(duì)無(wú)效、低效的決策實(shí)施否決，來(lái)進(jìn)一步減少無(wú)效、低效的決策。某企業(yè)集團(tuán)董事會(huì)由于缺乏獨(dú)立董事，董事會(huì)可能會(huì)形成一個(gè)人說(shuō)了算的投資決策環(huán)境。面對(duì)無(wú)效、低效的投資決策，董事會(huì)成員有可能去繼續(xù)執(zhí)行，從而會(huì)出現(xiàn)決策失誤導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；面對(duì)還有更好的投資決策機(jī)會(huì)而董事會(huì)成員錯(cuò)失良機(jī)。這將會(huì)直接影響到投資的效率。

另外，董事會(huì)同時(shí)也是股東大會(huì)授權(quán)的，對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督的主體，外部董事，特別是獨(dú)立董事的引入是為了更好的強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)督功能。由于某企業(yè)董事會(huì)缺乏外部董事，難以維持董事會(huì)的獨(dú)立性，無(wú)法更好的發(fā)揮某企業(yè)董事會(huì)的監(jiān)督功能，那么投資決策后的執(zhí)行情況就沒(méi)法保證，這也會(huì)影響到投資的效率。

（2）董事會(huì)中高管擔(dān)任董事

董事會(huì)代表股東利益對(duì)高管具有監(jiān)督義務(wù)，以防止高管利用手中的權(quán)力使投資決策向著有利于自己的方向進(jìn)行。董事的選舉沒(méi)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，他們一般都由公司的管理者來(lái)?yè)?dān)任或者是由和公司有某種關(guān)系的人員來(lái)?yè)?dān)任，某企業(yè)集團(tuán)董事會(huì)成員有5人，其中包含董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，3名管理層人員。一方面，董事會(huì)中高管同時(shí)也擔(dān)任董事，那么董事會(huì)很容易受到高管的影響，很容易會(huì)被 “俘獲”，缺乏固有的獨(dú)立性。當(dāng)董事會(huì)缺乏獨(dú)立性時(shí)就可能導(dǎo)致高管擁有的權(quán)力凌駕于董事會(huì)之上，對(duì)決策的執(zhí)行監(jiān)督力度就大打折扣。董事會(huì)所作出的投資決策并非以實(shí)現(xiàn)股東利益最大化為目標(biāo)，不可避免出現(xiàn)過(guò)度投資或者投資不足，影響投資的效率（盧銳，2007）。另一方面，高管擔(dān)任董事可能會(huì)出現(xiàn)董事會(huì)對(duì)高管過(guò)于依賴的情況，本身董事缺乏足夠的信息、時(shí)間、專長(zhǎng)和技巧與高管進(jìn)行談判，缺少更多的話語(yǔ)權(quán)，可能會(huì)對(duì)高管具有一定的“縱容”，或者迫于壓力也會(huì)持有得過(guò)且過(guò)的心理（代斌等，2011；杜興強(qiáng)，2007），在這一點(diǎn)上，董事會(huì)就沒(méi)有起到嚴(yán)格的監(jiān)督作用，從而影響某企業(yè)的投資效率。

（二）高管缺乏相應(yīng)的監(jiān)督和約束

首先，某企業(yè)集團(tuán)本身屬于國(guó)有企業(yè)，由于國(guó)有企業(yè)存在某些“所有者缺位”的現(xiàn)象，而高管扮演的是國(guó)家的“代言人形象”， 內(nèi)部人控制問(wèn)題會(huì)有所凸顯，股東可能難以發(fā)揮有效的制約，高管會(huì)利用其擁有的大量的投資信息優(yōu)勢(shì)，形成信息不對(duì)稱，最終導(dǎo)致投資決策缺乏監(jiān)督和制約。實(shí)施投資決策的高管可能將公司的資金投向利于自己而非公司的項(xiàng)目，可能導(dǎo)致“為所欲為”的非理性投資行為，加大了投資項(xiàng)目決策失誤的可能性（權(quán)小鋒，吳世農(nóng)，文芳，2010；方軍雄，2011）。但好的方面是，隨著國(guó)家對(duì)國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的重視，黨建工作成為國(guó)有企業(yè)發(fā)展的重要工作，黨管一切得到有效發(fā)揮，上述行為在很大程度上得到了避免。

其次，某企業(yè)集團(tuán)的管理層人員有12人，其中有5人在控股公司或者參股公司任職，能夠?qū)Ρ煌顿Y的控股公司或者參股公司作出的投資決策施加影響，在一定程度上，能夠使被投資的控股公司或者參股公司的管理層被迫聽(tīng)命于某企業(yè)集團(tuán)高管的決策，很可能導(dǎo)致控股公司或者參股公司“任人宰割”的非理性投資行為。

（三）內(nèi)部控制的不協(xié)調(diào)影響投資效率

有效的內(nèi)部控制應(yīng)該能夠通過(guò)對(duì)公司投資決策、實(shí)施行為的控制，提高公司投資的效率和效果。另一方面，良好的內(nèi)部控制能夠提高信息和溝通的效率，降低公司內(nèi)部的信息不對(duì)稱程度，使信息準(zhǔn)確、及時(shí)地在組織中相關(guān)部門和人員之間傳遞，組織中的人能夠更有效地獲取、交流為執(zhí)行、管理和控制各項(xiàng)事務(wù)所需的信息，更全面地了解投資項(xiàng)目的真實(shí)情況以及公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，更合理地選擇和執(zhí)行公司的投資項(xiàng)目。

某企業(yè)的投資決策的制定、實(shí)施、核算流程是由不同的部門分工完成的，企業(yè)發(fā)展部門負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的選擇、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)項(xiàng)目核算、審計(jì)法務(wù)部負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程的監(jiān)督工作。但是在投資決策的執(zhí)行過(guò)程中，由于分工不明確導(dǎo)致權(quán)責(zé)不明，往往會(huì)造成很多操作性失誤，各部門之間相互推卸責(zé)任，導(dǎo)致投資決策在具體執(zhí)行過(guò)程中比較緩慢，效率不高。再加上各部門之間缺乏有效的溝通，傳遞的投資信息往往是片面的，當(dāng)投資信息傳遞到高層領(lǐng)導(dǎo)就會(huì)失真，領(lǐng)導(dǎo)無(wú)法全面地了解投資項(xiàng)目的真實(shí)情況以及控股公司、參股公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，反饋出的投資決策往往與真實(shí)情況有偏差，無(wú)法合理地選擇和執(zhí)行公司的投資項(xiàng)目，從而降低了投資效率。

（四）對(duì)參股企業(yè)投資未建立有效的退出機(jī)制

企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其多元化發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)資源的合理有效配置，參股、收購(gòu)了部分企業(yè)的股權(quán)，但并未實(shí)現(xiàn)對(duì)被投資企業(yè)的控制。企業(yè)在對(duì)該被投資企業(yè)投資后，一方面無(wú)法按照控股企業(yè)對(duì)其進(jìn)行管理，造成管理的弱化；有時(shí)部分決策也無(wú)法發(fā)表決定性意見(jiàn)，造成了對(duì)被投資企業(yè)有股無(wú)權(quán)，導(dǎo)致投資效率較低。另一方面，投資時(shí)也未制定相應(yīng)的退出機(jī)制，對(duì)投資收益和投資本金沒(méi)有保障，導(dǎo)致在投資失敗時(shí)，無(wú)法及時(shí)止損退出。

三、建議

為了改善某企業(yè)的投資效率，提升某企業(yè)的公司治理能力是關(guān)鍵。

（1）強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。由于董事會(huì)在行決策的過(guò)程受總經(jīng)理等高管的影響程度較大，往往會(huì)造成投資過(guò)度或者投資不足現(xiàn)象，導(dǎo)致投資效率降低，此時(shí)正需要監(jiān)事會(huì)發(fā)揮對(duì)董事會(huì)及高管的監(jiān)督作用。強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用就是要強(qiáng)化監(jiān)視的職權(quán)，賦予其管理的權(quán)利，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督權(quán)威，提升監(jiān)事的專業(yè)素質(zhì)，更好的履行監(jiān)督職能。

（2）董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分任，促進(jìn)投資決策的科學(xué)性，形成合理的激勵(lì)和約束機(jī)制。在具體投資決策過(guò)程中，董事長(zhǎng)統(tǒng)攬全局，董事會(huì)集體決策，總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)的決策并向董事會(huì)報(bào)告工作狀況，監(jiān)事會(huì)依法進(jìn)行合理的監(jiān)督，形成有效的制衡機(jī)制。

（3）加強(qiáng)某企業(yè)的內(nèi)部控制，完善內(nèi)部控制制度并落實(shí)好是當(dāng)前的工作重點(diǎn)。為了提高投資效率，必須實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展部、財(cái)務(wù)部等部門分工明確，權(quán)責(zé)分明，防止投資決策執(zhí)行緩慢。另外，建立有效的溝通渠道，實(shí)現(xiàn)各部門之間、各投資執(zhí)行人員的信息的有效傳遞，提高信息和溝通的效率。降低公司內(nèi)部的信息不對(duì)稱程度，使信息準(zhǔn)確、及時(shí)地在組織中相關(guān)部門和人員之間傳遞，組織中的人能夠更有效地獲取、交流為執(zhí)行、管理和控制各項(xiàng)事務(wù)所需的信息，更全面地了解投資項(xiàng)目的真實(shí)情況以及公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，更合理地選擇和執(zhí)行公司的投資項(xiàng)目。

（4）加強(qiáng)對(duì)參股企業(yè)的管理，制定退出機(jī)制。為提高投資效率，對(duì)參股企業(yè)加強(qiáng)管理也是重要一環(huán)。一方面，將參股企業(yè)作為控股企業(yè)來(lái)管理，同時(shí)增加在參股企業(yè)中的話語(yǔ)權(quán)和重要性，對(duì)某些重要決策可以行使一票否決權(quán)，來(lái)強(qiáng)化對(duì)參股企業(yè)管理，防止出現(xiàn)投資失敗的情況發(fā)生。另一方面，在對(duì)新的參股企業(yè)投資時(shí)，必須制定對(duì)賭條款，設(shè)定目標(biāo)收益或標(biāo)準(zhǔn)值，在參股企業(yè)達(dá)不到設(shè)定的目標(biāo)收益或標(biāo)準(zhǔn)值時(shí)，可以要求參股企業(yè)相關(guān)股東或是參股企業(yè)自身回購(gòu)股權(quán)，及時(shí)止損退出。或是，設(shè)定最低收益率，以優(yōu)先股形式實(shí)現(xiàn)對(duì)參股企業(yè)的投資。同時(shí)為防止出現(xiàn)投資損失而導(dǎo)致投資本金無(wú)法收回，可以要求參股企業(yè)相關(guān)股東或是參股企業(yè)自身對(duì)該項(xiàng)投資設(shè)定相應(yīng)擔(dān)保。

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（作者單位：泰安市泰山財(cái)金投資集團(tuán)有限公司）