理方園，徐 賀

(河南科技職業(yè)大學，河南 周口 466000)

1 引言

家電行業(yè)是房地產行業(yè)的后周期行業(yè)，近幾年由于房地產發(fā)展不景氣，再加上我國人口紅利逐漸消失，家電行業(yè)發(fā)展放緩。其中，空調行業(yè)已經進入存量時代，發(fā)展速度緩慢。相比之下，新能源汽車的發(fā)展卻如火如荼，頗受資本關注。于是家電企業(yè)將目光瞄向新能源汽車領域，試圖在這一火熱市場上尋找新的利潤增長點。尤其是2021年后，許多大型家電企業(yè)開始加速進入新能源汽車領域，海信家電認購日本三電控股株式會社定向增發(fā)的普通股股份，以此拓展汽車空調壓縮機、汽車空調產業(yè)，快速進軍新能源車用空調行業(yè)；海爾集團與上汽集團簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將在新能源汽車領域開展深度合作；TCL也表示會著力開發(fā)新能源車載相關產品，并且已經組建了相關部門，意圖成為新能源汽車關鍵器件的提供商；創(chuàng)維召開了智能汽車品牌見面會，正式宣布天美汽車更名為創(chuàng)維汽車，這象征著創(chuàng)維正式進軍汽車行業(yè)；美的也宣布正式進軍汽車零部件領域，美的威靈汽車部件的三大產品線已經全線投產。但是，隔行如隔山，家電企業(yè)跨界新能源汽車，就驅動主機、能源轉化和散熱等問題就考驗著家電企業(yè)的技術實力，同時企業(yè)還需要具備大量的配套產業(yè)鏈集群作為支持。并且汽車產業(yè)的產出周期會更為漫長，再者，隨著國家對排放及油耗的法規(guī)和標準要求越來越高，需要持續(xù)不斷地投入研發(fā)，如果企業(yè)沒有雄厚的研發(fā)實力作為支撐，很難有能力持續(xù)推出符合市場需求的產品。

格力電器、美的集團和海爾智家是我國的三大家電巨頭，在早些年格力電器實力遙遙領先。但如今，格力電器的盈利能力和市值都被美的超越，經營實力遠不如美的。不僅如此，格力電器與海爾智家相比，競爭優(yōu)勢也不再明顯。格力電器為保持競爭優(yōu)勢，積極踐行多元化戰(zhàn)略，進行了兩筆重要投資：一是入股銀隆新能源，進入新能源賽道；二是收購盾安環(huán)境，成為控股股東。格力電器稱，盾安環(huán)境在全球制冷元器件行業(yè)中有優(yōu)勢明顯，具備了良好的生產制造能力和深厚的技術積累，收購盾安環(huán)境可利用其優(yōu)勢以保持市場份額和實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同。但是盾安環(huán)境的財務表現(xiàn)不佳，新能源領域的競爭優(yōu)勢并不明顯，格力電器收購盾安環(huán)境面臨的風險很高。

2 案例介紹

2.1 格力電器簡介

珠海格力電器股份有限公司(以下簡稱“格力電器”)，于1991年成立，1996年上市，是一家集研發(fā)、生產、銷售、服務于一體的國際化家電企業(yè)，其旗下的“格力”品牌家用空調，自2005年以來，多年市場占有率穩(wěn)居全球第一。2016年7月23日格力電器董事長董明珠宣布，格力電器從專業(yè)化的空調企業(yè)進入多元化時代，試圖通過多元化布局，來彌補利潤遭蠶食的局面，先后涉足手機、新能源汽車、高端醫(yī)療等領域。在跨界多元化方面，主要是新能源和半導體領域，首先是新能源。在2021年8月3日，格力電器在京東網司法網絡拍賣平臺以18.28億元的價格拍下銀隆能源30.47%的股權，控股銀隆能源，后更名為“格力鈦新能源股份有限公司”。為進一步實施多元化戰(zhàn)略，拓展新能源汽車業(yè)務，格力電器進一步收購盾安環(huán)境。

2.2 盾安環(huán)境簡介

浙江省盾安人工環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“盾安環(huán)境”)，系浙江盾安精工集團旗下上市子公司，主營業(yè)務為制冷配件、制冷設備的研究、生產和銷售，以及提供節(jié)能服務系統(tǒng)的解決方案。為實現(xiàn)長期發(fā)展，盾安環(huán)境在新能源汽車方向進行產業(yè)調整，開拓新能源汽車熱管理業(yè)務。自2017—2021年，盾安環(huán)境累計高達23億元，資產負債率居高不下，此外連環(huán)互保錯綜復雜，企業(yè)流動性較差。2018年5月，盾安集團的450億元債務爆雷，導致流動性危機，嚴重影響盾安環(huán)境。為解決困境，盾安精工將其持有的盾安環(huán)境的股權轉讓給格力電器，并且協(xié)議轉讓質押給金融機構債權人的公司股份。

2.3 交易概況

2021年11月16日，格力電器與盾安精工雙方簽署了《股份轉讓協(xié)議》，盾安精工將其持有的盾安環(huán)境27036萬股無限售流通股股份(占盾安環(huán)境公司總股本的29.48%)轉讓給格力電器，價格為8.10元/股，價格總額為218991.6萬元。同日，格力電器與盾安環(huán)境簽署了《浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司與珠海格力股份有限公司之股份認購協(xié)議》，擬以現(xiàn)金認購的方式認購盾安環(huán)境向特定對象非公開發(fā)行的139414802股股票，定價為5.81元/股，認購價款為8.1億元。

如果格力電器與盾安精工股份轉讓交易完成，格力電器將擁有改組盾安環(huán)境董事會的權力，并可提名半數(shù)以上的董事。盾安環(huán)境成為格力電器的控股子公司，會被納入格力電器合并報表范圍。在認購非公開發(fā)行股票的交易完成后，格力電器將合計持有盾安環(huán)境38.78%的股份。2022年1月14日，格力電器發(fā)布收購報告書，收購已通過格力電器董事會和盾安控股金融機構債委會的批準。

3 格力電器收購盾安環(huán)境面臨的風險分析

3.1 財務層面的風險

格力收購盾安環(huán)境，有兩方面的考慮：一方面是進一步完善其中央空調產業(yè)鏈的布局，達到遏制同行業(yè)企業(yè)上游資源的目的；另一方面是新能源汽車領域形成產業(yè)協(xié)同。但從盾安環(huán)境的財務狀況來看，其業(yè)績不佳，償債壓力沉重。

根據表1，盾安環(huán)境的業(yè)績波動較大，2017—2020年凈利潤兩盈兩虧，虧損尤為嚴重。2021年第三季度業(yè)績有所改善，凈利潤為0.83億元，由于季報未經外部審計，數(shù)據真實性不可靠。另外，盾安環(huán)境的資產負債率偏高，2020年和2021年第三季度，資產負債率達到80%以上。由其財務表現(xiàn)來看，盾安環(huán)境根本算不上優(yōu)質資產。中央空調末端設備是盾安環(huán)境具有競爭力的產品，收購盾安環(huán)境有利于格力電器構建更加完善的產業(yè)鏈，但可能對其營收實現(xiàn)增長貢獻不大。盾安環(huán)境稱在新能源汽車領域的相關產品技術領先，但盾安環(huán)境并未對相關業(yè)務的營收情況進行披露，這些跡象表明盾安環(huán)境可能夸大了其在新能源領域的競爭優(yōu)勢。格力電器也稱，盾安環(huán)境未來產生的經營性現(xiàn)金流量及資產處置回籠資金將會用于清償其債務。盾安環(huán)境對盾安精工的關聯(lián)方提供連帶擔保本金5.86億元，利息0.75億元，且該部分擔保債務計提6.33億元的擔保損失，并納入未來5年債務清償計劃。再者，盾安環(huán)境的凈利潤率大幅低于格力電器，將對格力電器的盈利能力進行稀釋，一定程度上會拖累格力電器的財務表現(xiàn)。

表1 盾安環(huán)境相關財務指標

在市場上，如果一家企業(yè)被其下游企業(yè)獨家收購，那有可能因為競爭關系，這家企業(yè)會失去其他的下游客戶。格力收購盾安環(huán)境后，形成“格力電器+盾安”這一組合，既要做關鍵配件，又要造空調、造車，可能會對盾安環(huán)境帶來較大的危害。盾安環(huán)境的現(xiàn)有客戶將會因此有可能會轉向競爭對手，這同樣會對盾安環(huán)境和格力電器的盈利能力產生不利影響。

3.2 法律及道德層面的風險

盾安環(huán)境在2021年11月8日和9日突然連續(xù)拉出兩個漲停板，且均在早盤開盤后便迅速拉升至封板，成交量相比于之前快速增長，盾安環(huán)境的股價表現(xiàn)引發(fā)了不少質疑。直到11月10日，盾安環(huán)境才發(fā)布相關的公告，其控股股東盾安精工決定協(xié)議轉讓質押給金融機構債權人的公司股份，用以化解金融債務危機。由于停牌前兩個交易日盾安環(huán)境的股票連續(xù)漲停，有投資者懷疑消息已經提前泄露。面對質疑，盾安環(huán)境方面回應收購信息未提前泄露，但格力電器對此未做出任何回應。在交易中，定增價格為每股5.81元，定增價格為每股8.1元，兩者相差較大。對此，深交所在2021年12月8日晚間對盾安環(huán)境下發(fā)關注函，對雙方股權交易情況提出一系列的疑問，內容包括是否存在內幕交易、股權交易價格是否公允、是否違反信息披露公平原則等問題。

為維護市場的正常投資功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，證監(jiān)會加大對內幕交易，利用未公開信息交易股票行為的打擊力度。如格力電器收購盾安環(huán)境存在內幕交易，雙方相關人員甚至公司都會面臨證監(jiān)會嚴厲的處罰，公司的形象也會受到損害。

3.3 同業(yè)競爭風險

格力電器及下屬企業(yè)與盾安環(huán)境及下屬企業(yè)生產的商用空調(冷水機組)以及應用于核電數(shù)據通信領域的暖同設備產品存在同業(yè)競爭的情況。對此格力電器已公開做出承諾，在本次收購完成后的五年內，會采取一系列的措施解決同業(yè)競爭問題，比如并購重組、股權委托、股權轉讓或者將新業(yè)務機會賦予盾安環(huán)境及其控制的企業(yè)。

在公司的實際經營過程中，如果存在同業(yè)競爭，公司的控股股東、實際控制人及高級管理人員等為了自身的利益，很有可能會利用其職位之便或表決權對公司重大經營產生重大影響。同時，同業(yè)競爭也會對公司的收入產生負面影響，損害公司的利益，不利于公司可持續(xù)發(fā)展。

4 相關的對策及建議

4.1 審時度勢，理性發(fā)展新能源汽車業(yè)務

傳統(tǒng)家電產業(yè)進入存量競爭階段，行業(yè)整體增速下滑，投身新能源汽車產業(yè)似乎成為家電企業(yè)的不二選擇。汽車制造與家電制造有不少共通之處，使得家電企業(yè)具備切入汽車領域的產業(yè)優(yōu)勢。新能源汽車領域競爭已經非常激烈，除了傳統(tǒng)汽車企業(yè)紛紛轉型之外，特拉斯、未來、理想等新勢力進入，以及互聯(lián)網巨頭的布局，都讓整個產業(yè)競爭白熱化。為順利實現(xiàn)造車計劃，在新能源汽車領域占有一席之地，僅在2021年，格力電器就花費48億元收購連年虧損、債務纏身的銀隆能源和盾安環(huán)境，備受外界質疑。然而目前格力電器的新能源汽車研發(fā)尚未有突破性進展，家電業(yè)務和新能源車業(yè)務都處于缺乏研發(fā)資金和技術人才的困局之中。格力電器要理性對待新能源汽車業(yè)務，可從零部件、控制器等局部領域入手、試水，避免盲目投資。

4.2 充分利用盾安的優(yōu)勢，抓住機遇

盾安環(huán)境雖經虧損嚴重，債務壓力沉重，但其產品中央空調末端設備在行業(yè)中具有競爭力。格力空調要充分利用盾安環(huán)境的優(yōu)勢，進一步整合主業(yè)空調的供應鏈，構建中央空調更加完整的產業(yè)鏈。在新能源業(yè)務領域，盾安環(huán)境生產的部分新能源汽車配件技術領先，特別是新能源熱管理器相關產品已形成矩陣，頗有優(yōu)勢，目前與一些知名的汽車企業(yè)開展合作。格力電器要積極借助盾安環(huán)境的優(yōu)勢，優(yōu)化在新能源核心零部件的布局，躋身于新能源乘用車熱管理賽道，再利用自身采購及生產優(yōu)勢，形成規(guī)模效應。格力電器也可充分利用自身實力和產業(yè)資源，通過持續(xù)性的資源配置，優(yōu)化其資本結構。

盾安環(huán)境通過向格力電器非公開發(fā)行股份，將獲得部分經營發(fā)展資金，緩解資金不足的壓力。盾安環(huán)境要積極抓住新能源熱管理業(yè)務的發(fā)展機遇，實現(xiàn)長遠、健康發(fā)展，提升應對風險的能力。為了維持現(xiàn)有市場份額，留住原有客戶，盾安環(huán)境應保持獨立經營，力求成為整條供應鏈的供應商。

4.3 積極進行自查，防止內幕交易

針對深交所等對交易信息是否泄露的質疑，格力電器及盾安環(huán)境應積極進行自查，詢問和審查相關的知情人，并及時做出回復，增加投資者的信心，避免陷入公關危機。為防范內幕交易，格力電器可以采取以下措施：一是簡化重大事項的決策，減短決策所用時間，盡可能地縮小內幕信息知情人的范圍；二是上市公司及其他信息披露義務人應當做好內幕信息知情人登記工作及分階段信息披露和風險提示工作；三是上市公司可與內幕知情人員簽訂更嚴格的保密協(xié)議和禁止內幕交易告知書。

4.4 謹遵承諾，解決同業(yè)競爭問題

格力電器要遵守承諾，采取合適的方式，迅速制定解決方案，徹底解決同業(yè)競爭問題。關聯(lián)交易應按照法律法規(guī)及上市公司的內部相關制度履行決策程序，按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行。

另外，收購完成后，格力電器也應及時采取必要措施避免再發(fā)生與盾安環(huán)境的主營業(yè)務構成同業(yè)競爭的業(yè)務。