謝亞楠　李亞琴

摘? ?要：近年來，上市公司巨額商譽及其減值已成為資本市場監(jiān)管部門關(guān)注的重點領(lǐng)域，同時也是會計師事務(wù)所防范審計風(fēng)險不容忽視之處。在此背景下，基于現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂碚摚訥公司并購S公司為例，指出商譽減值審計風(fēng)險識別的關(guān)鍵點，提出審計風(fēng)險防范措施。

關(guān)鍵詞：企業(yè)商譽；審計風(fēng)險；風(fēng)險識別；風(fēng)險應(yīng)對

中圖分類號：F272.92? ? 文獻標志碼：A? ? 文章編號：1673-291X（2023）04-0096-03

據(jù)東方財富網(wǎng)Choice數(shù)據(jù)顯示，2018年至今，我國共完成并購重組事件47 375筆，占股票并購重組事件總數(shù)的58.5%。隨著并購重組的持續(xù)升溫，并購過程中形成的商譽規(guī)模也呈井噴式增長。過高的商譽給上市公司帶來了巨額商譽減值風(fēng)險，2019年減值損失超過10億元的上市公司就有30多家，創(chuàng)下歷史新高。商譽大額減值不斷造成企業(yè)業(yè)績虧損、市值表現(xiàn)不振等現(xiàn)象。在此背景下，研究審計師對商譽存在的審計風(fēng)險及時識別與防范非常有必要。

一、G公司及其對S公司的收購

（一）G公司簡介

G公司是一家1997年在揭陽市注冊成立，并于2001年上市的化工行業(yè)公司，國內(nèi)市場占有率達到50%，成為國內(nèi)乃至國際上氨基塑料類材料生產(chǎn)規(guī)模和銷售量最大的企業(yè)。

S公司創(chuàng)建于2005年，是國內(nèi)較早進入互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心運營領(lǐng)域的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心（IDC）、云計算、內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò)（CDN）等，擁有豐富的資源和經(jīng)驗，行業(yè)口碑較好。

2021年3月，G公司作為新證券法首例突破60萬元頂格處罰的財務(wù)造假處罰案例再次被大眾熟知。選擇G公司作為研究案例有以下兩個原因：首先，G公司作為生產(chǎn)氨基復(fù)合材料行業(yè)的龍頭公司，有一定的市場地位，具備研究價值；其次，其商譽減值金額巨大，也曾引發(fā)大眾關(guān)注，在研究商譽減值問題上有一定的代表性。

（二）收購過程介紹

早在2015年G公司就提出收購S公司的想法，主要原因是公司管理層看好互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展；最終在2016年1月18日全面實現(xiàn)了S公司的收購目標。S公司賬面可辨認凈資產(chǎn)公允價值1.38億元，加上經(jīng)專業(yè)機構(gòu)評估的其他價值，最終以12億元的交易價格作為購買日的合并成本，從而形成了10.62億元的商譽。具體過程見表1。

在交易過程中，雙方簽訂了業(yè)績承諾協(xié)議，S公司承諾2016年度實現(xiàn)凈利潤8 840萬元，2017年度實現(xiàn)凈利潤12 023萬元，2018年度對應(yīng)承諾的凈利潤為15 244萬元。具體業(yè)績履行情況見表2。

2016—2017年度S公司精準完成了業(yè)績承諾，其中2017年完成情況稍低于2016年；2018年卻未實現(xiàn)業(yè)績承諾，并且差額巨大。逐漸拉開的差額說明收購?fù)瓿珊箅p方并沒有實現(xiàn)良好的協(xié)同效應(yīng)，導(dǎo)致G公司不得不計提巨額商譽減值，最終爆發(fā)大額商譽隱患。

二、商譽減值審計風(fēng)險識別

根據(jù)風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂碚揫1]，主要從財務(wù)報表層次和認定層次來識別G公司并購S公司商譽減值的審計風(fēng)險。

（一）報表層次

1.外部環(huán)境風(fēng)險

G公司是一家典型的傳統(tǒng)制造行業(yè)的重資產(chǎn)公司，經(jīng)營業(yè)務(wù)單一。S公司則是一家以軟件服務(wù)為主的輕資產(chǎn)公司，在商業(yè)模式、資產(chǎn)形式等方面與重資產(chǎn)企業(yè)有很大的差異。這是一場跨行業(yè)的并購，需要G公司充分了解S公司的外部環(huán)境、內(nèi)部經(jīng)營狀況等，尤其是輕資產(chǎn)行業(yè)的資產(chǎn)估值沒有一個準確的衡量參考，溢價風(fēng)險較高，并且互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)受宏觀政策與外部環(huán)境影響較大，所以需要格外謹慎。

2.內(nèi)部控制風(fēng)險

G公司管理層并沒有仔細研究業(yè)績承諾金額的來源與合理性，過于相信業(yè)績承諾，高估了S公司的優(yōu)勢，忽略了未來經(jīng)營環(huán)境的不確定性。歸根結(jié)底是由于內(nèi)部控制存在缺陷，管理層過度自信導(dǎo)致并購后難以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，最終形成過高商譽和大幅商譽減值。

（二）認定層次

1.商譽的初始計量是否合理

一般來說，計量一個公司的可辨認凈資產(chǎn)公允價值非常復(fù)雜且困難，需要一定的專業(yè)知識，大多數(shù)購買方無法獨立完成，需要聘請具有相關(guān)資格的評估機構(gòu)來完成計量，并以此為依據(jù)決定最終成交價格，所以評估機構(gòu)的評估結(jié)果至關(guān)重要。S公司是典型的互聯(lián)網(wǎng)公司，估值較為復(fù)雜，主要是因為這類公司的資產(chǎn)，比如用戶流量等并不完全體現(xiàn)在會計報表中。

在G公司并購S公司的案例中，G公司聘請資產(chǎn)評估Z公司對S公司的市場價值進行評估，Z公司分別采用收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法來進行評估，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為120 162.87萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價值為9 126.48萬元，兩者相差111 036.39萬元，差異率為1 216.64%。Z公司認為，S公司的發(fā)展?jié)摿^好，估計其收益將持續(xù)增長，判斷收益法能更為客觀地反映企業(yè)價值?；ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)受宏觀環(huán)境影響較大，評估方對被并購單位的獲利能力估計存在較強的主觀性，可能導(dǎo)致結(jié)果產(chǎn)生偏差。

2.商譽減值測試流程與金額是否合理

G公司在2018年之前并未計提商譽減值準備，在2018年計提了商譽減值準備1 044.58萬元，并且簡單披露了當(dāng)年商譽減值測試的流程和計算過程。但是，2019年S公司營業(yè)收入和利潤大幅減少，公司計提商譽減值準備72 943.31萬元，直接導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績虧損；2020年又繼續(xù)計提13 498.48萬元的減值準備。多次的減值準備計提也恰恰證明了前期并購估值時可能存在嚴重高估，并且商譽減值測試流程與金額存在不合理性。上交所的問詢函中就曾提到榕泰在進行商譽減值測算時預(yù)測數(shù)和折現(xiàn)率均差異較大的問題。商譽減值測試很大程度依賴于資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果，所以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具報告的準確性勢必對注冊會計師的審計判斷有很大影響，從而加大了審計風(fēng)險。

3.商譽會計處理和披露是否合規(guī)

G公司在商譽減值方面僅在2018年對減值測試過程進行披露，且披露內(nèi)容較為模糊，并沒有具體的測試過程。在之后幾年，G公司一直在計提大額商譽減值，但沒有作出任何減值測試說明。因為信息披露的問題，還收到了上交所的問詢函。G公司信息披露的不合理、不合規(guī)加大了注冊會計師進行審計的難度。

三、商譽減值審計風(fēng)險防范

（一）財務(wù)報表層次

實證研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制對商譽泡沫具有抑制效應(yīng)。從事前角度看，公司內(nèi)部控制質(zhì)量越高，并購形成的超額商譽越低；從事后角度看，公司內(nèi)部控制質(zhì)量越高，商譽減值計提比例越小，并購商譽質(zhì)量越高[2]。追根溯源，商譽出現(xiàn)嚴重問題跟公司內(nèi)部控制的缺陷密切相關(guān)，管理層過度自信、監(jiān)事會形同虛設(shè)、公司治理機制混亂都容易導(dǎo)致高價并購、非理性并購甚至利用商譽減值來達到盈余管理目的。由于并購浪潮開始于近幾年，所以相關(guān)的內(nèi)部控制制度還沒有完善，相當(dāng)一部分企業(yè)還沒有針對商譽問題合理制定或改變內(nèi)控制度。而合理有效的內(nèi)控制度往往能夠規(guī)避大部分商譽問題。比如，規(guī)范商譽減值測試程序、建立嚴格的審批制度[3]，可以避免過高的商譽確認與減值金額。注冊會計師在對商譽減值問題進行審計的時候，應(yīng)該首先測試與被審計單位商譽相關(guān)的內(nèi)控制度，測試內(nèi)控制度能否有效執(zhí)行，了解相關(guān)工作人員的專業(yè)勝任能力，了解相關(guān)人員的獨立性等。

（二）認定層次

1.測試商譽初始計量的合理性

確認的商譽越大可能導(dǎo)致后期商譽減值的可能性越大，帶來的審計風(fēng)險也會越大。所以，注冊會計師在應(yīng)對商譽帶來的審計風(fēng)險時，首先應(yīng)該判斷最終確認被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值是否準確可靠[3]，無形資產(chǎn)估計使用的方法與流程是否有效、是否符合會計準則。值得注意的是，企業(yè)并購定價與商譽初始計量所使用的評估報告編制方法不同，不應(yīng)該混為一談。注冊會計師應(yīng)該檢查有沒有對二者進行專門評估，并對其評估方法和結(jié)論的準確性、合理性做出評價。

2.評估管理層商譽減值測試可靠性

在對商譽減值測試進行評估時，首先，注冊會計師可以要求管理層提供相關(guān)工作底稿，以便進行下一步評估。其次，注冊會計應(yīng)該結(jié)合管理層對資產(chǎn)組運營管理和決策方式，來分析管理層對于資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的認定是否合理、資產(chǎn)組自并購日以來是否發(fā)生變化以及是否存在正當(dāng)?shù)淖兓碛伞Ｔ俅?，注冊會計師可以將參照?shù)據(jù)和以往數(shù)據(jù)進行對比，如有差異，應(yīng)該充分了解差異產(chǎn)生的原因，并判斷該原因的合理性。由于關(guān)鍵參數(shù)對測試結(jié)果影響較大，審計人員應(yīng)當(dāng)合理判斷管理層作出的預(yù)測是否與行業(yè)趨勢、可比公司數(shù)據(jù)、自身經(jīng)營情況存在重大不一致的情況。如有必要，可邀請專家參與工作。如果以前年度預(yù)測參數(shù)與實際情況差異較大，注冊會計師應(yīng)當(dāng)保持職業(yè)懷疑態(tài)度，與管理層溝通發(fā)生差異的原因，以及評估上述原因是否會對本期的商譽減值測試結(jié)果仍具有重大影響，并對管理層當(dāng)期所做的預(yù)測充分復(fù)核。最后，注冊會計師還可以進行敏感性測試，評價關(guān)鍵參數(shù)的變動對商譽減值測試結(jié)果的影響程度，以更好控制風(fēng)險。

3.關(guān)注商譽會計披露

注冊會計師在進行信息披露時應(yīng)該盡最大努力做到全面。首先，做好與管理層和治理層的溝通工作，使管理層對商譽相關(guān)風(fēng)險引起重視。其次，審計時要按規(guī)定檢查被審單位是否遵循會計準則和董事會的要求盡職盡責(zé)履行信息披露任務(wù)。比如，在財務(wù)報告中詳細披露商譽減值的方法、流程、參照數(shù)據(jù)、關(guān)鍵假設(shè)等，并將企業(yè)披露的信息與審計的結(jié)果進行核對。如果遇到金額重大并且較為復(fù)雜的商譽減值，注冊會計師應(yīng)該在充分考慮實際情況后選擇是否判定為關(guān)鍵審計事項，并向財務(wù)報告使用者加以說明原因，進而追加審計程序。

4.利用專家工作

商譽估值與減值測試非常復(fù)雜且受評估人員主觀影響，需要一定的專業(yè)能力才能勝任。而有的注冊會計師并不具備這些能力，這就需要尋求外援，也就是利用專家工作。但是，利用專家工作的前提是專家的專業(yè)勝任能力、獨立性等得到注冊會計師的認可。這就需要審計團隊中要擁有具備估值知識并能夠客觀評價專家工作的成員，以便對專家估值過程中所使方法、所用參數(shù)的合理性等進行評價。

結(jié)語

以G公司并購S公司為例，分析其商譽和商譽減值問題突出的原因如下：互聯(lián)網(wǎng)公司大多為輕資產(chǎn)公司，并購時溢價較高導(dǎo)致商譽初始確認金額較高；管理層過度自信，內(nèi)部控制紊亂；商譽減值測試形式化，無數(shù)據(jù)支撐。商譽的特殊性、減值測試的復(fù)雜性和主觀性已引起了注冊會計師的高度關(guān)注，在商譽審計實務(wù)中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)始終保持職業(yè)懷疑態(tài)度，提升相關(guān)專業(yè)能力，妥善解決好確認商譽初始金額是否存在嚴重失真、商譽減值的跡象是否及時準確地得到識別、商譽減值的金額是否合理準確這三個問題。在考慮是否利用專家的評估結(jié)果時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)恪守自身職責(zé)，對商譽的測試結(jié)果獨立客觀地進行再次確認和驗證，謹慎利用專家工作，從而控制好審計風(fēng)險。

參考文獻：

[1]? ?陳漢文，韓洪靈.審計理論與實務(wù)[M].北京：中國人民大學(xué)出版社，2019.

[2]? ?魏志華，朱彩云.超額商譽是否成企業(yè)經(jīng)營擔(dān)——基于產(chǎn)品市場競爭能力視角的解釋[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2019，（11）：174-192.

[3]? ?羅心澍.商譽審計風(fēng)險防范與應(yīng)對研究[J].財政監(jiān)督，2019，（10）：115-119.

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