文/中電建鐵路建設(shè)投資集團有限公司 趙利方

改革開放至今，我國經(jīng)濟社會快速發(fā)展，國資央企的領(lǐng)導(dǎo)體制也發(fā)生了翻天覆地的變化，領(lǐng)導(dǎo)體制變遷之路恰恰也是董事會建設(shè)由弱到強的蛻變之路。

一、中央企業(yè)董事會建設(shè)的歷史探索

在計劃經(jīng)濟體制下，國有企業(yè)并非真正的企業(yè)，而是由政府運營的生產(chǎn)單位。1978 年，黨的十一屆三中全會后，國有企業(yè)正式開啟放權(quán)讓利、啟動承包、調(diào)整經(jīng)營模式的改革歷程。1992 年，黨的十四大后，我國經(jīng)濟體制改革沿著社會主義市場經(jīng)濟體制的方向前進。1993年，黨的十四屆三中全會明確國有企業(yè)的改革目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度[1]，自此，國有企業(yè)的企業(yè)改革有了新方向。1994 年，國務(wù)院試行100 家國有大中型企業(yè)作為改革先行試點，按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、科學(xué)管理”的基本要求，逐步開展現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作。

2004 年，董事會建設(shè)開啟試點探索。國資委印發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，標(biāo)志著國資央企的董事會建設(shè)工作正式進入試點探索階段[2]。2010 年，國資央企董事會建設(shè)進入規(guī)范發(fā)展階段，進行了包括國投在內(nèi)的10 家中央企業(yè)的董事會規(guī)范化建設(shè)。2011年，經(jīng)過不斷完善，共有30多家國資企業(yè)擁有了比較完善的法人治理體系。2013 年，董事會建設(shè)在全國范圍內(nèi)開始全面推廣。2016年，《關(guān)于開展落實中央企業(yè)董事會職權(quán)試點工作的意見》明確了中央企業(yè)董事會職權(quán)包括“依法行使中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)、薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)”等5 項，積極引導(dǎo)國資央企董事會在市場經(jīng)濟中發(fā)揮管控和經(jīng)營作用。2017 年，中央企業(yè)集團層面公司改制方案全部批復(fù)完畢，87 家中央企業(yè)建立了董事會，其中83家外部董事占多數(shù)。2021年底，國資央企在集團總部層面完成了董事會應(yīng)建盡建工作，其中董事會決策機制實現(xiàn)了外部董事占多數(shù)的央企有82 家[3]。2023年，國企改革三年行動主要目標(biāo)任務(wù)全面完成。

二、央企子企業(yè)董事會建設(shè)的意義和成就

（一）央企子企業(yè)董事會建設(shè)的意義。董事會建設(shè)是國資央企全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要基礎(chǔ)性工作。董事會處于公司治理的核心位置，董事會配置好運行強，核心功能得到充分發(fā)揮，才能進一步有效理順出資人、董事會、經(jīng)理層的委托代理管理鏈條，從而為國資央企其他方面的改革打下堅實的基礎(chǔ)。

央企子企業(yè)是國際國內(nèi)市場競爭的直接參與者，提升其法人治理功能和自主經(jīng)營能力，強化其獨立市場地位，是國資央企迎接新時代挑戰(zhàn)必備的能力。國資央企必須把加強子企業(yè)董事會建設(shè)擺在深化體制機制改革的重要位置，提高各級子企業(yè)的戰(zhàn)略謀劃能力、識別研判能力、風(fēng)險防范能力，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展及迎接全球競爭提供制度保障。

（二）央企子企業(yè)董事會建設(shè)的成就。按照《國企改革三年行動方案（2020-2022 年）》的工作要求，中央企業(yè)的各級子企業(yè)于2022 年底均完成了董事會應(yīng)建盡建工作。按照相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)要求，全面深化體制機制改革，緊緊圍繞董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”的職責(zé)定位，深入推進董事會規(guī)范化建設(shè)，不斷強化董事會運行的規(guī)范性和有效性，使之在公司治理中的效能得到顯著提升[4]。

1.黨的領(lǐng)導(dǎo)全面加強。央企子企業(yè)企堅持“兩個一以貫之”的重要原則，把黨的領(lǐng)導(dǎo)體制內(nèi)嵌于公司治理機制之中，確立了國資企業(yè)黨組織在公司治理體制中的法定地位?！爸醒肫髽I(yè)集團全面完成了黨建入章，全部實現(xiàn)了黨委（黨組）書記、董事長‘一肩挑’，全部中央企業(yè)集團公司和1.26 萬戶重要子企業(yè)制定了黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單，在制度上、組織上、程序上確保了黨委（黨組）的領(lǐng)導(dǎo)地位”[5]。

2.董事會效能日漸凸顯。在以公司章程為核心的現(xiàn)代企業(yè)治理體制下，通過細化章程、黨委議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、“三重一大”決策辦法等基本管理制度，各決策主體權(quán)限更加明確，決策流程更加科學(xué)，權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明的公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)勢日漸凸顯。外部董事能夠獨立發(fā)表意見，如果外部董事對某議案存在重大異議，“內(nèi)部人”基本不會強推，外部董事占多數(shù)的機制發(fā)揮了制衡作用，一定程度上保障了企業(yè)重大決策的合理性。

3.董事會制度體系持續(xù)健全。國資委非常重視央企子企業(yè)的董事會建設(shè)工作，先后發(fā)布了指導(dǎo)中央企業(yè)進行董事會建設(shè)的工作規(guī)則，指導(dǎo)央企子企業(yè)加強董事會建設(shè)的事項要求，以及要求中央企業(yè)落實各級子企業(yè)董事會職權(quán)的通知要求。此外，國資委還出臺了外部董事的選聘、履職保障，董事和董事會的考核評價等一系列辦法。使央企子企業(yè)董事會制度建設(shè)有章可循，制度改革取得重大突破，保障了董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險的職能發(fā)揮。

三、央企子企業(yè)董事會建設(shè)中存在的問題及原因分析

（一）董事會運行存在的問題。央企子企業(yè)由于其國資背景，在加強董事會建設(shè)過程中不可避免地存在重形式輕內(nèi)容、規(guī)范舉措不到位等問題。

1.董事會運作獨立性不足。央企子企業(yè)董事會運作獨立性不足表現(xiàn)在以下兩個方面：第一，對于央企全資子企業(yè)來說，總部企業(yè)兼具“資產(chǎn)所有者”和“運行監(jiān)管者”的雙重角色，習(xí)慣通過行政方式進行管理，而子企業(yè)本身也習(xí)慣“聽令行事”；第二，對于有些由中央企業(yè)控股的混合所有制企業(yè)來說，央企派駐的董事會成員獨立性不強，未能充分代表出資人利益。這些都嚴重影響著子企業(yè)董事會建設(shè)的推進深度，使董事會的獨立決策權(quán)流于形式，難以有效實現(xiàn)董事會治理效能。

2.外部董事作用未能充分發(fā)揮。很多央企子企業(yè)的外部董事大多是退休離任的系統(tǒng)內(nèi)部其他子企業(yè)的原主要負責(zé)人，以及一些有相關(guān)公司管理經(jīng)驗的專家?；蛴捎谌鄙傧嚓P(guān)的利益關(guān)聯(lián)機制，或由于履職保障不到位，部分外部董事的履職積極性欠佳，有的外部董事不愿過多了解企業(yè)發(fā)展運營情況，甚至不愿出席董事會會議，更談不上為企業(yè)發(fā)展提出創(chuàng)新性、建設(shè)性意見。這些都影響著董事會的履職和決策作用的發(fā)揮。

（二）原因分析。根據(jù)現(xiàn)代公司治理理論和馬克思主義理論，央企子企業(yè)董事會建設(shè)中存在的問題主要由客觀和主觀兩方面的原因?qū)е隆?/p>

1.體制因素。從客觀方面來講，經(jīng)濟基礎(chǔ)決定上層建筑。一方面，公有制經(jīng)濟的制度機制必然要求國家對公有制經(jīng)濟進行絕對控制。對于央企全資子企業(yè)來說，中央企業(yè)作為出資人，既是母公司，又是股東，母公司又是唯一股東，不可避免地會通過行政手段對子企業(yè)的生產(chǎn)運行施行控制與管理，尤其在人事管理監(jiān)督、經(jīng)營決策監(jiān)督與資產(chǎn)管理監(jiān)督方面更是具有絕對控制權(quán)。董事會的真正作用被弱化，董事會的職權(quán)難以有效落實。另一方面，恰恰相反，在一些央企控股的混改企業(yè)當(dāng)中，正是因為公有制經(jīng)濟主體地位在該子企業(yè)中沒有得到堅持和體現(xiàn)，從而導(dǎo)致該子企業(yè)董事會決策獨立性不強，未能充分體現(xiàn)股東意志，未能維護股東利益。

2.社會文化因素。從主觀方面來講，思想、道德等社會意識形態(tài)會對經(jīng)濟體制具有能動的反作用。國資央企享有政府給予的資金優(yōu)勢，擁有政策上的特權(quán)，民營企業(yè)無法與之競爭，一定程度上存在“唯我獨尊”的思想。因為有政府兜底，國資企業(yè)的高管們傾向于“求穩(wěn)”，“不求有功但求無過”的惰性思想在相當(dāng)程度上影響了董事會的運行效率。此外，受“官本位”思想影響，部分具有企業(yè)家精神的董事，花費大量時間和精力在“玩政治”上，沒有真正發(fā)揮企業(yè)家精神。

四、提升央企子企業(yè)董事會建設(shè)水平的建議

（一）提升央企子企業(yè)董事會建設(shè)水平的原則性建議。在央企子企業(yè)董事會建設(shè)和運行過程中，應(yīng)遵循以下原則，以確保機制建設(shè)全面合理，機制運行順暢高效。

1.統(tǒng)一性原則。國有經(jīng)濟的性質(zhì)和實現(xiàn)形式是兩個不同層次的問題。國有經(jīng)濟的性質(zhì)是公有經(jīng)濟，本質(zhì)上體現(xiàn)在歸屬權(quán)，即國家對生產(chǎn)資料的所有權(quán)。而所有制的實現(xiàn)形式是采用什么樣的經(jīng)營方式和組織形式的問題。中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，就是把黨的領(lǐng)導(dǎo)和企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)融合起來的具體方法和途徑。在央企子企業(yè)董事會建設(shè)中，要遵循統(tǒng)一性原則，處理好總部管控與企業(yè)自主運營之間的矛盾關(guān)系，既不能管得過緊，也不能放得過松。

2.系統(tǒng)性原則。堅持系統(tǒng)觀念的方法論，要求我們對事情要全面思考、統(tǒng)籌兼顧，系統(tǒng)的各部分工作相互作用、相互依賴，共同構(gòu)建具有特定功能的有機整體。央企子企業(yè)董事會建設(shè)是一個系統(tǒng)工程，包括科學(xué)設(shè)置董事會、修改公司章程、完善工作制度、理順決策程序、提高決策質(zhì)量、健全報告機制、堅強支撐服務(wù)、強化董事隊伍建設(shè)、落實董事會職權(quán)等各部分內(nèi)容，只有整體推進各方面工作，才能共同構(gòu)建權(quán)責(zé)明晰、高效專業(yè)、運營規(guī)范的董事會運行機制，提高公司治理水平，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

（二）提升央企子企業(yè)董事會建設(shè)的對策建議。1.加強內(nèi)外部頂層設(shè)計，保障董事會運行的獨立性。第一，處理好央企總部與子企業(yè)董事會的關(guān)系。從子企業(yè)外部環(huán)境來講，要保障子企業(yè)董事會在企業(yè)管理中的核心地位，就應(yīng)該進一步理順央企總部與子企業(yè)董事會的關(guān)系[6]。央企總部應(yīng)轉(zhuǎn)換角色，科學(xué)設(shè)計監(jiān)管的邊界。央企總部在指導(dǎo)子企業(yè)進行董事會建設(shè)的過程中，要回歸出資人身份，明確自身定位，加強子企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)治理機制建設(shè)，充分運用現(xiàn)代企業(yè)治理機制來對子企業(yè)實施監(jiān)督活動，逐步減少對子企業(yè)的行政干預(yù)，避免在頂層設(shè)計上制約董事會作用的發(fā)揮。第二，加強外部董事管理機制建設(shè)。從企業(yè)內(nèi)部管理來講，充分發(fā)揮外部董事在票數(shù)和專業(yè)方面的作用，可有效促進董事會運行的獨立性。首先，提高外部董事人才庫的數(shù)量和質(zhì)量，根據(jù)不同的行業(yè)制定不同的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，既要做到外部董事來源的多元性與廣泛性，又要做到入庫候選人的質(zhì)量符合要求。第三，完善外部董事履職服務(wù)機制，暢通外部董事信息通道，通過定期向外部董事報送企業(yè)重大事項資料，邀請外部董事參加企業(yè)重要會議等方式，保證外部董事能夠盡早盡快、全面精準(zhǔn)地了解企業(yè)的實際運營狀況。第四，建立外部董事履職管理臺賬，翔實記錄外部董事參加會議、發(fā)表意見、表決結(jié)果、開展調(diào)研、參加培訓(xùn)、提出指導(dǎo)和咨詢意見等方面的情況。同時，建立外部董事履職報告制度，報告外部董事履職情況，作為評價外部董事的重要依據(jù)。2.完善法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)加強董事會決策機制建設(shè)。第一，將加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與加強董事會建設(shè)相結(jié)合。加強央企子企業(yè)董事會建設(shè)既是建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要舉措，更是堅持貫徹“兩個一以貫之”的題中之義。加強國資央企董事會建設(shè)不僅是重大改革任務(wù)，更是重大政治任務(wù)。要把握好加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和加強企業(yè)治理機制建設(shè)之間的關(guān)系，加強黨的領(lǐng)導(dǎo)不等于加強行政干預(yù)，加強公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)不等于弱化黨對公司的全面領(lǐng)導(dǎo)。既要堅持黨對企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，把黨的領(lǐng)導(dǎo)落實到公司治理各環(huán)節(jié)；也要堅持現(xiàn)代企業(yè)制度的改革方向，充分發(fā)揮董事會在企業(yè)決策中的核心作用，從而使央企子企業(yè)真正起到維護國有資產(chǎn)安全，促進國有資產(chǎn)保值增值的作用。第二，加強制度建設(shè)，不斷完善以公司章程為核心的現(xiàn)代企業(yè)治理體制。圍繞厘清不同決策主體職責(zé)權(quán)限這一工作主線，按照黨委、董事會、經(jīng)理層各自不同的權(quán)責(zé)定位，研究制定董事會相關(guān)制度的同時，修訂完善黨委、總經(jīng)理議事規(guī)則，及企業(yè)“三重一大”實施細則，完善各決策主體的議事清單。使黨委會、董事會、經(jīng)理層三者決策權(quán)限更加明確，決策流程更加科學(xué)。逐步將權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明的公司決策制度機制轉(zhuǎn)化為協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)勢。第三，加強會議全流程管理。全面、系統(tǒng)地梳理董事會上會事項，科學(xué)合理地制定董事會會議計劃，增強董事會工作的計劃性和前瞻性。保證會前流程規(guī)范，嚴格按照會議流程要求，提前發(fā)出會議通知及議題材料，無法出席會議的董事形成表決意見書面委托，確保參會董事人數(shù)符合會議要求。保證審議過程規(guī)范，董事長組織會議并堅持末位發(fā)言，充分保障參會董事發(fā)言、討論、詢問和表決的權(quán)利。保證會議過程規(guī)范，專委會研究事項的建議情況在會前報告、會上宣讀，堅持逐項審議，逐一表決，實名劃票，現(xiàn)場統(tǒng)計、監(jiān)票并形成決議，簽字確認。公司監(jiān)事全程列席會議，監(jiān)督會議程序及表決。會議記錄材料規(guī)范，會議通知、授權(quán)委托書、表決票、統(tǒng)計票、議案材料，董事簽字確認的會議記錄、決議以及召開通訊會議的電子資料，全部應(yīng)分類歸檔，永久保存。確保過程記錄能夠客觀真實、完整準(zhǔn)確地反映出審議事項的決策情況以及每位董事發(fā)言的意見建議、表決情況。