周萌

摘 要：企業(yè)并購重組是企業(yè)優(yōu)化各類資源配置的重要手段，在推動企業(yè)轉(zhuǎn)型、提高企業(yè)經(jīng)濟效益等方面起到了至關(guān)重要的作用。財務活動是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重要組成部分，并貫穿于企業(yè)并購重組始終。在實際的企業(yè)并購重組過程中，由于受到外部環(huán)境、內(nèi)部環(huán)境等多種因素影響，極易產(chǎn)生財務風險，進而為企業(yè)帶來難以預測且不可估量的經(jīng)濟損失?；诖?，本文對企業(yè)并購重組過程中的財務風險及控制措施展開深入探索。首先，簡要介紹企業(yè)并購重組的定義；其次，分析企業(yè)在并購重組過程中存在的財務風險，包括并購重組前、中、后存在的財務風險；最后，將以企業(yè)并購重組過程中的財務風險作為依據(jù)，提出科學且全面的企業(yè)并購重組中的風險控制措施建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)；并購重組；財務風險；風險控制

一、企業(yè)并購重組定義

企業(yè)并購重組是指兩家企業(yè)或兩家以上的企業(yè)，通過合并、重組形成的一家新的企業(yè)，或者兩家或兩家以上企業(yè)共同參股形成的新的企業(yè)。其實質(zhì)是企業(yè)為了順應市場經(jīng)濟發(fā)展，在市場機制的作用下，為了獲得其他企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等交易活動?，F(xiàn)階段，企業(yè)并購重組已成為企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模、提高自身經(jīng)濟效益、優(yōu)化自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提高市場占有率的重要手段。

二、企業(yè)并購重組過程中的財務風險

在明確企業(yè)并購重組的定義后，本文接下來將分析企業(yè)在實際并購重組中容易產(chǎn)生的財務風險。主要包括三個部分：一是企業(yè)并購重組前的財務風險；二是企業(yè)并購重組中的財務風險；三是企業(yè)并購重組后的財務風險。具體如下：

（一）并購重組前的財務風險

1.估值風險

評估風險是一種事先風險，它是指在進行并購之前，對目標公司價值進行評估的一種風險。過分依靠被收購公司的財務報告來評價被收購公司的價值，將有被收購公司的資產(chǎn)估值過高的風險，因為財務數(shù)據(jù)人為操縱的空間較大，企業(yè)并不能確定被并購企業(yè)的財務報表是否真實準確的披露了重大事項、或有負債等。如果被并購企業(yè)屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，無形資產(chǎn)居多，那么很難將全部無形資產(chǎn)進行準確估計并完全確認報表中所展示的價值是否準確。另外，由于經(jīng)濟、政治、法律等諸多方面的原因，企業(yè)的價值評價也是一個不可預測的問題。并購公司要對目標公司進行全面、持續(xù)的認識，若評估過高，則可能導致商譽過多，而當收購后公司的運營情況不能如其所愿；因此，對合并各方而言，都會產(chǎn)生一定的減值，從而對公司的未來發(fā)展產(chǎn)生一定的負面作用。相反，如果公司的價值太小，很可能造成并購公司的早期投資虧損，從而造成收購的破產(chǎn)。價值評估的精確度也將直接關(guān)系到企業(yè)的價值補償，因此，企業(yè)的價值評估必須通過精確的價值來確定，從而保證企業(yè)的價值最大化。

2.收益預判過高風險

收益預判過高風險是指企業(yè)在進行并購重組前對自身的經(jīng)營效益和發(fā)展情況認知存在模糊、不到位等問題，過于樂觀的預估了并購后的經(jīng)濟效益價值，或者對并購過程中的潛在成本沒有合理預估，致使其在對目標企業(yè)并購后不能達到預期的經(jīng)濟效益，嚴重的情況還有可能導致大額虧損。例如，2004年10月28日，上汽集團以5億美元的對價高調(diào)收購了韓國雙龍48.92%的股權(quán)。上汽的本意是，借此并購迅速提升技術(shù)，利用韓國雙龍的品牌影響力和研發(fā)實力，迅速搶占市場份額，但在并購開始實施后，上汽遇到了以下兩個主要問題：首先，對并購的收益預判過高，雙龍汽車雖然擁有自己的研發(fā)團隊，在技術(shù)和研發(fā)上處于行業(yè)領(lǐng)先地位，但其技術(shù)卻缺乏市場份額；其次，上汽在收購前，對自身的管理能力和對方的工會文化認知不足，直接導致在并購后兩個企業(yè)的文化難以融合，企業(yè)經(jīng)營拓展與跨國團隊合作無法有效展開。因此，收益預判過高會使得企業(yè)的財務活動在整個并購過程中均面臨較高的財務風險。

3.外部市場環(huán)境變動和所在國政策風險

企業(yè)在并購重組過程中會受到多種外界環(huán)境因素影響。在并購重組前，由于大多數(shù)企業(yè)均處在激烈的市場競爭環(huán)境中，且最近黑天鵝事件頻繁出現(xiàn)，國際整體經(jīng)濟大環(huán)境處在不穩(wěn)定的階段，再加上目標企業(yè)所在國政策變動影響，致使企業(yè)在并購重組過程中需要承擔較大的財務風險。例如，2007年11月27日，中國保險巨頭之一的平安保險集團斥資約18.1億歐元，從二級市場直接購買歐洲富通集團9501萬股股份，一舉成為富通集團第一大單一股東，2008年6月，平安保險集團最終將持股比例鎖定在4.99%，總投資額高達238億人民幣。但在并購后不久，富通集團成為第一批被金融危機波及的企業(yè)，截至2008年9月底，富通集團的股價累計下跌超過70%，直接導致平安保險集團2008年3季報78.1億元人民幣凈虧損。

（二）并購重組中的財務風險

1.融資風險

在收購和收購的全過程中，資金是非常關(guān)鍵的?；I資方法包括股票和債券的發(fā)行，但不局限于此。融資風險是指在并購計劃下，并購公司能否及時、足額地籌集到所需要的全部資本。隨著各個領(lǐng)域的迅速發(fā)展，傳統(tǒng)的融資模式已不能滿足大規(guī)模的并購資金需求，因此，企業(yè)往往會采取非常規(guī)的融資手段來實現(xiàn)并購。比如簽訂對賭協(xié)議、風險投資等等。這種非常規(guī)的融資方式，在并購中存在著一定的風險，如果不能有效地控制風險，就會對并購進程造成負面影響，進而損害公司的利益。所以，如何正確地選擇融資模式是并購公司成功的關(guān)鍵。通常，由于并購所需的資本規(guī)模比較大，而并購公司本身的資本很難達到收購的要求，通常都會通過外部融資來減輕公司的資金壓力，從而提高公司的流動資金。但是，無論是傳統(tǒng)的還是非常規(guī)的，都存在著一定的風險，如何在保證公司正常運營的同時，迅速地拓展融資渠道；對企業(yè)的財務風險進行有效的管理。

2.支付風險

付款風險與籌資風險密切相關(guān)，它反映了在并購中存在的資本流動不暢、股份被沖淡、資本利用等問題。在企業(yè)的兼并和重組中，如何正確地選擇付款方法是控制財務風險的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。當前，我國企業(yè)收購要約支付的主要形式有現(xiàn)金支付、股票支付、杠桿支付和股權(quán)支付。由于公司采用了不同的付款方法，因此在收購中存在著一定的風險。采用現(xiàn)金付款：盡管可以迅速取得公司的管理權(quán)和管理權(quán)，但也會給收購公司帶來資金和負債的壓力，從而導致公司面臨資金鏈斷裂、資產(chǎn)流動性差、周轉(zhuǎn)能力差、倒閉等問題；股份付款：雖然可以在某種意義上緩解企業(yè)融資的負擔，獲取相應的稅務增值，但是卻會導致公司的股份被沖淡，進而降低企業(yè)的控制權(quán)；對合并后的企業(yè)合并工作不利；杠桿付款：可以用少量的資金“撬動”大的企業(yè)，但是在兼并過程中，很可能出現(xiàn)高杠桿、高負債的情況；綜合付款模式：盡管風險較前面三種模式低，但耗時耗力，在某種意義上加大了收購企業(yè)的時間和資本的使用。

（三）并購重組后的財務風險

1.財務整合風險

財務一體化是并購公司在財務組織、財務人員、生產(chǎn)運營等問題上不能進行科學、理性的集成，從而導致并購后的并購無法實現(xiàn)，無法實現(xiàn)并購前的利潤目標。并購后，由于雙方在財務、人力、技術(shù)等方面的合作，不能保證并購的順利進行；通過對市場等各種要素的再分配與集成，使得各方的各類資源得以最好地分配，從而增強其市場競爭能力和市場份額，從而達到“協(xié)同效應”。但是，由于企業(yè)文化不同、內(nèi)部管理方式不同、發(fā)展策略不同，合并后的企業(yè)內(nèi)部財務資源整合效率較差，從而造成企業(yè)內(nèi)部融資能力下降、流動性下降等問題。此外，由于兩家公司的金融體系存在著巨大的差距，使得并購各方無法進行有效的整合，從而造成了購并后的財務管理工作不到位，從而影響了公司的經(jīng)營發(fā)展。所以，企業(yè)必須加強對合并后的金融資源的綜合管理，以減少和預防合并所帶來的風險。

2.稅收風險

企業(yè)在實施并購重組后，稅務機關(guān)將面臨的問題越來越多，稅務機關(guān)面臨的稅務問題也越來越多。在我國，在進行兼并之前，由于會計準則和會計方法的不同，將會對合并后的稅務問題造成一定的沖擊和稅務風險?？鐕驹趪膺M行的業(yè)務活動，必須要根據(jù)各國的稅務政策來調(diào)整。，就會造成更加嚴重的稅收風險。

3.壟斷風險

壟斷風險是指在并購交易結(jié)束后，由于企業(yè)間的競爭和市場地位的濫用而導致的壟斷行為。以阿里巴巴為例，今年四月，因觸犯《反壟斷法》而被罰款182.28億元。因此，企業(yè)必須了解國內(nèi)的相關(guān)法律、法規(guī)，了解市場的變化，了解政策變化對公司的影響；只有這樣，企業(yè)才能在一定程度上避免企業(yè)的壟斷風險，使企業(yè)的并購活動最大化。

三、企業(yè)并購重組過程中采取風險控制措施

企業(yè)若想要實現(xiàn)并購重組的效益最大化，就要在并購重組的各個環(huán)節(jié)中展開全方位的風險控制，以此來降低并購重組過程中發(fā)生財務風險的可能?；诖?，可從以下幾方面展開財務風險控制：

（一）并購重組前的風險控制

1.確定與企業(yè)戰(zhàn)略定位相符的收購原則并選擇合適的并購目標

企業(yè)在并購重組過程中，不能一味地將擴大經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營效益作為首要目標，而是要將實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展作為最終的戰(zhàn)略目標[1]。企業(yè)在開展并購重組前，應從自身角度出發(fā)，根據(jù)企業(yè)實際的生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略目標選擇合適的目標企業(yè)。通常情況下，企業(yè)所選擇的與自身戰(zhàn)略目標相符的目標企業(yè)應具有下述兩點特征，一是企業(yè)與目標企業(yè)之間存在資源、優(yōu)勢互補特征；二是企業(yè)與目標企業(yè)之間存在規(guī)模效益溢出特征。遵循與企業(yè)戰(zhàn)略定位相符的收購原則，選擇合適的目標企業(yè)是企業(yè)開展并購重組前的必要準備工作，是從源頭上防范企業(yè)在并購重組過程中發(fā)生財務風險的有效措施之一。

2.選擇穩(wěn)步前進的并購策略，合理估值并理性預測投資收益

企業(yè)在開展并購重組前，需要制定合理的并購重組策略，企業(yè)應結(jié)合自身實際情況，選擇穩(wěn)步前進的漸進式并購策略[2]。不同于其他的企業(yè)并購重組策略，穩(wěn)步前進式并購策略更加強調(diào)并購重組過程中的分步性和有序性。即在確定所要并購的目標企業(yè)后，首先對其部分股權(quán)進行收購，其次，逐步介入到目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，在此過程中可以對目標企業(yè)的市值進行更加準確的評估，并開展相應的預期投資收益測算。利用此種手段，并購方可有效避免不合理的預期估值等財務風險，確保企業(yè)并購重組能夠順利進行。

3.進行完整細致的財務盡調(diào)工作

在企業(yè)并購重組前，對目標企業(yè)的價值進行合理評估是降低財務風險的重要手段。因此，企業(yè)需要進行完整且細致的財務盡調(diào)工作。在開展盡調(diào)工作時，企業(yè)需不斷強化自身的責任意識，秉承科學嚴謹?shù)墓ぷ鲬B(tài)度，制定出相應的適合目標企業(yè)的財務評估標準。通常情況下，在并購重組過程中，目標企業(yè)的財務報表是企業(yè)對其進行估值的重要依據(jù)，但如果過度依賴財務報表數(shù)據(jù)則極易導致估值信息不對等問題，因此企業(yè)需要建立科學的目標企業(yè)估值體系。例如：在確定目標企業(yè)選擇范圍時，可選擇基礎(chǔ)分析價值評估體系；企業(yè)價值評估系統(tǒng)可以用于企業(yè)的調(diào)查和評估。通過這兩個系統(tǒng)，可以把目標公司的價值和收購溢價的分析分開，能夠更加科學且精準的評估目標企業(yè)價值。

（二）并購重組中的風險控制

1.科學制定融資計劃，并選擇適合公司的資金來源

為降低企業(yè)在并購重組中的融資風險，大部分企業(yè)提高了自身對融資風險的認知程度，在開展并購重組過程中始終將成本花銷控制在最小范圍，并以此來預防由融資風險引起的企業(yè)財務風險加劇等問題[3]。但在實際并購重組過程中，這種方式并不能有效預防融資風險。因此，企業(yè)應科學制定融資計劃，融合多種融資手段，不斷擴寬自身融資渠道。通常情況下，企業(yè)采用的融資手段一般有兩種，一種為股權(quán)融資，一種為債權(quán)融資。兩種融資方式各有特點。前者穩(wěn)定性較強，但需要企業(yè)花費較大的成本，且融資速度較慢；后者成本花費雖然較高，但具有融資速度快、彈性大等優(yōu)點。并購方在必要時可以聘請專業(yè)的金融團隊，優(yōu)化融資方式，降低融資風險。因此，企業(yè)在并購重組過程中需要根據(jù)自身的實際情況科學且合理的選擇公司的資金來源。

2.合理選擇支付方式，控制法律風險

企業(yè)在進行并購重組過程中，為降低流動風險，企業(yè)應從自身的戰(zhàn)略角度出發(fā)，充分了解自身生產(chǎn)經(jīng)營狀況后，科學且合理的選擇支付方式。同時，企業(yè)要及時了解國家政策的調(diào)整方向，利用并購重組相關(guān)的政策優(yōu)惠，將多種支付方式相結(jié)合，包括債權(quán)支付、股權(quán)支付等。利用多種支付方式相結(jié)合的手段，避免企業(yè)在并購重組過程中耗用過多流動資金。此外，若并購方在并購重組過程中出現(xiàn)流動資金短缺的情況，應及時與目標企業(yè)進行協(xié)商，必要時可采取分期付款形式進行支付。結(jié)合近年來的并購實例，采用“混合付款”進行兼并重組的公司數(shù)量已逐漸增多。由于采用了多種支付模式，可以有效地減少企業(yè)的并購付款風險，從而減少了企業(yè)的收購費用。對于大規(guī)模的收購，公司可以通過轉(zhuǎn)股權(quán)收購或以現(xiàn)金付款的形式進行收購，從而減少了公司的負債壓力，減少了公司的稅收負擔；同時也能減少資本流動的風險，保證公司的正常運營；對于小規(guī)模的收購，如果合并方擁有足夠的現(xiàn)金和現(xiàn)金流量，并且不會對公司的正常生產(chǎn)和運營造成不利的話，可以采用現(xiàn)金支付為主，銀行借款為輔的混合支付模式。

3.根據(jù)實施情況及時調(diào)整或終止并購計劃

為促使并購重組達到最終目的，企業(yè)在并購重組過程中需投入大量的人力、物力、資金、精力等資源。但在實際的并購重組過程中，若并購重組所帶來的實際效益與預期效益存在嚴重不符等情況，或企業(yè)財務狀況因并購重組而產(chǎn)生大額虧損時，企業(yè)應對并購重組的方案進行及時調(diào)整，避免在后續(xù)的并購重組工作中產(chǎn)生更大的經(jīng)濟損失。必要時，并購方應停止對目標企業(yè)的并購，以此來降低企業(yè)自身的財務風險發(fā)生概率。

（三）并購重組后的風險控制

1.建立健全的財務風險預警系統(tǒng)

在公司的收購過程中，既要在事前調(diào)查中建立風險警示機制，又要在事前、事后的各環(huán)節(jié)中，對風險指數(shù)、償債能力、資金周轉(zhuǎn)能力等進行全面的監(jiān)控。警報體系中的人員可以不依賴于任何一個機構(gòu)，也可以是一些部門的工作人員。要使企業(yè)的監(jiān)測系統(tǒng)更加完善，能夠從多個渠道、多個系統(tǒng)中迅速地搜集、整理和分析各種危險因素，迅速發(fā)現(xiàn)最佳的對策，從而增強企業(yè)對風險的控制。分析和適時地進行相應的防范，對雇員的高度獨立、職業(yè)技能的要求是很高的。同時，公司還可以通過設(shè)立財務風險的問責制度，將有關(guān)的職責分解到每個人的身上，從而增強公司的財務風險管理。通過建立健全的預警體系，可以使公司能夠更好地控制和減少風險，從而為公司做出正確的決策。

2.優(yōu)化資源配置，重視財務風險防范

企業(yè)進行橫向或縱向合并時，必須注重企業(yè)內(nèi)部的資金整合，以避免企業(yè)合并后的金融危機。首先要對合并各方的資金進行最優(yōu)整合，其中不僅要健全會計制度，還要更新、細化和整合相關(guān)的財務制度；其次，建立金融分享平臺，增強并購各方的業(yè)、財?shù)娜诤闲?；第四，注重對財會人事的配置，強化與兼并企業(yè)的溝通與訓練，促進企業(yè)對企業(yè)的認識與熟悉；實現(xiàn)財務制度、財務人員和會計制度等方面的資源的最優(yōu)配置，從而使企業(yè)在收購之后能夠更好地避免財務上的損失。

3.稅務風險防范

在進行了兼并和重整之后，公司將會進行更為詳細的金融調(diào)研，從而能夠預先預見到潛在的問題。對潛在問題要及時的找出并進行整改，同時要看有沒有必要雇傭?qū)＜乙黄鹋浜?。同時，通過對被收購公司進行納稅核查，可以知道其實際運營狀況。公司還要為被兼并的公司制定專門的稅收籌劃，在遵守其所在國相關(guān)稅收法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，進行納稅籌劃，節(jié)約資金資本。

結(jié)束語

隨著市場經(jīng)濟不斷發(fā)展，企業(yè)為了在激烈的市場競爭中占有一席之地，通過開展并購重組不斷擴大企業(yè)自身生產(chǎn)規(guī)模，不斷優(yōu)化自身資源配置。但在企業(yè)并購重組過程中不可避免會產(chǎn)生一系列財務風險。包括并購重組前的估值風險、收益預估過高風險、外部市場環(huán)境變動與所在國政策風險，并購重組中的融資風險、支付風險，并購重組后的財務整合風險、稅收風險、壟斷風險。為進一步降低企業(yè)并購重組中的財務風險，可在并購重組前、中、后進行不同的財務風險控制措施，在并購重組前應確定企業(yè)戰(zhàn)略定位、科學制定并購策略、了解行業(yè)情況與相關(guān)政策、進行細致的財務盡調(diào)工作；在并購重組中可以科學制定融資計劃、選擇合理的支付手段、根據(jù)實際情況調(diào)整并購重組策略或終止并購重組計劃；在并購重組后通過建立健全的財務風險預警系統(tǒng)、優(yōu)化資源配置、重視財務風險防范、熟悉并遵守國家政策法規(guī)、有效防范稅務風險等手段，不斷降低企業(yè)在并購重組過程中的整體財務風險。

參考文獻：

[1]張紅陽.企業(yè)并購重組過程中的財務風險管控研究[J].經(jīng)濟管理文摘，2021（13）：2.

[2]鄒阿玲.探究企業(yè)并購重組過程中的財務風險及控制[J].財會學習，2021（4）：3.

[3]張秀俠.企業(yè)并購重組財務風險的防范[J].財經(jīng)界，2021（24）：2.