檢察機(jī)關(guān)對涉罪的企業(yè)，給予合規(guī)整改的機(jī)會，激勵企業(yè)合規(guī)建設(shè)，經(jīng)過考察有效的，采取從寬處理的措施。這不僅挽救了涉案企業(yè)，更帶動了關(guān)聯(lián)企業(yè)甚至整個行業(yè)的守法經(jīng)營

2020年3月，最高人民檢察院自上而下推出一項(xiàng)重大檢察工作改革——涉案企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)。檢察機(jī)關(guān)對涉罪的企業(yè)，給予合規(guī)整改的機(jī)會，激勵企業(yè)合規(guī)建設(shè)，經(jīng)過考察有效的，采取從寬處理的措施。這不僅挽救了涉案企業(yè)，更帶動了關(guān)聯(lián)企業(yè)甚至整個行業(yè)的守法經(jīng)營，起到“辦理一案，帶動一片”的效果，有利于整體營商環(huán)境的法治化建設(shè)。

平等保護(hù)民營企業(yè)引出涉案企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)

2018年11月1日，習(xí)近平總書記在京主持召開民營企業(yè)座談會。習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)的“三個沒有改變”，給廣大民營企業(yè)家提振了信心，讓大家倍感振奮。

法治是最好的營商環(huán)境。距離座談會結(jié)束不到兩周時間，最高檢發(fā)布規(guī)范辦理涉民營企業(yè)案件的11個執(zhí)法司法標(biāo)準(zhǔn)，明確“嚴(yán)格適用非法經(jīng)營罪，防止刑事打擊擴(kuò)大化”“慎重使用查封、扣押、凍結(jié)等強(qiáng)制性措施”“嚴(yán)格審查是否符合法律規(guī)定的逮捕條件，防止‘構(gòu)罪即捕’‘一捕了之’”等要求，依法平等保護(hù)民營企業(yè)。

11個執(zhí)法司法標(biāo)準(zhǔn)對于保護(hù)民營企業(yè)合法權(quán)益有著重要意義，指導(dǎo)各級檢察機(jī)關(guān)在辦理涉民營企業(yè)及其負(fù)責(zé)人經(jīng)營性犯罪案件時，貫徹落實(shí)少捕慎訴慎押，減少和避免因辦案活動對企業(yè)合法權(quán)益、正常經(jīng)營活動帶來的負(fù)面影響。實(shí)踐中，最高檢領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)一步明確提出，對涉嫌犯罪的民營企業(yè)負(fù)責(zé)人“依法能不捕的不捕、能不訴的不訴、能不判實(shí)刑的就提出適用緩刑量刑建議”。此后，最高檢領(lǐng)導(dǎo)又進(jìn)行生動的闡釋，檢察機(jī)關(guān)要當(dāng)好服務(wù)保障民營經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的“老娘舅”，既要厚愛，也要嚴(yán)管。

為更好地落實(shí)平等保護(hù)原則，進(jìn)一步優(yōu)化營商環(huán)境，最高檢從企業(yè)合規(guī)中看到了契機(jī)。

2018年，《企業(yè)海外經(jīng)營合規(guī)管理指引》《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》等文件的出臺，將企業(yè)合規(guī)推進(jìn)大眾視野。經(jīng)過研究論證，最高檢決定自2020年3月起，在上海、江蘇、山東、廣東的6家基層檢察院開展涉案企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)工作。

試點(diǎn)要求，檢察院在辦理涉企犯罪案件時，對符合企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)適用條件的，在依法不捕不訴或者提出輕緩量刑建議等的同時，針對企業(yè)涉嫌的具體犯罪，督促涉案企業(yè)作出合規(guī)承諾并積極整改落實(shí)，促進(jìn)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。

2020年9月，最高檢舉辦“企業(yè)刑事合規(guī)與司法環(huán)境優(yōu)化研討會”，法學(xué)界、司法實(shí)務(wù)界展開了熱烈的討論。最高檢多次聯(lián)合有關(guān)單位、部門組織召開企業(yè)合規(guī)主題研討會，聽取專家學(xué)者和社會各界的意見建議，反復(fù)溝通解答，消弭分歧、凝聚共識，并成立企業(yè)合規(guī)問題研究指導(dǎo)工作組，統(tǒng)籌推進(jìn)企業(yè)合規(guī)問題的理論研究和實(shí)務(wù)指導(dǎo)。

抱著敢作敢為的決心，最高檢提出不止于民營企業(yè)，國有企業(yè)也可以開展企業(yè)合規(guī)。地方檢察機(jī)關(guān)開始嘗試對涉案國有企業(yè)開展合規(guī)管理工作，企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)持續(xù)穩(wěn)步推進(jìn)中。

聲音

楊瑩（全國人大代表、海南玫瑰谷產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司董事長）

要完善相關(guān)制度機(jī)制，避免“紙面合規(guī)”等假動作發(fā)生。同時推動立法，將合規(guī)作為獨(dú)立的量刑制度，視犯罪情節(jié)設(shè)置不同的量刑情節(jié)。檢察機(jī)關(guān)應(yīng)督促涉案企業(yè)作出合規(guī)承諾并積極整改，使企業(yè)更重視依法經(jīng)營、加強(qiáng)自律。最高檢要持續(xù)發(fā)布企業(yè)合規(guī)典型案例，指導(dǎo)企業(yè)預(yù)防犯罪并加強(qiáng)風(fēng)險管理。

盧玉勝（全國人大代表、福建省永泰縣希安油茶專業(yè)合作社負(fù)責(zé)人）

在各地籌備第三方監(jiān)督評估機(jī)制專業(yè)人員名錄庫建設(shè)時，除應(yīng)當(dāng)納入負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審計(jì)、合規(guī)審查、法務(wù)審查等的專業(yè)技術(shù)人員外，還應(yīng)有一定比例的政府主管部門相關(guān)人員，這樣不僅有利于推進(jìn)涉案企業(yè)合規(guī)與行政處罰緊密銜接，而且可以加打大對涉案企業(yè)人員的警示教育力度，加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)。

馮帆（全國人大代表、國浩律師南昌事務(wù)所主任）

隨著企業(yè)合規(guī)改革深入推進(jìn)，公安機(jī)關(guān)、人民法院、行政監(jiān)管機(jī)關(guān)參與辦理企業(yè)合規(guī)案件的積極性能否保障，一定程度上取決于試點(diǎn)檢察機(jī)關(guān)的溝通協(xié)調(diào)能力，這也可能會制約改革試驗(yàn)的效果。因此，需要對刑事訴訟法及時進(jìn)行修改，在吸收和借鑒企業(yè)合規(guī)相關(guān)理論研究成果的基礎(chǔ)上，將司法推動企業(yè)合規(guī)建設(shè)的制度創(chuàng)新和成功做法加以固定和確認(rèn)，以促進(jìn)中國特色的企業(yè)行為規(guī)制制度的發(fā)展完善。

逐步深入的試點(diǎn)工作

在試點(diǎn)之初，最高檢就成立了企業(yè)合規(guī)問題研究指導(dǎo)工作組，始終強(qiáng)調(diào)“嚴(yán)格依法”。加強(qiáng)規(guī)范指導(dǎo)，出臺《關(guān)于涉案企業(yè)合規(guī)改革中案件辦理有關(guān)問題的會議紀(jì)要》，確保改革試點(diǎn)依法規(guī)范、穩(wěn)妥開展。但在試點(diǎn)過程中，最重要也是最困難的就是提升案件辦理質(zhì)效。有的試點(diǎn)檢察院，半年多時間都沒有辦理過一起合規(guī)案件。

試點(diǎn)難在法律政策尺度把握上。對于這項(xiàng)新探索，試點(diǎn)檢察機(jī)關(guān)也是“摸著石頭過河”，出現(xiàn)了一些對政策的不同理解。比如，個別試點(diǎn)地區(qū)就曾出現(xiàn)“開展合規(guī)即代表不起訴”的傾向。針對此，最高檢多次強(qiáng)調(diào)，對不訴、公訴案件均可開展合規(guī)工作，特別是對法定刑在三年以上有期徒刑案件，開展合規(guī)并不意味著必然對企業(yè)予以不起訴處理。

試點(diǎn)難在形成改革合力上。有的試點(diǎn)檢察院雖然積極推動，但因?yàn)楹弦?guī)建設(shè)涉及企業(yè)的經(jīng)營、納稅、環(huán)保等諸多方面，單靠檢察機(jī)關(guān)一家的力量，很難出具周密詳盡的合規(guī)考察方案。在爭取相關(guān)職能部門支持時，卻又因難以找到合適的法律依據(jù)而推進(jìn)不力。對此，最高檢積極聯(lián)系對接財(cái)政部、生態(tài)環(huán)境部、國家稅務(wù)總局、國家市場監(jiān)督管理總局等部門聯(lián)合出臺相關(guān)文件，做好頂層設(shè)計(jì)，加強(qiáng)行刑銜接。

試點(diǎn)難在合規(guī)考察模式的選擇上。對涉案企業(yè)進(jìn)行全面合規(guī)無疑是最有效的措施，通過對企業(yè)風(fēng)險進(jìn)行全面體檢，及時對風(fēng)險較高的違法行為采取措施，解決或規(guī)避風(fēng)險點(diǎn)。但是全面合規(guī)成本高，對于絕大多數(shù)中小微企業(yè)來說，無力承擔(dān)合規(guī)成本。為此，最高檢及時總結(jié)推廣上海市檢察機(jī)關(guān)的“簡式”合規(guī)模式，對中小微企業(yè)探索適用“簡式”合規(guī)程序，通過向企業(yè)制發(fā)以合規(guī)為重點(diǎn)內(nèi)容的檢察建議，提出整改方向，并根據(jù)企業(yè)后續(xù)整改情況作出相應(yīng)處理。

試點(diǎn)難在合規(guī)考察期限與辦案期限沖突上。實(shí)踐中，涉案企業(yè)合規(guī)整改時間大多在三個月到半年，合規(guī)時間設(shè)置較短，合規(guī)成效難以在短期內(nèi)充分顯現(xiàn)。但是，如果設(shè)置考察期過長，則會與既定的辦案期限沖突。針對此，最高檢明確，試點(diǎn)地區(qū)應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)定的框架內(nèi)積極探索，可以考慮用好非羈押性強(qiáng)制措施的期限。

隨著試點(diǎn)的深入，越來越多的地方黨委、政府和社會人士意識到，企業(yè)合規(guī)不僅是平等保護(hù)企業(yè)，更是在幫助千千萬萬個企業(yè)背后的員工和他們的家庭，為地方經(jīng)濟(jì)社會健康發(fā)展作貢獻(xiàn)。

為更好地發(fā)揮企業(yè)合規(guī)的積極作用，盡快推出一套成熟完善的制度機(jī)制，2021年3月，在第一期試點(diǎn)開展一年之際，最高檢決定擴(kuò)大試點(diǎn)范圍，在北京、遼寧、上海、江蘇、浙江、福建、山東、湖北、湖南、廣東10個省市選取了27個市級檢察院165個基層檢察院作為試點(diǎn)，穩(wěn)步推進(jìn)企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)工作。幾個月后，試點(diǎn)范圍再次擴(kuò)大，最高檢明確，非試點(diǎn)省份及試點(diǎn)省份的非試點(diǎn)地市可以根據(jù)本地情況，在法律框架內(nèi)開展企業(yè)合規(guī)相關(guān)工作。

2022年1月6日，中共中央政治局常委會聽取最高檢黨組工作匯報(bào)時，習(xí)近平總書記對改革試點(diǎn)工作給予充分肯定。同年4月，最高檢適時深入總結(jié)前期試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，在全國范圍全面推開涉案企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)工作。

截至2022年10月，全國檢察機(jī)關(guān)累計(jì)辦理涉案企業(yè)合規(guī)案件3960件，其中適用第三方監(jiān)督評估機(jī)制案件2723件，較8月底分別新增742件、506件，較4月初全面推開時分別新增2971件、2122件；對整改合規(guī)的1036家企業(yè)、1967人依法作出不起訴決定。在適用涉案企業(yè)合規(guī)的案件中，法定刑三年以上案件及適用認(rèn)罪認(rèn)罰提出輕緩量刑建議的案件所占比例逐步上升。全國已有2051個檢察院辦理了企業(yè)合規(guī)案件，另有251個檢察院擬適用合規(guī)案件正在報(bào)請審核，基層空白院數(shù)量減少至817個。

第三方監(jiān)督評估機(jī)制成為“防火系統(tǒng)”

2021年12月16日，“涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)管人座談會”應(yīng)時而開。這場座談會匯聚了最高檢、全國工商聯(lián)、財(cái)政部、國務(wù)院國資委、司法部、生態(tài)環(huán)境部、國家稅務(wù)總局、國家市場監(jiān)管總局、中國貿(mào)促會等眾多單位相關(guān)人員，共商企業(yè)合規(guī)改革中第三方監(jiān)督評估機(jī)制的建設(shè)適用問題。

隨著企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)的深入推進(jìn)，最高檢發(fā)現(xiàn)企業(yè)合規(guī)監(jiān)督考察程序缺乏一定的規(guī)范性，第三方監(jiān)督評估機(jī)制的建設(shè)也較為滯后，而對涉案企業(yè)合規(guī)承諾、整改進(jìn)行客觀、公正、有效的監(jiān)督評估，恰恰是改革試點(diǎn)中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心內(nèi)容。通過強(qiáng)化第三方監(jiān)督評估機(jī)制各方面的具體制度設(shè)計(jì)，促進(jìn)“嚴(yán)管”制度化，防范“厚愛”被濫用，異常重要！

最高檢也一直牽頭會同相關(guān)部門加快推動建立相關(guān)工作機(jī)制。2021年2月，最高檢組成工作專班，研究起草《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機(jī)制的指導(dǎo)意見（試行）（征求意見稿）》。由于涉及多方，2021年3月至4月，帶著這份征求意見稿，最高檢工作專班一行先后赴相關(guān)中央單位登門拜訪，就共同建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機(jī)制進(jìn)行反復(fù)溝通。

廣西壯族自治區(qū)柳州市魚峰區(qū)檢察院檢察官回訪廣西某教育科技股份有限公司。

征求意見稿迅速得到多部門的充分肯定和積極響應(yīng)。2021年6月3日，最高檢、司法部、財(cái)政部、生態(tài)環(huán)境部、國務(wù)院國資委、國家稅務(wù)總局、國家市場監(jiān)管總局、全國工商聯(lián)、中國貿(mào)促會九部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機(jī)制的指導(dǎo)意見（試行）》（下稱《意見》），共同推動企業(yè)合規(guī)改革試點(diǎn)工作。

2021年9月初，九部門組建成立第三方監(jiān)督評估機(jī)制管理委員會，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)推進(jìn)第三方監(jiān)督評估機(jī)制相關(guān)工作，管理委員會辦公室設(shè)在全國工商聯(lián)。全國工商聯(lián)主席高云龍強(qiáng)調(diào)：“第三方監(jiān)督評估機(jī)制是多部門深化協(xié)作的大平臺，各級工商聯(lián)要擔(dān)當(dāng)作為，加強(qiáng)與相關(guān)部門的溝通聯(lián)動，把企業(yè)合規(guī)監(jiān)管融入‘兩個健康’各項(xiàng)工作中?！?/p>

管理委員會成立后，第三方監(jiān)督評估機(jī)制規(guī)范化制度化的步伐更加有力。同年11月，《意見》的兩個配套文件《〈關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機(jī)制的指導(dǎo)意見（試行）〉實(shí)施細(xì)則》和《涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機(jī)制專業(yè)人員選任管理辦法（試行）》出臺。12月，公布國家層面第三方監(jiān)督評估機(jī)制專業(yè)人員庫第一批入庫人員。

2022年6月，人社部、應(yīng)急管理部、海關(guān)總署、中國證監(jiān)會4部門也加入機(jī)制，改革的領(lǐng)域更寬，合力更強(qiáng)。

參照國家層面的經(jīng)驗(yàn)做法，湖南、江蘇、湖北、廣東、浙江、北京、上海、山東等試點(diǎn)地方也充分結(jié)合本地實(shí)際，聯(lián)合當(dāng)?shù)毓ど搪?lián)、財(cái)政、國資委等部門，先后會簽印發(fā)省級層面第三方監(jiān)督評估機(jī)制規(guī)范性文件，并加快推進(jìn)本省第三方監(jiān)督評估機(jī)制專業(yè)人員庫建設(shè)。以“檢察主導(dǎo)、各方參與、客觀中立、強(qiáng)化監(jiān)督”為特征，具有鮮明中國特色的第三方監(jiān)督評估機(jī)制已初步建立并實(shí)質(zhì)化、專業(yè)化運(yùn)行，得到各方面的廣泛認(rèn)可。

隨著第三方監(jiān)督評估機(jī)制的逐步完善，企業(yè)合規(guī)試點(diǎn)也從檢察機(jī)關(guān)一家獨(dú)奏，發(fā)展成了多家聯(lián)臺的交響合奏，演奏出強(qiáng)勁激昂的恢宏樂章。