戚文秀 中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)山東分所

隨著企業(yè)間并購、合并、股權(quán)收購行為越來越多的發(fā)生，商譽(yù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，同時商譽(yù)減值風(fēng)險也受到越來越多的關(guān)注與熱議。近年來，國內(nèi)外都廣泛開展了對商譽(yù)減值會計估計審計的相關(guān)研究，商譽(yù)減值也普遍被國內(nèi)外會計師事務(wù)所列為了關(guān)鍵審計事項。

一、相關(guān)概念的概述

(一)商譽(yù)

商譽(yù)(goodwill)即高于企業(yè)利用現(xiàn)有實際資產(chǎn)、技術(shù)所能產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)價值的部分，商譽(yù)主要受到企業(yè)歷史、地理位置、社會聲譽(yù)、未來前景等諸多因素的影響。商譽(yù)是一種企業(yè)未來經(jīng)營效益和發(fā)展?jié)撃艿木呦蠡w現(xiàn)。在企業(yè)合并、并購、控股普遍存在的今天，商譽(yù)直接體現(xiàn)為購買企業(yè)所支付的超出被并購企業(yè)實際凈資產(chǎn)公允價值的部分。簡單來說，商譽(yù)是購買企業(yè)對被并購企業(yè)未來價值的期望。商譽(yù)是一種能夠產(chǎn)生實際經(jīng)濟(jì)價值的客觀存在的企業(yè)資產(chǎn)，但對商譽(yù)的價值大小，往往只能依靠購買企業(yè)決策者依靠自身經(jīng)驗及對市場的估計進(jìn)行判斷，其結(jié)果往往具有較強(qiáng)的主觀性，因此也可能存在與實際公允價值差異較大的問題。

(二)商譽(yù)減值

在企業(yè)并購、合并、全資控股完成之后，如果被購買企業(yè)、被控股企業(yè)的經(jīng)營成效達(dá)不到預(yù)期，就會出現(xiàn)商譽(yù)減值，即并購企業(yè)預(yù)期受損。購買企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對可能出現(xiàn)的商譽(yù)減值進(jìn)行減值測試和確認(rèn)減值損失。隨著并購、合并、控股等行為的日益普遍，高溢價收購也逐漸成為一種較為普遍的現(xiàn)象，從而進(jìn)一步增加了商譽(yù)減值風(fēng)險。之所以出現(xiàn)越來越多的高溢價收購現(xiàn)象，不僅是因為市場瞬息萬變的現(xiàn)狀導(dǎo)致的，同時也源于市場競爭的日趨激烈和白熱化。此外，由于商譽(yù)減值的測試與確認(rèn)只能依靠會計估計確認(rèn)，也就給了企業(yè)進(jìn)行盈余管理的空間和可能性。

(三)會計估計

會計估計是一種常見的會計信息判斷與確認(rèn)手段，當(dāng)經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中存在不確定因素從而無法獲得嚴(yán)格準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)進(jìn)行會計核算時，就會采用會計估計的方法進(jìn)行會計信息確認(rèn)。會計估計的基本方法主要有客觀估價法、主觀估價法兩種?？陀^估價法即以能準(zhǔn)確掌握的賬面價值、原始成本、市場公允價值等的基礎(chǔ)之上，對資產(chǎn)價值進(jìn)行較為客觀的計量與估計，由于所依托的客觀價值和數(shù)據(jù)較多，也使得客觀估價法能夠得出較為客觀和準(zhǔn)確的估計結(jié)果。主觀估價法即通過對資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等進(jìn)行估計并獲得測算結(jié)果。由于所能夠借助的客觀公允價值較少，且同時較易受到企業(yè)決策、發(fā)展規(guī)劃等主觀意向的影響。以及較大程度上需要依靠注冊會計師自身的能力與判斷，因此，主觀估價法所得出的結(jié)果更容易存在錯誤與偏差。

二、計提商譽(yù)減值的客觀必要性

商譽(yù)減值是客觀存在的可能給企業(yè)造成經(jīng)濟(jì)損失的現(xiàn)實問題，因此，計提商譽(yù)減值也是保證企業(yè)會計信息真實性與有效性的重要手段。首先，計提商譽(yù)減值是保證企業(yè)會計信息真實性與有效性的重要手段，能夠讓企業(yè)決策者在充分掌握企業(yè)當(dāng)前狀況及各類信息基礎(chǔ)之上制定出科學(xué)的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展決策。其次，計提商譽(yù)減值能夠保證企業(yè)財報信息數(shù)據(jù)的真實有效，能夠為外部投資者進(jìn)行投資決策和思考判斷提供可靠的信息支持。再次，及時準(zhǔn)確且規(guī)范的商譽(yù)減值計提，能夠有助于市場監(jiān)管部門準(zhǔn)確掌握企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的各項信息，從而有助于監(jiān)管工作的有效落實，保證市場秩序的穩(wěn)定及行業(yè)健康發(fā)展。

三、商譽(yù)減值會計估計審計案例分析

(一)案例概述

BD電子股份有限公司成立于2001年，并于2009年正式在深交所上市，到2017年，BD電子股份有限公司經(jīng)營領(lǐng)域已經(jīng)基本涵蓋芯片研發(fā)制造、通訊模塊設(shè)計制造、數(shù)據(jù)集采設(shè)備制造以及自動化生產(chǎn)設(shè)備研發(fā)制造等方面。同時，BD電子股份有限公司還為客戶提供電子設(shè)備、系統(tǒng)檢定等相關(guān)的咨詢及方案設(shè)計服務(wù)。經(jīng)過多年的探索與發(fā)展，BD電子股份有限公司逐漸處于電子產(chǎn)品及相關(guān)設(shè)計研發(fā)的第一梯隊行列，在市場當(dāng)中也占據(jù)著重要的一席之地。2018年5月27日，BD電子股份有限公司在與上海TW管理咨詢公司協(xié)商溝通后，達(dá)成了由上海TW管理咨詢公司擔(dān)保的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。并在上海TW管理咨詢公司的擔(dān)保以及對AK科技有限公司未來發(fā)展前景的樂觀估計下，最終BD電子股份有限公司以6.863億元人民幣獲得AK科技有限公司所有股權(quán)，收購日為一個月以后即2018年6月27日。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中，上海TW管理咨詢公司向BD電子股份有限公司承諾AK科技有限公司未來三年(2019年到2021年)年凈利潤分別達(dá)到4 200萬元人民幣、4 500萬人民幣元、6 200萬元人民幣。在收購日當(dāng)天，AK科技有限公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)市場公允價值為21 454.13萬元人民幣。因此，BD電子股份有限公司在本次股權(quán)收購過程中商譽(yù)為47 175.87萬元人民幣。但在隨后的2019年到2021年間，AK科技有限公司均未能達(dá)到在股權(quán)收購協(xié)議中承諾的年凈利潤數(shù)額。2022年1月，BD電子股份有限公司發(fā)布了財務(wù)報告差錯更正的對外公告，內(nèi)容包括了與上海TW管理咨詢公司的擔(dān)保糾紛，并指出在收購AK科技有限公司的活動中遭受了1 008萬元人民幣的損失。同時，還進(jìn)行了本次收購活動的商譽(yù)減值計提，經(jīng)過測算最終商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為6 142.70萬元人民幣。在2019年到2021年間，均由成華會計師事務(wù)所進(jìn)行BD電子股份有限公司的財報審計，并進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計意見出具，其中在2019年和2020年均未將商譽(yù)減值事項列為關(guān)鍵審計事項，僅在2021年將其列為了關(guān)鍵審計事項。在BD電子股份有限公司進(jìn)行了商譽(yù)減值計提結(jié)果公示以后，成華會計師事務(wù)所也對其計提工作與計提結(jié)果表示了認(rèn)可。

(二)案例分析

在上述案例中經(jīng)過觀察與分析可知，無論是在BD電子股份有限公司方面還是成華律師事務(wù)所方面，都存在著一定的問題與風(fēng)險。首先，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，一旦出現(xiàn)商譽(yù)減值跡象，公司即刻需要進(jìn)行商譽(yù)減值的測算與計提，但BD電子股份有限公司在2019年到2020年均未按照規(guī)范進(jìn)行商譽(yù)減值的測算與計提，僅在2022年初的財報更正公告中進(jìn)行了2019年到2021年三年商譽(yù)減值的測算及減值計提金額公示。而在成華會計師事務(wù)所方面，存在著更多問題。首先，成華會計師事務(wù)所連續(xù)三年為BD電子股份有限公司進(jìn)行審計，已經(jīng)存在審計師過度信賴風(fēng)險。其審計工作所得結(jié)果本身已經(jīng)存在過度信任與依賴性風(fēng)險。其次，在2019年和2020年的審計工作當(dāng)中，并未將商譽(yù)減值列為關(guān)鍵審計事項，這也極大地反映出審計工作的規(guī)范性較差且審計風(fēng)險意識較弱。

四、商譽(yù)減值會計估計審計風(fēng)險分析

通過案例及分析中提及的相關(guān)問題與風(fēng)險，并結(jié)合普遍存在于商譽(yù)減值估計審計工作中的現(xiàn)存問題，商譽(yù)減值會計估計審計風(fēng)險主要可以分為如下幾種類型。

(一)商譽(yù)減值會計估計審計固有風(fēng)險

商譽(yù)作為企業(yè)資產(chǎn)的一種類型，本身的價值就僅能通過會計估算獲得，因此也就導(dǎo)致商譽(yù)減值的會計估計審計更加需要依靠會計估計。在商譽(yù)減值會計估計審計工作當(dāng)中，審計估計結(jié)果將會受到公司戰(zhàn)略、管理動機(jī)、經(jīng)營狀況以及其他因素的影響，從而讓商譽(yù)減值會計估計審計相對于常規(guī)審計而言，其審計風(fēng)險極具增加。

(二)公司內(nèi)部風(fēng)險

計提商譽(yù)減值的操作本身由于給了企業(yè)很大的自由操作空間，因此也比較容易存在企業(yè)進(jìn)行盈余管理的可能性。當(dāng)商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)時，類似于案例中BD電子股份有限公司那樣不按照有關(guān)規(guī)定每年進(jìn)行商譽(yù)減值計提的企業(yè)也較為普遍地存在著。從直觀上來看，這種隱瞞重大合同選擇的現(xiàn)象直接反映出公司內(nèi)部控制存在較大問題。同時，因存在著較大的盈余管理動機(jī)從而使公司出現(xiàn)瞞報行為。而較長時間的瞞報也必然會給商譽(yù)減值會計估計審計工作帶來更大的困難，從而引發(fā)相關(guān)審計風(fēng)險。除了內(nèi)部控制引起的相關(guān)審計風(fēng)險，公司在商譽(yù)減值計提的估值過程中還可能因為選擇的復(fù)制方法、估值技術(shù)的不確定而引發(fā)審計風(fēng)險。就像案例中BD電子股份有限公司由于決策層對AK科技有限公司發(fā)展前景及未來盈利能力的樂觀估計，從而在評估時采取了收益法進(jìn)行評估，從而埋下了最終估值可能高于客觀結(jié)果的可能性及風(fēng)險隱患。估值方法的選擇加上公司信息披露的不積極不完整，都給商譽(yù)減值會計估計審計人員的工作帶來了更大的困難和挑戰(zhàn)，同時也極大地增加了審計風(fēng)險的發(fā)生幾率。

(三)會計師事務(wù)所相關(guān)風(fēng)險

如案例中所說，成華會計師事務(wù)所連續(xù)三年為BD電子股份有限公司進(jìn)行審計，事務(wù)所連續(xù)審計雖然能夠提高注冊會計師對被審計企業(yè)各項信息、經(jīng)營情況的了解程度。但也容易因為連續(xù)審計而導(dǎo)致新一輪審計工作在開展過程中就對此前的審計結(jié)果產(chǎn)生較強(qiáng)的依賴性。同時，注冊會計師連續(xù)數(shù)年為同一家企業(yè)開展審計，也容易因為注冊會計師對被審計企業(yè)產(chǎn)生信任、支持及其他主觀情感，從而影響到注冊會計師的獨立判斷和對審計問題的有效甄別，一旦出現(xiàn)上述問題，不僅會讓審計風(fēng)險急劇增加，讓審計結(jié)果失去公允，同時也會極大地?fù)p害會計師事務(wù)所的社會聲譽(yù)與良好形象。

五、加強(qiáng)商譽(yù)減值會計估計審計風(fēng)險防控的措施

商譽(yù)減值會計估計審計風(fēng)險主要來源于被審計公司內(nèi)部控制不規(guī)范、商譽(yù)估值有失公允、會計師事務(wù)所過度信賴，同時也包括了可能存在的注冊會計師能力不足、甄別能力不強(qiáng)等問題。因此，加強(qiáng)商譽(yù)減值會計估計審計風(fēng)險的防控力度，也應(yīng)當(dāng)從這幾個典型問題入手，有針對性地加強(qiáng)防控工作。

(一)加強(qiáng)被審計企業(yè)商譽(yù)減值會計估計內(nèi)控審計

第一，對被審計企業(yè)商譽(yù)減值會計估計的相關(guān)內(nèi)控措施進(jìn)行嚴(yán)格審計，如商譽(yù)減值測試流程規(guī)范性內(nèi)控審計、商譽(yù)減值測試方法選擇有效性內(nèi)控審計、商譽(yù)減值測試流程內(nèi)控有效性與規(guī)范性審計以及商譽(yù)減值測試工作專業(yè)性內(nèi)控審計。第二，要特別重視被審計企業(yè)是否如實披露了涉及商譽(yù)減值的項目的相關(guān)數(shù)據(jù)及內(nèi)控質(zhì)量審計。

(二)加強(qiáng)初始商譽(yù)審計

初始商譽(yù)一旦被高估，將可能直接引起商譽(yù)減值跡象的出現(xiàn)，同時也可能暗藏被審計企業(yè)想要進(jìn)行盈余管理的行為動機(jī)。因此，加強(qiáng)初始商譽(yù)審計也是防范商譽(yù)減值會計估計審計風(fēng)險的重要一步。初始商譽(yù)審計應(yīng)當(dāng)從初始商譽(yù)金額的推算方法選擇有效性與科學(xué)性入手，同時借助商譽(yù)減值測試流程對商譽(yù)金額進(jìn)行重新測試。

(三)加強(qiáng)會計師事務(wù)所審計風(fēng)險防控

除了被審計企業(yè)方面可能存在的商譽(yù)減值會計估計審計風(fēng)險以外，前文中也提到了存在于會計師事務(wù)所方面的審計風(fēng)險及隱患。基于此，首先，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)盡量避免出現(xiàn)連續(xù)審計的問題，以降低會計師事務(wù)所本身可能出現(xiàn)的審計結(jié)果喪失公信力的風(fēng)險。其次，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)重視注冊會計師團(tuán)隊的能力提升，尤其是隨著并購、合并、股權(quán)收購等行為的日益普遍，商譽(yù)減值會計估計審計風(fēng)險也在頻繁發(fā)生，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)特別重視注冊會計師在審計規(guī)范性、風(fēng)險甄別能力以及職業(yè)判斷力方面的培訓(xùn)與提升，從而有效降低此類風(fēng)險的發(fā)生幾率。最后，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)與相關(guān)監(jiān)管部門、督導(dǎo)部門建立起良好的溝通與合作關(guān)系，對新政策、新規(guī)定積極學(xué)習(xí)深入領(lǐng)會，對審計工作中出現(xiàn)的問題及時與相關(guān)職能部門、監(jiān)管部門溝通交流，以保持審計工作的規(guī)范性與科學(xué)性，進(jìn)一步提升會計師事務(wù)所在商譽(yù)減值會計估計審計中的工作效率與工作質(zhì)量。

六、結(jié)語

伴隨著大量合并、并購及股權(quán)收購行為的發(fā)生，商譽(yù)的規(guī)模也在不斷擴(kuò)大，商譽(yù)減值風(fēng)險也在不斷增加。為了避免被審計企業(yè)利用商譽(yù)減值計提進(jìn)行盈余管理以及進(jìn)一步穩(wěn)定金融市場的健康與穩(wěn)定，加強(qiáng)商譽(yù)減值視角下的會計估計審計風(fēng)險防控研究就顯得尤為重要?！?/p>